证券代码：600671 证券简称：*ST目药 编号：临2023-053
杭州天目山药业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年8月18日召开十一届十九次董事会、第十一届监事会第十五次会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关法律法规的要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被中国证券监督管理委员会及其派出机构（以下统称“证券监管部门”）和上海证券交易所（以下简称“交易所”） 处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚及整改情况
（一）公司最近五年被证券监管部门处罚及整改情况
1、2022年4月8日，中国证券监督管理委员会浙江监管局作出《行政处罚决定书》（〔2022〕11号）
（1）基本情况
2022年4月8日，中国证券监督管理委员会浙江监管局作出《行政处罚决定书》（〔2022〕11号），就公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用情况以及未按规定披露原控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易情况的问题，中国证券监督管理委员会对杭州天目山药业股份有限公司责令改正,给予警告,并处以100万元罚款。
（2）整改措施
①为了防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金，建立防范的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司自律监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》以及国家规定的相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司于2022年2月制订出台了《防范大股东及关联方资金占用专项制度》。
②进一步加强公司印章管理，严格审批、规范用印；同时加强对大额资金往来管理，防范和杜绝关联方资金占用及违规担保事项的再次发生。
③公司已于2022年缴纳100万元处罚款项，另外，公司原第十届董事、监事、高级管理人员已全部辞职。
④根据中兴财光华会计师事务所出具的《关于杭州天目山药业股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字(2023)第212003号），截至2022年12月31日上市公司非经营性资金占用余额为零 。公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用已全部偿还。
（二）公司最近五年被交易所纪律处分及整改情况
1、2020年12月22日，上海证券交易所下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司、控股股东长城影视文化企业集团有限公司、实际控制人赵锐勇、赵非凡及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2020〕124号）
（1）基本情况
2020年12月22日，上海证券交易所下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司、控股股东长城影视文化企业集团有限公司、实际控制人赵锐勇、赵非凡及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2020〕124号），就公司控股股东未及时披露多项重大事项，公司重大资产重组未按规定履行决策程序及披露义务、签订重大工程合同未履行股东大会决策程序及披露义务、资产收购未履行股东大会决策程序及披露义务、未及时更正2018年第一季度至2019年第一季度的定期报告、对外提供借款未及时履行董事会决策程序及披露义务、公司对外担保未及时履行审议程序及披露义务
，上海证券交易所做出以下纪律处分决定：杭州天目山药业股份有限公司、控股股东长城影视文化企业集团有限公司、实际控制人暨时任公司董事长赵锐勇、实际控制人暨时任公司董事长赵非凡、时任总经理李祖岳（代行董事会秘书）、时任董事兼财务总监周亚敏予以公开谴责，并公开认定公司实际控制人兼时任公司董事长赵锐勇、实际控制人兼时任公司董事长赵非凡5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事兼副总经理、董事会秘书吴建刚，时任董事兼总经理祝政、俞连明予以通报批评。
（2）整改措施
①2021年4月赵非凡已被公司股东大会免除董事及董事长职务。
②2021年4月，公司召开第十届董事会第二十二次会议、2021年4月26日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司银川天目山终止筹划重大资产重组事项的议案》《关于控股子公司银川天目山终止重大工程合同事项的议案》，并对相关议案进行了公告，并对筹划重大资产重组事项的情况进行了说明，同时也对终止原因进行了披露，最后披露了终止收购对公司的影响及风险提示。
③对公司原控股股东及其关联方资金占用及违规担保事项于2021年4月披露了《天目药业关于关联方非经营性资金占用及违规担保整改情况的公告》（2021-035），公司通过债权转让方式解决了原控股股东非经营性资金占用的问题。
④根据中兴财光华会计师事务所出具的《关于杭州天目山药业股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字(2023)第212003号），截至2022年12月31日上市公司非经营性资金占用余额为零 。公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用已全部偿还。
2、2021年10月27日，上海证券交易所下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司、原控股股东浙江清风原生文化有限公司、原实际控制人赵锐勇、赵非凡及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2021〕137号）
（1）基本情况
2021年10月27日，上海证券交易所下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司、原控股股东浙江清风原生文化有限公司、原实际控制人赵锐勇、赵非凡及有关责任
人予以纪律处分的决定》（〔2021〕137号），就原控股股东及其关联方非经营性资金占用、公司为原控股股东及其关联方对外担保未及时披露亦未履行决策程序之事宜，上海证券交易所做出对公司、原控股股东浙江清风原生文化有限公司、原实际控制人兼时任公司董事长赵锐勇、赵非凡，时任总经理(代行董事会秘书职责)李祖岳，时任董事兼财务总监周亚敏予以公开谴责；对时任董事兼总经理祝政、时任董事兼副总经理兼董事会秘书吴建刚予以通报批评的决定。
（2）整改措施
2021年4月 赵非凡已被公司股东会免除董事及董事长职务。对公司为原控股股东及其关联方对外担保事项于2021年4月披露了《天目药业关于关联方非经营性资金占用及违规担保整改情况的公告》（2021-035）。公司通过债权转让方式解决了原控股股东非经营性资金占用的问题，天目药业对浙江清风向潘建德等人借款的违规担保责任由时任公司第一大股东永新华瑞承担，因此公司的担保责任已解除。2023年8月8日，永新华瑞出具《永新华瑞文化发展有限公司关于杭州天目山药业股份有限公司对潘建德等人违规担保利息清偿之承诺函》，承诺于2023年8月21日前将111.87万元打入公司账户，用于支付剩余违规担保形成的利息。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）最近五年被证券监管部门采取监管措施及整改的具体情况如下：
1、2019年9月6日，中国证券监督管理委员会浙江监管局下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕85号)
（1）基本情况
2019年9月6日，中国证券监督管理委员会浙江监管局下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕85号)，就公司的子公司银川天目购买银川西夏股权事项未经审议及披露、公司大额工程合同未经审议及披露的问题，浙江证监局对公司作出采取责令改正措施的决定。
（2）整改措施
针对公司的子公司银川天目购买银川西夏股权事项未经审议及披露的问题，2021年4月9日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股子公司银川天目山终止筹划重大资产重组事项的议案》。银川天目山已向法院提起诉讼、采取法律手段追回上述预付股权款，2022年7月，公司收到浙江省杭州市中级人民法院《民事判决书》(2021)浙01民初1805号，银川天目山与文韬投资、武略投资之间签订的《股权转让框架协议》未生效；文韬投资于判决生效之日起十日内向银川天目山返还股权转让款4,214万元及资金占用利息；武略投资于判决生效之日起十日内向银川天目山返还股权转让款1,200元及资金占用利息。详见公司于2022年7月9日披露的《关于公司控股子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：临2022-042号）。为解决原控股股东及其关联方非经营性资金占用问题，公司及下属子公司与股东永新华瑞签订《债权转让协议》和《债权转让之补充协议》，截止到2022年12月31日止，公司通过债权转让方式已收回上述股权转让款。针对公司大额工程合同未经审议及披露的问题，2021年4月9日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股子公司银川天目山终止重大工程合同事项的议案》，决定终止上述工程合同、收回实际已支付的3,073.12万元工程款。同时，公司已于2020年12月向银川市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令解除上述工程合同，共向兰州分公司返还已收到的3,073.12万元工程款，目前银川市中级人民法院认为：关于本案施工合同所涉及的关联交易一事公安局及证监部门均在处理过程中，本案合同的效力及双方当事人真实的法律关系均有待于对相关部门的进一步调查处理，在现有证据条件下，无法查明双方真实的法律关系及签订合同的目的，故驳回银川天目山起诉。公司将积极寻求其他方式，解决资金占用问题。
2、2019年10月31日，中国证券监督管理委员会浙江监管局下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕119号)
（1）基本情况
2019年10月31日，中国证券监督管理委员会浙江监管局下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕119号)，就公司关于替长城集团向屯溪合作社借入2000万元借款未入账且未披露、向长城集团出借资金460万元未披露及违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保1亿元且未披露的
问题，中国证券监督管理委员会浙江监管局对公司作出采取责令改正措施的决定书。
（2）整改措施
公司董事会、监事会及管理层对此次问题高度重视，及时向公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员进行了传达，并深刻反思公司在信息披露、内部控制制度建设及执行过程中存在的问题和不足。针对替长城集团向屯溪合作社借入2000万元借款未入账且未披露的问题，上述2000万元借款公司已在黄山天目、黄山薄荷及公司2019年第三季度财务报表中体现，公司后续将根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关要求，对相关季报和年报进行前期会计差错更正及追溯调整并披露。公司董事会和管理层将积极与长城集团、西双版纳长城大健康产业园有限公司沟通，督促其尽快解决上述2000万元借款的还款问题。针对向长城集团出借资金460万元未披露问题，公司董事会和管理层将积极与长城集团沟通，督促其尽快解决上述460万元借款的还款问题。由长城集团出具书面承诺，通过一切合法途径筹集资金，在2019年12月31日之前内将上述借款归还给公司，切实维护公司及全体股东的利益。截止 2020 年 12 月 31 日， 清风原生尚未归还上述 460 万元借款。
针对为关联方长城影视借款提供担保且未披露的问题，一方面，公司董事会和管理层将积极与长城集团、长城影视沟通，督促其尽快解决上述违规担保问题，另一方面，公司在2018年半年报、2018年报、2019年半年报更正公告中对上述担保事项进行补充披露。
下一步公司将组织相关人员加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，完善内控制度，强化内部审计与执行力度。
3、2020年8月12日，中国证券监督管理委员会浙江证监局下发行政监管措施决定书《关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕68号）
（1）基本情况
2020年8月12日，中国证券监督管理委员会浙江证监局下发行政监管措施决定书《关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕68号），就公司通过子公司以员工个人名义向外部单位借款并提供担保、长城集团向公司子公司员工个人借款并由公司提供担保、长城集团向公司及子公司员工个人借款由公司提供担保、公司关联方长城影视向公司及子公司员工个人借款并由公司提供担保、公司向关联方长城影视提供借款、公司控股子公司向其少数股东的控股股东提供资金的事项，浙江证监局对公司及有关责任人员采取出具警示函措施。
（2）整改措施
公司高度重视《决定书》指出的问题，前期在全面自查基础上，已积极采取措施，开展了相关的整改工作。
针对公司通过子公司以员工个人名义向外部单位借款并提供担保的问题，该笔借款已于2019年3月归还。当时公司相关人员认为该借款实际为公司所使用，根据供销合作社提出的要求、形式上利用了员工个人这个渠道，理解为属于公司间接的抵押贷款、而且在当年度已经审批的资金综合授信额度内，因此未将上述担保事项报请董事会审议，也未及时告知董事会进行披露。针对上述情况，公司将加强对有关法律法规的学习，不断提高业务水平，坚决杜绝此类问题的再次发生。
针对长城集团向公司子公司员工个人借款并由公司提供担保的问题，目前长城集团已归还该笔借款，公司担保责任已解除。
针对长城集团向公司及子公司员工个人借款由公司提供担保的问题，2023年8月8日，永新华瑞出具《永新华瑞文化发展有限公司关于杭州天目山药业股份有限公司对潘建德等人违规担保利息清偿之承诺函》，承诺于2023年8月21日前将
111.87万元打入公司账户，用于支付剩余违规担保形成的利息。
针对公司关联方长城影视向公司及子公司员工个人借款并由公司提供担保的问题，截至目前，上述借款全部归还，公司担保责任已解除。
针对公司向关联方长城影视提供借款的问题，截至2020年6月30日，长城影视已归还部分借款本金。该借款事项由公司董事长批准，董事长认为其拥有相应的借
款审批权限，因此未提交董事会审批、并披露。通过对相关法律法规的学习，公司已充分认识到该事项已构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，违反了中国证监会的相关规定，该借款合同应属无效，因此，公司正在与长城影视进行积极沟通，督促其起尽快归还该借款、解除资金占用。
针对公司控股子公司向其少数股东的控股股东提供资金的问题，上述借款已于2019年9月前归还。公司已充分认识到针对处于业绩对赌期的控股子公司管理存在的不足和问题，积极进行整改落实，一方面要求子公司各级管理人员认真学习上市公司相关规章制度，提高认识、严格执行；另一方面加强日常经营管理及监督，促使其按上市公司要求规范运作。
4、2023年7月5日，中国证券监督管理委员会浙江监管局下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕58号）
（1）基本情况
2023年7月5日，中国证券监督管理委员会浙江监管局下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕58号），就公司2020-2022年在建工程列报有误且存在少记折旧的问题、公司未及时披露银行账户冻结情况、公司未及时披露控股子公司破产清算进展事项、公司业绩预告相关信息披露不准确、公司董事会材料不完整，部分董事未在会议决议签署页上签字的问题，浙江证监局对公司及相关责任人出具警示函的监督管理措施，提出针对上述问题切实整改的要求。
（2）整改措施
收到《警示函》后，公司及相关责任人高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报，并对《警示函》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，严格按照浙江证监局的要求结合公司实际情况认真制定并落实整改措施，逐一对照《警示函》，查找问题根源，制定了整改方案并落实整改措施，明确了相关的责任部门和人员。
针对公司2020-2022年在建工程列报有误且存在少记折旧的问题，公司通过盘点与清查、补提设备折旧、加强内部控制等措施确保数据的准确性和及时性。同时，加强对会计准则的学习和培训，确保全体员工了解并严格遵守相关规定。针对公司未及时披露银行账户冻结情况，根据公司2023年3月7日披露的《关于公司银行账户被冻结的公告》（公告编号：2023-009号），公司已与金州律所签署调解协议书，法院已解除公司名下中国建设银行杭州临安支行账户作出的保全措施，公司名下建设银行杭州支行的基本户已被解封，恢复正常使用。公司下一步将加强法规培训、强化信息沟通、完善内控管理，为切实加强公司信息披露工作，公司已于2023年4月17日完成财务总监、董事会秘书聘任工作。针对公司未及时披露控股子公司破产清算进展事项，公司于2023年3月23日，组织公司中高层管理人员等相关人员再次认真学习《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市规则》、《重大信息报告制度》等相关法律法规，强化规范意识，同时进一步明确相关部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，要求及时反馈公司及子公司的重大信息，以确保公司能够真实、准确、完整的按照制度规定履行重大事项的审议程序和信息披露义务，防止类似情形再次发生。针对公司业绩预告相关信息披露不准确的问题，公司已按照国家及企业有关会计基础工作规范和要求，提高业务人员、财务人员在提报和编报预测数据的计划性和准确性，夯实公司财务会计核算准确，确保对外披露财务会计信息的真实性、准确性及完整性。2023年4月20日，公司在上海证券交易所网站披露了《2022年年度业绩预吿更正公告》（公告编号：2023-019号）。针对公司董事会材料不完整和部分董事未在会议决议签署页上签字的问题，公司将吸取教训，公司组织相关人员加强证券法律法规、业务知识的学习和培训，严格遵循《上市公司章程指引》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等相关规则，对今后董事会、股东大会会议开展的细节进行梳理，对会议中使用的《授权委托书》《会议登记表》《议案表决票》《会议决议》《会议记录》等材料按规定及时将相关原件回收档案，加强董事会、股东大会档案管理工作。促进相关人员不断提高履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，完善公司治理，切实提高公司规范运作水平。
（二）最近五年被交易所采取监管措施及整改的具体情况如下：
1、2023年3月22日上海证券交易所下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关责任人予以监管警示的决定》（〔2023〕0057号）
（1）基本情况
2023年3月22日上海证券交易所下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司及相关责任人予以监管警示的决定》（〔2023〕0057号），就公司未及时披露控股子公司破产清算进展相关事项，损害投资者知情权的问题，上交所对公司及时任董事长（代行董事会秘书）李峰予以监管警示，提出针对上述问题切实整改的要求。
（2）整改措施
公司于2023年3月1日通过上海证券交易所网站发布了《杭州天目山药业股份有限公司关于控股子公司破产清算的进展公告》（2023-008），对法院裁定破产清算概述、破产清算进展情况、对上市公司的影响等事项进行了披露，并承诺公司将持续关注天目生物破产清算事项的进展，并按有关规定及时履行信息披露义务。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023年8月21日