关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
2023年8月
3-1-1
关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“国检集团”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000万元（含本数）（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向不特定对象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
王煜忱：于2020年取得保荐代表人资格，曾担任温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目、沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
郭月华：于2022年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：徐晛，于2013年取得证券从业资格，曾经参与浦发银行A股可转债、中国铁建可转债、昆仑能源可转债、中国中车可转债、光大银行可转债、中国石油可交换债、工商银行优先股、浦发银行优先股、中国交建优先股、中金普洛斯仓储物流REIT、中金厦门安居REIT等项目，执业记录良好。
其他项目组成员：刘展睿、王宏泰、徐阔、胡炜、林奎朴、李琦、赵天浩、傅雨萌、彭贺楠、张慧玲。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 中国国检测试控股集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区管庄东里1号科研生产区南楼 |
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| 成立时间 | 2009年12月25日 |
| 上市时间 | 2016年11月9日 |
| 上市板块 | 上海证券交易所主板 |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；公路水运工程试验检测服务；计量技术服务；消防技术服务；实验分析仪器销售；试验机销售；环境监测专用仪器仪表销售；仪器仪表销售；机械设备销售；标准化服务；安全咨询服务；环保咨询服务；环境保护监测；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；进出口代理；土壤环境污染防治服务；土地整治服务；土壤污染治理与修复服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；农产品质量安全检测；水利工程质量检测；放射卫生技术服务；室内环境检测；安全生产检验检测；雷电防护装置检测；建设工程质量检测；建设工程勘察；特种设备检验检测；测绘服务；安全评价业务；职业卫生技术服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 联系电话 | 010-5116 7917 |
| 邮政编码 | 100024 |
| 传真 | 010-5116 7918 |
| 公司网址 | http://www.ctc.ac.cn/ |
| 电子信箱 | ctcir@ctc.ac.cn |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至2022年12月31日，发行人总股本为729,222,039股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 有限售条件流通股 | - | - |
| 无限售条件流通股 | 729,222,039 | 100.00 |
| 股份总数 | 729,222,039 | 100.00 |
2、发行人前十名股东情况
截至2022年12月31日，发行人前十大股东情况如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押股份数量（股） | 股东性质 |
| 1 | 中国建材总院 | 469,713,821 | 64.41 | 0 | 0 | 国有法人 |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 19,211,371 | 2.63 | 0 | 0 | 境外法人 |
| 3 | 秦皇岛院 | 12,370,597 | 1.70 | 0 | 0 | 国有法人 |
| 4 | 咸阳院 | 12,265,878 | 1.68 | 0 | 0 | 国有法人 |
| 5 | 国新投资有限公司 | 7,266,311 | 1.00 | 0 | 0 | 国有法人 |
| 6 | 北京鼎汇科技有限公司 | 6,518,825 | 0.89 | 0 | 0 | 境内非国有法人 |
| 7 | 西安院 | 5,661,121 | 0.78 | 0 | 0 | 国有法人 |
| 8 | 北京泰鼎盛信息技术有限公司 | 4,711,144 | 0.65 | 0 | 0 | 境内非国有法人 |
| 9 | 张晓寅 | 3,957,365 | 0.54 | 0 | 0 | 自然人 |
| 10 | 万桦 | 3,066,472 | 0.42 | 0 | 0 | 自然人 |
注：中国建材总院系公司控股股东，咸阳院、秦皇岛院与西安院均为其下属全资公司，所以以上四方构成一致行动人。
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人自A股上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：
| 首发前最近一期末归属于母公司股东的净资产额（万元） | 38,984.26（2016年9月30日） | ||
| 历次筹资 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资净额（万元） |
| 2016年10月28日 | 首次公开发行 | 50,774.90 | |
| 首发后累计派现金额（含税，万元） | 34,551.09 | ||
| 首发后累计股份回购金额（万元） | - | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额（万元） | 237,121.41（2023年3月31日） | ||
| 本次发行前最近一期末归属于母公司股东的净资产额（万元） | 176,139.32（2023年3月31日） | ||
注：首发后累计派现金额是指发行人自2016年11月首次公开发行股票并上市后涉及的现金分红金额。
发行人最近三年的利润分配情况如下：
1、公司2020年利润分配方案
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经公司于2021年5月31日召开的2020年年度股东大会审议通过：公司以实施权益分派股权登记日的总股本431,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.61元（含税），每10股派送红股2股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计派发现金红利69,423,200元（含税），派送红股86,240,000股，转增86,240,000股，本次分配后总股本为603,680,000股。
2、公司2021年利润分配方案
经公司于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过：公司以实施权益分派股权登记日的总股本603,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.26元（含税），每10股派送红股1股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计派发现金红利76,063,680元（含税），派送红股60,368,000股，转增60,368,000股，本次分配后总股本为724,416,000股。
3、公司2022年利润分配方案
经公司于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过：公司以实施权益分派股权登记日的总股本729,574,457股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.22元（含税），每10股派送红股1股，共计派发现金红利89,008,083.75元（含税），派送红股72,957,446股，本次分配后总股本为802,531,903股。
发行人着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证发行人股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证发行人利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和发行人的长远利益及可持续发展。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 439,264.72 | 382,639.45 | 241,789.45 |
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| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 负债合计 | 198,422.96 | 166,201.36 | 70,335.77 |
| 所有者权益 | 240,841.76 | 216,438.09 | 171,453.68 |
| 少数股东权益 | 63,104.44 | 58,581.70 | 33,405.81 |
| 归属于母公司所有者权益 | 177,737.31 | 157,856.39 | 138,047.87 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 242,757.87 | 221,698.37 | 147,277.16 |
| 营业利润 | 34,818.24 | 38,949.55 | 31,252.92 |
| 利润总额 | 37,124.57 | 40,006.78 | 32,663.07 |
| 净利润 | 34,136.09 | 35,095.29 | 28,651.96 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 25,294.95 | 25,272.53 | 23,130.34 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,631.99 | 38,827.66 | 34,207.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -41,833.68 | -67,677.83 | -33,989.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,966.24 | 28,892.24 | -734.13 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 849.99 | 22.54 | -544.78 |
4、最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
| 序号 | 非经常性损益项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 非流动资产处置损益 | -106.36 | -19.16 | -96.54 |
| 2 | 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家规定、按照一切标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 5,492.10 | 3,670.20 | 3,117.37 |
| 3 | 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 1.90 | 221.29 |
| 4 | 同一控制下企业合并产生的子公司期初 | - | - | 1,193.32 |
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| 序号 | 非经常性损益项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 至合并日的当期净损益 | ||||
| 5 | 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得投资收益 | -20.24 | 1,015.83 | - |
| 6 | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 191.76 | -150.03 | 36.59 |
| 7 | 所得税影响额 | -840.74 | -648.78 | -491.81 |
| 8 | 少数股东权益影响额（税后） | -1,137.10 | -450.87 | -954.99 |
| 合计 | 3,579.42 | 3,419.10 | 3,025.23 | |
5、报告期内主要财务指标
| 项 目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 流动比率（倍） | 1.33 | 1.43 | 1.61 | |
| 速动比率（倍） | 1.26 | 1.35 | 1.56 | |
| 资产负债率(母公司报表) | 54.57% | 52.61% | 37.49% | |
| 资产负债率(合并报表) | 45.17% | 43.44% | 29.09% | |
| 应收账款周转率(次) | 2.71 | 4.11 | 5.48 | |
| 存货周转率(次) | 16.27 | 24.23 | 28.09 | |
| 每股净资产(元) | 2.44 | 2.61 | 3.20 | |
| 每股经营活动现金流量(元) | 0.38 | 0.64 | 0.79 | |
| 每股净现金流量(元) | 0.01 | 0.00 | -0.01 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益(元) | 基本每股收益 | 0.35 | 0.35 | 0.32 |
| 稀释每股收益 | 0.35 | 0.35 | 0.32 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 15.20 | 17.15 | 17.19 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益(元) | 基本每股收益 | 0.30 | 0.30 | 0.28 |
| 稀释每股收益 | 0.30 | 0.30 | 0.28 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 13.05 | 14.83 | 15.23 | |
注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益
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注2：其余指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率（合并）＝合并报表负债总计/合并报表资产总计应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至2022年12月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
保荐机构、主承销商和受托管理人中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人322,148股股份，中金公司资产管理业务管理的账户持有发行人7,200股股份，中金公司子公司CICC Financial Trading Limited持有发行人26,384股股份，中金公司及其子公司合计持有发行人355,732股股份，占发行人总股本的0.05%。
除上述情况外，中金公司及其子公司不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）截至2022年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。由于中金公司为A股及H股上市公司，截至2022年12月31日，发行人重要关联方可能存在的少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有中金公司或其子公司1%以上权益的情况。
（三）截至2022年12月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2022年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，
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以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2022年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至2022年12月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作
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底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对中国国检测试控股集团股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
中国国检测试控股集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为中国国检测试控股集团股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市通商律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
北京市通商律师事务所的基本情况如下：
| 名称 | 北京市通商律师事务所 |
| 成立日期 | 1992年5月16日 |
| 统一社会信用代码 | 31110000E00016266T |
| 注册地 | 北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至14层 |
| 执行事务合伙人/负责人 | 孔鑫 |
| 经营范围/执业领域 | 法律服务 |
| 实际控制人（如有） | 无 |
保荐机构/主承销商律师持有编号为31110000E00016266T的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律/财务服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。
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（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账于项目完成后一次性支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京市嘉源律师事务所为本项目的发行人律师，提供法律服务；立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构为本项目的发行人会计师，提供审计服务；联合资信评估股份有限公司为本项目的资信评级机构，提供评级服务；中京民信（北京）资产评估有限公司为本项目的资产评估机构，提供评估服务；还聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市通商律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请发行人律师、发行人会计师、评级机构、评估机构、及可研机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为中国国检测试控股集团股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2022年6月29日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华科检测实验室建设项目的议案》《关于中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测实验室建设项目的议案》《关于中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测实验室建设项目的议案》《关于中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目的议案》《关于公司与控股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公司51%股权的议案》《关于收购湖南华科检测技术有限公司49%股权项目的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于提
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请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。
（二）2022年7月28日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》等与本次发行相关议案。
（三）2023年2月25日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。
（四）2023年3月16日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
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事宜的议案》。
（五）2023年7月11日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。
（六）2023年7月23日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经济效益测算的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目不开展金融、类金融服务承诺的议案》。
（七）2023年7月27日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。
本次发行已取得所需的授权和批准。本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
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（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为20,105.11万元、21,853.43万元、21,715.52万元，平均三年可分配利润为21,224.69万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金80,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华科检测实验室建设项目”、“中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测实验室建设项目”、“中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测实验室建设项目”、“中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目”、“中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公司51%股权项目”、“中国国检测试控股集团股份有限公司收购湖南华科检测技术有限公司49%股权项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司
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债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）公司具备健全且运行良好的组织机构”的规定。具体情况详见本节之“四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（一）公司具备健全且运行良好的组织机构”。
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（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。具体情况详见本节之“四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2023年3月31日，发行人净资产为237,121.41万元，公司拟本次向不特定对象发行可转换公司债券不超过80,000.00万元，公司目前未发行任何债券，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。2020年、2021年和2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为34,207.92万元、38,827.66万元和27,631.99万元，整体来看，公司经营活动现金流量净额变动情况正常，符合行业特点及公司实际经营情况，有足够的现金流来支付本次可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告和2021年度审计报告、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告，以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国国检测试控股集团股份有限公司2020年度至2022年度非经常性损益的专项审核报告》（中兴华核字（2023）第011077号），2020年、2021年及2022年发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为20,105.11万元、21,853.43万元和21,715.52万元。发行人最近三个会计年度连续盈利。以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，发行人2020年、2021年和2022年的扣除非经常损益后加权平均净资产收益率分别为15.23%、14.83%和13.05%，最近三年平均为14.37%，高于6%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
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平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求根据董事、监事、高级管理人员调查表、上述人员的无犯罪记录证明以及保荐机构通过网络检索核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
项目组查阅了公司业务开展情况的相关资料，通过外部信息了解了公司的行业地位，查阅了公司开展业务所需资产的权属证明，了解了公司的人员情况，查阅了公司内部机构设置情况等相关信息，查阅了公司的审计报告，了解其关联交易情况。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对发行人2020年度和2021年度2个会计年度的财务报表进行了审计，分别出具了文号为信会师报字信会师报字〔2021〕第ZG10393号和信会师报字〔2022〕第ZG11257号的标准无保留意见的审计报告；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对发行人2022年度的财务报表进行了审计，出具了文号为的中兴华审字（2023）第013368号标准无保留意见的审计报告。发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。根据发行人2020年度、2021年度和2022年度审计报告，发行人最
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近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未曾被注册会计师出具过带强调事项段的无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经保荐机构核查，公司为非金融企业，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
根据董事、监事、高级管理人员调查表、上述人员的无犯罪记录证明、控股股东调查表、实际控制人调查表、以及保荐机构通过网络检索核查，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司从未发行过公司债券，公司不存在《注册管理办法》
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第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
（十一）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 金额 | 拟以募集资金投资金额 |
| 一 | 建设类项目 | ||
| 1 | 中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华科检测实验室建设项目 | 12,095.37 | 10,789.78 |
| 2 | 中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测实验室建设项目 | 11,004.73 | 9,450.89 |
| 3 | 中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测实验室建设项目 | 13,419.88 | 12,654.65 |
| 4 | 中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目 | 12,000.00 | 11,400.00 |
| 二 | 收购类项目 | ||
| 5 | 中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公司51%股权项目 | 7,221.60 | 7,221.60 |
| 6 | 中国国检测试控股集团股份有限公司收购湖南华科检测技术有限公司49%股权项目 | 4,630.50 | 4,630.50 |
| 三 | 偿还有息债务及补充流动资金 | ||
| 7 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 23,852.58 | 23,852.58 |
| 合计 | 84,224.66 | 80,000.00 | |
注1：安徽拓维检测服务有限公司已于2022年9月23日更名为国检测试控股集团（安徽）拓维检测服务有限公司。注2：2022年12月7日，国检集团将其持有的安徽拓维55%股权无偿划转给国检集团全资子公司雄安公司，工商变更登记已完成，安徽拓维由国检集团直接控股子公司变更为间接控股子公司。
项目组查阅了上述募投项目的可研报告、查阅了国家相关产业政策、查阅了募投项目备案、环评情况、与管理层进行了访谈。本次募集资金使用符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 金额 | 拟以募集资金投资金额 |
| 一 | 建设类项目 | ||
| 1 | 中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华科检测实验室建设项目 | 12,095.37 | 10,789.78 |
| 2 | 中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测实验室建设项目 | 11,004.73 | 9,450.89 |
| 3 | 中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测实验室建设项目 | 13,419.88 | 12,654.65 |
| 4 | 中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目 | 12,000.00 | 11,400.00 |
| 二 | 收购类项目 | ||
| 5 | 中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公司51%股权项目 | 7,221.60 | 7,221.60 |
| 6 | 中国国检测试控股集团股份有限公司收购湖南华科检测技术有限公司49%股权项目 | 4,630.50 | 4,630.50 |
| 三 | 偿还有息债务及补充流动资金 | ||
| 7 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 23,852.58 | 23,852.58 |
| 合计 | 84,224.66 | 80,000.00 | |
注1：安徽拓维检测服务有限公司已于2022年9月23日更名为国检测试控股集团（安徽）拓维检测服务有限公司。注2：2022年12月7日，国检集团将其持有的安徽拓维55%股权无偿划转给国检集团全资子公司雄安公司，工商变更登记已完成，安徽拓维由国检集团直接控股子公司变更为间接控股子公司。
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发行人核心主业为检验检测业务，上述募集资金投向全部为检验检测业务，全部为发行人主业，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
本次向不特定对象发行可转换债券的主要条款如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
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（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I =B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
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票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1＋n）；
增发新股或配股：P
=（P
＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
－D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
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和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
10、转股数量确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
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V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
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条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。IA：指当期应计利息；B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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16、债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（1）可转债债券持有人的权利
1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）拟修改债券持有人会议规则；
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3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；7）公司提出债务重组方案；8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；9）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；10）公司、单独或合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
1）公司董事会；2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；3）债券受托管理人；4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 金额 | 拟以募集资金投资金额 |
| 一 | 建设类项目 | ||
| 1 | 中国国检测试控股集团股份有限公司湖南华科检测实验室建设项目 | 12,095.37 | 10,789.78 |
| 2 | 中国国检测试控股集团股份有限公司湖南公司检测实验室建设项目 | 11,004.73 | 9,450.89 |
| 3 | 中国国检测试控股集团股份有限公司河北雄安检测实验室建设项目 | 13,419.88 | 12,654.65 |
| 4 | 中国国检测试控股集团股份有限公司基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目 | 12,000.00 | 11,400.00 |
| 二 | 收购类项目 | ||
| 5 | 中国国检测试控股集团股份有限公司与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公司51%股权项目 | 7,221.60 | 7,221.60 |
| 6 | 中国国检测试控股集团股份有限公司收购湖南华科检测技术有限公司49%股权项目 | 4,630.50 | 4,630.50 |
| 三 | 偿还有息债务及补充流动资金 | ||
| 7 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 23,852.58 | 23,852.58 |
| 合计 | 84,224.66 | 80,000.00 | |
注1：安徽拓维检测服务有限公司已于2022年9月23日更名为国检测试控股集团（安徽）拓维检测服务有限公司。注2：2022年12月7日，国检集团将其持有的安徽拓维55%股权无偿划转给国检集团全资子公司雄安公司，工商变更登记已完成，安徽拓维由国检集团直接控股子公司变更为间接控股子公司。
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。上述募集资金使用计划已经国检集团第四届董事会第十六次会议审议，公司已使用部分自有资金先行投入，在本次发行募集资金到位之后，公司将按照相关法律法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司于2023年7月24日公告的《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
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19、评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。20、募集资金存管公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须经上海证券交易所审核通过、经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（十四）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：“本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（十五）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工
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股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。
8、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受中国证监会、证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、业绩下滑或出现亏损的风险
2022年，发行人实现归属于母公司股东的净利润25,294.95万元，较去年同期25,272.53万元基本持平。2022年公司的业绩未能持续增长，主要由于宏观经济下行压
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力较大、房地产行业承压等因素，以及发行人设置了期权激励计划增加了管理费用等因素共同导致。如前述不利因素在未来持续影响公司业务经营，则可能导致公司未来业绩出现下滑甚至出现亏损。2023年一季度，发行人出现亏损，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为-2,923.59万元，较去年同期-3,427.88万元同比减亏。发行人一季度出现亏损的主要原因是检验检测行业收入呈现明显季节性，而成本相对固定所致。报告期内公司各个年度一季度均出现亏损，但全年业绩均实现了盈利。此外，近年来公司进行了多项收购，并在收购同时确认了商誉。截至2022年末，公司商誉账面净值为67,053.37万元，占总资产的比重为15.26%。若将来上述宏观、行业等不利因素持续影响公司业务，导致发行人收购并确认商誉的子公司业绩不及预期，将可能导致公司计提商誉减值准备，进一步影响公司业绩。发行人未来业绩可能出现下滑，存在可能导致发行人在本次向不特定对象发行可转换公司债券的当年营业利润下滑超过50%甚至出现亏损的风险，提请投资人关注。
2、商誉减值风险
自2009年开始，公司对厦门宏业、上海众材、广东中科华大、云南合信、广州京诚、上海美诺福等公司进行了收购（非同一控制下企业合并），收购过程中，出现了企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的情形，对此部分公司确认了商誉。截至2020年末、2021年末及2022年末，公司商誉账面净值分别为26,609.94万元、62,256.50万元及67,053.37万元，占同期总资产的比重分别为11.01%、
16.27%和15.26%。若将来上述被收购公司盈利能力下降，将导致商誉计提减值准备，对公司经营业绩产生不利影响，甚至导致公司出现亏损的风险。
3、资产负债率上升的风险
报告期各期末公司的资产负债率分别为29.09%、43.44%和45.17%，整体呈上升趋势。公司业务近年来持续扩张，股权收购带来的负债增量及新增借款导致2021年末公司资产负债率上升较快。若随着公司业务规模的持续快速扩张，资产负债率未来可能进一步提升，将致使公司的生产运营面临一定的财务压力与风险，将对公司生产经营稳定性造成不利影响。
4、应收账款回收风险
截至2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款账面价值分别为30,214.72
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万元、65,555.56万元和93,755.18万元，占同期总资产的比重分别为12.50%、17.13%和21.34%。公司应收账款增长较快，占总资产比例较高，未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款余额存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响，甚至出现亏损。
5、部分租赁房产存在权属瑕疵风险
截至2022年12月31日，发行人及其重要子公司租赁使用的房产中存在部分瑕疵房产，包括承租划拨地上房产、无证房产及部分出租方无法提供权属证书等，具体情况请参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（一）主要固定资产”。因此，若由于该等瑕疵导致发行人无法继续使用相应房屋，而公司又未能及时寻找替代场所的情形，将对公司的经营活动产生不利影响。
6、募集资金运用相关风险
本次向不特定对象发行可转债募集的资金将用于国检集团湖南华科检测实验室建设项目、国检集团湖南公司检测实验室建设项目、国检集团河北雄安检测实验室建设项目、国检集团基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目等。公司本次发行募集资金投资项目可能会受到外部政策环境变化、行业景气度、技术研发落地的不确定性、人力资源及自然灾害等因素的制约，可能影响到项目的实施效果，进而对公司的经营业绩、财务状况和发展前景产生负面影响。
同时，国检集团与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公司51%股权项目、国检集团收购湖南华科检测技术有限公司49%股权项目在本次向不特定对象发行可转债发行经公司董事会决议完成后已利用自有资金完成，未来将利用向不特定对象发行可转债募集资金予以置换。若后续标的公司因宏观环境、下游需求、行业景气度、业务拓展等因素影响经营业绩，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。另外，尽管公司收购云南云测时，交易对方向国检集团出具了业绩承诺，但也存在无法完成业绩承诺以及交易对方违约的可能，从而对上市公司的整体业绩造成不利影响。
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（二）与行业相关的风险
1、宏观经济波动的风险
公司下游客户涉及多种行业，包括建材业、建筑业、房地产业、环境生态、食品农产品、医学等，受宏观经济影响较大。受外部不利因素影响，我国宏观经济增速近年来逐步下滑。公司主营业务中，建材行业、建筑业是公司业务的主要下游行业，与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高，行业的政策调整将对公司的经营产生影响。近年来，住建部等八部门出台了《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，提出稳地价、稳房价、稳预期目标；央行联合住建部对房地产企业实施“三道红线”管控机制，直接约束房企融资行为，强化房企金融监管，推动资金脱虚向实。受房地产调控政策的影响，建材行业、建筑业的整体发展速度也将面临调整，进而影响到这两类行业内的企业对检验、认证服务的需求。如果国家宏观经济下滑或建材行业、建筑业受房地产调控等原因导致市场不景气情况超出预期，公司将可能面临市场需求、盈利大幅下降，甚至导致公司出现亏损的风险。
2、公信力受到不利事件影响的风险
公信力是检验认证机构在经营过程中历经市场的长期考验逐渐建立起来的，是检验认证机构持续发展的源动力，也只有拥有且不断保持较高市场公信力的检验认证机构才可能得到客户的广泛认可，逐渐扩大市场份额，在市场竞争中处于有利地位。对于公司自身来说，一旦出现公信力受损事件，其多年培育的市场公信力将下降或完全丧失，失去客户认同的同时，还可能被取消检验认证资格；对于检验认证行业来说，一旦业内其他企业出现恶性公信力受损事件，也可能引发检验认证行业整体公信力的下降。上述两种可能出现的情形都将影响公司的业务拓展和业绩水平，严重情况下，将会影响到公司的持续经营。
3、市场竞争加剧及行业环境变化的风险
检验认证业务方面，根据国家统计局《2022年国民经济和社会发展统计公报》公布的数据，截至2022年年末，全国共有产品质量、体系和服务认证机构1,128个。截至2022年底，我国共有检验检测机构52,769家，同比增长1.58%。总体来说，我国检测认证机构数量众多，检测认证行业的市场竞争日趋激烈，市场集中度相对较低。随着政府对检测认证市场的逐步放开，民营检测认证机构面临着较好的发展机会，外资检
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测认证机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入中国检测认证市场，二者已逐渐成为中国检测认证市场重要的市场主体。面对市场竞争，公司不仅存在既有市场份额可能会被竞争对手挤占的风险，而且存在检测认证项目价格下调的风险。上述可能出现的情形都将对公司的经营业绩产生不利影响。检测仪器及智能制造业务方面，该板块的客户主要为钢铁、建材等行业企业，相关行业周期性较强，且行业集中度较高，未来钢铁及建材行业以持续落实供给侧结构性改革为主攻方向，虽然其需要工业智能服务提升其生产经营效率，但钢铁及建材行业仍面临投资下滑的考验，市场竞争存在加剧的可能性，短期内可能会给该部分业务的发展带来一定影响。
4、业务扩张所需人才不足的风险
检验认证行业属于知识密集型行业，优秀的检验认证管理人员、技术人员及市场开发人员对于公司的管理水平、技术研发、新项目拓展及业务开展起着关键作用。我国检验认证行业发展速度较快，检验认证机构面临的高素质专业人才缺口日益增大。随着业务规模的内生增长以及外延并购重组的实施，公司需要大量的经营管理人才、技术人才及市场开拓人员，如果公司通过内部培养和外部引进的方式不能获得足够的上述人员，将对公司业务的持续扩张产生不利影响。
（三）其他风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
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此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。
3、可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
5、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调
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整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
7、可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
8、可转债转换价值降低的风险
公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格
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或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
9、不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。
八、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人所处行业的发展前景
1、行业集中度持续提高
检验认证行业为轻资产、人力与技术密集的行业。我国检验检测行业处于成长期，市场规模和参与机构数量仍在不断增长，行业集中度目前仍然较低，规模以下（年收入1,000万元以下）机构占绝大多数，且大部分检测机构具有明显的区域性特征，服务半径主要在本省或本市内。从检验检测机构人员规模分布来看，2022年就业人数在100人以下的小微型检验检测机构数量占比达到96.26%；从行业平均情况来看，我国检验认证行业机构平均产值仅为810万元；从收入规模分布来看，2022年收入1,000万元以上企业7,088家，占比13.43%；收入5,000万元以上企业1,411家，占比2.67%；收入1亿元以上企业609家，占比1.15%；收入5亿元以上企业62家，占比0.12%，行业内绝大多数机构属于小微企业，行业碎片化特征明显。
但是，在政府引导和市场需求双重推动之下，规模、技术、实力具优的中国检验检测品牌正在快速形成，规模以上（年收入1,000万元以上）机构数量稳步增长、营业收入占比逐年提升。2022年年收入1,000万元以上检验检测机构7,088家，数量仅占全行业的13.43%，但营业收入占比达到78.68%，其中，有609家机构营收上亿元。截至2022年底，全国检验检测服务业中上市企业数量101家，其中，上海证券交易所主板上市5家，深圳证券交易所创业板上市13家，深圳证券交易所主板5家，全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌69家，其他四板市场7家。行业中规模、水平、能力上都比较强的检验检测机构利用资本市场加快恢复发展，行业集约化发展趋势显著。
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从国内外检验检测企业发展历程看，检验检测机构需要通过新设实验室、并购优质标的的方式扩大规模、扩张服务网络。目前国内检验检测行业正处于高速发展阶段，小检验检测机构难以负担高额的固定资产支出、在建工程投入、对外投资等资本支出，大型企业，尤其是上市公司，可以借助资本市场以较低的费用进行融资，在综合化扩张和推动行业整合方面具有显著的优势，从而推动行业向集约化方向发展。
2、行业规范度逐渐提高，监管趋于严格
检验认证行业通过业务开展推动企业管理水平和产品、服务质量提升，进而推动产业优化升级，是国民经济中各行业技术升级的“先导者”，公信力是行业发展的生命线。2018年以来，国家市场监督管理总局累计检查检验检测机构超过4.5万家次，近三成机构受到不同程度的行政处理及处罚。在各级监管部门及行业自律组织的努力下，近年来各类认证检测乱象得到持续整治，检验检测市场秩序趋于好转，市场规范化程度有所提升。
2021年，相关部门陆续发布了各类强化监管的规范性文件，为净化市场环境、规范行业秩序提供了坚实保障。2021年4月，市场监管总局公布了修订后的《检验检测机构监督管理办法》，强调了检验检测机构及其人员的主体责任，对不实和虚假检验检测作出了禁止性规定，规定了多种新型监管手段；2021年7月，市场监管总局印发《关于开展打击网售假冒检验检测报告违法行为专项整治行动的通知》，部署开展专项整治行动，严厉打击部分网络交易平台买卖假冒检验检测报告等违法行为，同时发布了新版《检验检测机构资质认定管理办法》《认可机构监督管理办法》《认证认可条例》修订稿（公开征求意见稿）；另外，《指导意见》明确将“加强规范管理，提高行业公信力”作为检验检测“十四五”期间行业发展的任务措施之一，强调“完善以双随机、一公开监管和互联网+监管为基本手段、以重点监管为补充、以信用监管为基础的新型检验检测监管机制，强化行业自律和社会监督。”在各类监管的保驾护航中，在日益规范化的市场环境下，信誉越好、品牌公信力强、技术实力雄厚的机构越容易获得市场认可，社会相关资源也将优先向上述机构倾斜。
3、检验检测领域多元化、差异化发展持续扩大
电子电器等新兴领域（包括电子电器、机械（含汽车）、材料测试、医学、电力（包含核电）、能源和软件及信息化）规模持续增长。2022年，这些领域的检测业务共实现收入830.47亿元，同比增长12.57%，高于行业平均增速8.03个百分点。与之相对
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应的，传统领域（包括建筑工程、建筑材料、环境与环保（不包括环境监测）、食品、机动车检验、农产品林业渔业牧业）的检测业务增速显著低于新兴业务领域，2022年共实现收入1,640.37亿元，同比增长2%。总体而言，传统领域占行业总收入的比重呈现下降趋势，由2016年的47.09%下降到至2022年的38.36%。
依据检验检测专业领域划分，2022年，机构数量排在前十位的检验检测领域为：
机动车检验（14,880家）、环境监测（8,555家）、建筑工程（8,212家）、建筑材料（7,479家）、其他（5,872家）、水质（3,556家）、食品及食品接触材料（3,447家）、农林渔牧业（2,897家）、卫生疾控（2,696家）、司法鉴定（1,538家）。
营业收入100亿元以上的检验检测领域为：建筑工程（689.45亿元）、环境监测（435.11亿元）、其他（371.21亿元）、建筑材料（359.95亿元）、机动车检验（308.43亿元）、电子电器（240.88亿元）、食品及食品接触材料（206.76亿元）、特种设备（196.30亿元）、机械（包含汽车）（180.47亿元）、卫生疾控（116.36亿元）。
4、创新能力和品牌竞争力待进一步增强
2022年，全行业获得科研经费总计243.05亿元，户均46.06万元，比去年减少3.19万元；全行业仅有3,637家参与科研项目，参与科研项目总计34,714项，全行业户均参与科研项目数不足1项。多数小微型检验检测机构基本上不具备科研和创新能力，相关投入不足。
2022年，全国获得高新技术企业认定的检验检测机构4,824家，仅占全国检验检测机构总数的9.14%。
从商标数量上看，截至2022年底，全行业仅有1,537家机构拥有注册商标，品牌意识有待进一步增强。从专利数量上看，截至2022年底，全国检验检测机构拥有有效专利129,590件，平均每家机构2.46件；行业共有有效发明专利51,683件，户均0.98件，有效发明专利中境外授权专利仅788件。有效发明专利量占有效专利总数比重为
39.88%，同比下降1.8%个百分点，技术含量高的发明专利比重较低，创新能力较弱，仍然是制约行业技术创新能力提升的重要因素之一。
5、双碳目标为检测仪器及智能制造行业带来新的发展机遇
公司检测仪器及智能制造业务主要产品为工业流程自动化及检化验自动化系统产品，涉及领域为钢铁冶金等金属和水泥等非金属行业的化检验分析。根据国家钢铁产业
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结构调整的政策及减少碳排放及能源能耗的目标，钢铁行业的产能和产量预计将持续受到双重控制。产能方面，发改委提出钢铁行业“十四五”规划期间继续严格执行禁止新增产能的规定，同时我国产能置换政策不断收紧，根据工信部发布的《钢铁行业产能置换实施办法》，重点区域减量置换比例不断提高且产能置换限制区域扩大，使得目前我国钢铁行业产能已经趋于稳定，短期内难有较大增量空间。产量方面，2020年12月工信部提出“钢铁行业要坚决压缩粗钢产量，确保粗钢产量同比下降”的目标，此后工信部在重要会议上多次提及钢铁行业压减产量是落实我国碳达峰、碳中和目标的重要举措。双碳目标与能耗管控已成为钢铁行业产量的新约束。
然而，虽然钢铁行业整体发展的增速受到限制，但其内部的行业格局却正在加速变革。为达到双碳的目标，钢铁行业将积极推进低碳转型发展，优化能耗及炼钢流程结构是主要路径之一，发行人检测仪器及智能制造板块所处的工业自动化领域正是钢铁行业进行低碳化转型的重要渠道。在钢铁行业将被纳入碳交易市场的预期下，各钢企进行的碳排放配额交易将对其盈利产生一定影响。因此，钢铁行业目前开始呈现两极分化的趋势，龙头企业可依靠自身的生产成本优势和较高的技术水平降低成本以增加自身竞争优势。在此趋势下，各钢企将积极寻求对炼钢流程进行优化的途径，以降低吨钢碳排放成本。受益于下游钢铁行业的上述格局变化，工业自动化领域的对应设备及服务将有望获得一定的需求提升，预计未来发展前景广阔。
（二）发行人自身优势较为显著
1、品牌与理念优势
检验检测行业的本源是为市场主体提供质量担保，起到加速经济流通的作用，上述行业属性决定了公信力和质量担保是检验机构的生命线。发行人业务起源于20世纪50年代，经过七十余载对质量、对品质理念的不懈坚守，发行人形成了强大的技术实力、权威的市场公信力、良好的服务质量、规范的管理模式，在行业内获得了多项重要荣誉及承担了多项国家重大工程及项目的第三方技术服务，拥有良好的品牌知名度和美誉度。发行人先后获得“第二十九届奥运会突出贡献奖”“中国标准创新贡献奖”“中央企业先进集体”、获得北京环境交易所十佳会员称号等荣誉，并成为奥运场馆、三峡水利枢纽工程、京沪高铁、首都国际机场、北京APEC场馆、杭州G20会议场馆、北京城市副中心、北京冬奥村等国家重点工程的环保质量控制服务商。报告期内，发行人建成国家新材料测试评价平台先进无机非金属材料行业中心，牵头中标工信部“重点原材
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料行业碳达峰、碳中和公共服务平台项目”；为2022年杭州亚运会场所和2022年北京冬奥村提供建筑室内环保控制技术服务；并为国家雪车雪橇中心提供地表水、地下水和噪声检测业务，品牌影响力不断提升。
2、技术与标准优势
检验认证行业为技术密集型行业，技术实力既为发行人新资质的取得带来可能性，又是发行人保持行业竞争力的重要优势。发行人主持制定并发布了中国建材行业第一项国际标准，主持制定并发布了多项国家和行业标准，为建材行业内标准样品、标准物质的主要研制单位。发行人累计发布国际标准15项，国家标准、行业标准、地方标准和团体标准577项；截至2022年末，发行人在研国际标准3项、国家标准、行业标准、地方标准和团体标准259项；完成标准样品和标准物质研复制项目141项，现行有效62项；获得国际专利2项，拥有有效发明专利179项、实用新型专利984项、外观设计专利18项；拥有计算机软件著作权共计453项。
3、平台优势
国家级检验中心技术力量雄厚，国际互认度高，在检验行业具有较强的品牌影响力和公信力。公司所拥有的国家级、行业级中心与公司的行业地位、权威性相得益彰，成为公司的重要优势。截至报告期末，公司及子公司拥有16个国家级、18个行业级检验中心，具体如下：
| 序号 | 资质主体 | 级别 | 所属公司 |
| 1 | 国家建筑材料质量检验检测中心 | 国家级 | 国检集团 |
| 2 | 国家水泥质量检验检测中心 | 国家级 | 国检集团 |
| 3 | 国家安全玻璃及石英玻璃质量检验检测中心 | 国家级 | 国检集团 |
| 4 | 国家建筑卫生陶瓷质量检验检测中心 | 国家级 | 陕西公司 |
| 5 | 国家玻璃质量检验检测中心 | 国家级 | 秦皇岛公司 |
| 6 | 国家防水与节水材料产品质量检验检测中心 | 国家级 | 苏州公司 |
| 7 | 国家建筑材料测试中心 | 国家级 | 国检集团 |
| 8 | 国家太阳能光伏（电）产品质量检验检测中心 | 国家级 | 国检集团 |
| 9 | 国家绿色墙体材料质量检验检测中心 | 国家级 | 西安公司 |
| 10 | 国家建筑工程腐蚀与防护质量检验检测中心 | 国家级 | 国检集团 |
| 11 | 国家耐火材料产品质量检验检测中心（北京） | 国家级 | 国检集团 |
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| 序号 | 资质主体 | 级别 | 所属公司 |
| 12 | 国家玻璃钢制品质量检验检测中心 | 国家级 | 北玻公司 |
| 13 | 国家水泥混凝土制品质量检验检测中心 | 国家级 | 苏混公司 |
| 14 | 国家非金属矿制品质量检验检测中心 | 国家级 | 咸阳公司 |
| 15 | 国家石材质量检验检测中心 | 国家级 | 国检集团 |
| 16 | 国家玻璃纤维产品质量检验检测中心 | 国家级 | 南京国材 |
| 17 | 国家建筑材料工业铝塑复合材料及遮阳产品质量监督检验测试中心 | 行业级 | 国检集团 |
| 18 | 国家建筑材料工业放射性及有害物质监督检验测试中心 | 行业级 | 国检集团 |
| 19 | 国家建筑材料工业耐火材料产品质量监督检验测试中心 | 行业级 | 国检集团 |
| 20 | 国家建筑材料工业建筑材料节能评价检测中心 | 行业级 | 国检集团 |
| 21 | 建筑材料工业环境监测中心 | 行业级 | 国检集团 |
| 22 | 国家建筑材料工业太阳能光伏（电）产品质量监督检验中心 | 行业级 | 国检集团 |
| 23 | 国家建筑材料工业房建材料及结构安全质量监督检验中心 | 行业级 | 北京公司 |
| 24 | 国家建筑材料工业建筑防水材料产品质量监督检验测试中心 | 行业级 | 苏州公司 |
| 25 | 国家建筑材料工业墙体屋面材料质量监督检验测试中心 | 行业级 | 西安公司 |
| 26 | 国家建筑材料工业墙体屋面及道路用建筑材料节能评价检验测试中心 | 行业级 | 西安公司 |
| 27 | 国家建筑材料工业陶瓷工业能耗测试中心 | 行业级 | 陕西公司 |
| 28 | 国家建筑材料工业安防工程产品质量监督检验测试中心 | 行业级 | 安徽公司 |
| 29 | 国家建筑材料工业水泥能效环保评价检验测试中心 | 行业级 | 安徽公司 |
| 30 | 国家建筑材料工业装饰装修建筑材料质量监督检验测试中心 | 行业级 | 浙江公司 |
| 31 | 国家建筑材料工业电子玻璃及智能玻璃（器件）质量监督检验评价中心 | 行业级 | 国检集团 |
| 32 | 国家建筑材料工业石材装饰装修质量监督检验中心 | 行业级 | 国检集团 |
| 33 | 国家建筑材料工业工业陶瓷产品质量监督检验测试中心 | 行业级 | 淄博公司 |
| 34 | 国家建筑材料工业地质工程勘查研究院测试中心 | 行业级 | 北京科技 |
4、服务便捷性优势
根据战略定位，公司提出了构建“全产品线、全产业链、全服务维度、全服务手段”的“四全”生态型业务体系，致力于为客户提供“一站式”、“1+X”服务。第一，全产品线，在建材、建工、环境基础上，继续打造食品、计量校准、仪器装备服务产品线，坚决向综合性机构迈进；第二，全产业链，以设计、研发、生产、使用、物流、消费各环节涉及的主体作为服务对象，构建服务能力；第三，全服务维度，以质量、安全、环
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保、绿色发展、企业增效等多视角形成服务能力，建立一站式服务模式；第四，全服务手段，完善检测、认证、咨询（解决方案）、管家服务、培训、仪器装备等多品类服务手段，提升服务竞争力。
综上，保荐机构认为，发行人具备持续经营的能力，发展前景良好。
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附件一：中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书附件二：中国国际金融股份有限公司关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人申报在审企业家数情况的说明与承诺
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）董事长、法定代表人：
__________________
沈如军 年 月 日首席执行官：
__________________
黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日保荐业务部门负责人：
__________________
许 佳 年 月 日保荐代表人：
__________________ __________________
王煜忱 郭月华 年 月 日项目协办人：
__________________
徐 晛 年 月 日
保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-52
附件一：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司王煜忱和郭月华作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作。截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）王煜忱最近3年内曾担任过已完成的创业板上市公司温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人、科创板上市公司沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行A股股票项目签字保荐代表人。
郭月华最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人。
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
1、王煜忱：新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目；
2、郭月华：目前无申报的在审企业。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人王煜忱、郭月华符合《保荐办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：__________________沈如军
保荐代表人：__________________ ___________________王煜忱 郭月华
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
3-1-54
附件二：
中国国际金融股份有限公司关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券项目签字保荐代表人申报在审企业家数情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
中国国际金融股份有限公司授权本公司王煜忱和郭月华担任中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，现根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）相关要求，对王煜忱先生、郭月华女士的执业情况说明及相关承诺如下:
一、签字保荐代表人具备专业胜任能力的说明
保荐代表人王煜忱、郭月华熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识；最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《保荐办法》第四条的规定。
二、签字保荐代表人已申报在审企业家数说明
| 保荐 代表人 | 在审企业情况 （不含本项目） | 说明与承诺事项 | 是/否 | 备注 | |
| 王煜忱 | 主板 | 新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | - |
| 创业板 | 无 | 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 是 | 创业板上市公司温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人、科创板上市公司沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行A股股票项目签字保荐代表人 | |
| 科创板 | 无 | ||||
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| 保荐 代表人 | 在审企业情况 （不含本项目） | 说明与承诺事项 | 是/否 | 备注 | |
| 郭月华 | 主板 | 无 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | - |
| 创业板 | 无 | 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 否 | - | |
| 科创板 | 无 | ||||
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人申报在审企业家数情况的说明与承诺》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 王煜忱 | ||
| 郭月华 |
保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日