国泰君安证券股份有限公司
关于
北自所（北京）科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
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声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“本保荐人”）接受北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行A股股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人，委派张昕冉和董帅作为具体负责推荐的保荐代表人，特此出具本项目发行保荐书。
国泰君安及其指派参与发行人本次发行保荐工作的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，系由四舍五入造成。）
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目 录
声 明 ...... 1
第一节 本次发行证券基本情况 ...... 4
一、保荐人名称 ...... 4
二、保荐人负责本次发行的项目组成员介绍 ...... 4
（一）负责本次发行的保荐代表人情况 ...... 4
（二）负责本次发行的项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 5
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 6
（一）内部审核程序 ...... 6
（二）内核意见 ...... 7
第二节 保荐人承诺事项 ...... 8
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 8
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 8
三、保荐人及保荐代表人的特别承诺 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、保荐人对本次发行的推荐结论 ...... 10
二、本次发行履行的决策程序具备合规性 ...... 10
（一）发行人就本次发行履行的决策程序 ...... 10
（二）保荐人核查意见 ...... 10
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 11
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 11
五、本次发行符合《首发管理办法》规定的条件 ...... 12
六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 ...... 14
七、发行人国有股权的核查意见 ...... 15
八、发行人私募基金股东的备案 ...... 15
九、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 ...... 16
3-1-2-3十、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 ...... 16
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 16
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 16
第四节 风险因素 ...... 18
一、与发行人相关的风险 ...... 18
（一）经营风险 ...... 18
（二）财务风险 ...... 19
（三）管理风险 ...... 20
二、与行业相关的风险 ...... 21
（一）未来市场空间及竞争格局恶化的风险 ...... 21
（二）下游客户行业集中的风险 ...... 21
（三）原材料采购价格波动的风险 ...... 21
三、其他风险 ...... 22
（一）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险 ...... 22
第五节 对发行人发展前景的简要评价 ...... 23
保荐代表人专项授权书 ...... 26
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第一节 本次发行证券基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人负责本次发行的项目组成员介绍
（一）负责本次发行的保荐代表人情况
国泰君安指定张昕冉、董帅作为北自科技首次公开发行A股股票并在主板上市的保荐代表人。
张昕冉先生：国泰君安投资银行部业务董事，保荐代表人、注册会计师。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：金徽酒股份有限公司非公开发行股票、长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票、山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，张昕冉先生严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
董帅先生：国泰君安投资银行部高级执行董事，保荐代表人、注册会计师。自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括：聚灿光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、亚普汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并上市、山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市、聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票、山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券、甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，董帅先生严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）负责本次发行的项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：李翔先生，特许金融分析师（CFA），硕士研究生，自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票、大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票、金徽酒股份有限公司非公开发行股票、聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票、常州星宇
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车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券、山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，李翔先生严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员包括：高斌、张御明、房琨、李鹏宇、夏姗薇、李丹和洪小河。
三、发行人基本情况
| 中文名称 | 北自所（北京）科技发展股份有限公司 |
| 英文名称 | RIAMB (Beijing) Technology Development Co., Ltd. |
| 注册资本 | 12,167.0643万元 |
| 法定代表人 | 王振林 |
| 成立日期 | 2002年10月23日 |
| 整体变更日期 | 2021年08月20日 |
| 住所 | 北京市西城区教场口街1号3号楼 |
| 邮政编码 | 100120 |
| 电话 | 010-82285183 |
| 传真号码 | 010-82285161 |
| 互联网网址 | www.bzkj.cn |
| 电子邮箱 | IR@bzkj.cn |
| 经营范围 | 技术开发、服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电子产品、机械设备；软件开发；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行人民币普通股A股股票 |
四、保荐人与发行人存在的关联关系
1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥
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有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
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国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于2022年4月7日召开内核会议对北自科技首次公开发行股票项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，本次发行符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，同意推荐发行人本次发行。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐人组织编制了本次公开发行申请文件，同意推荐发行人本次发行及上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《保荐管理办法》采取的
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监管措施；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
三、保荐人及保荐代表人的特别承诺
（一）本保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）本保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份；
（四）因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐人将先行赔偿投资者损失。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐人对本次发行的推荐结论
国泰君安作为北自科技首次公开发行A股股票并在主板上市的保荐人，按照《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》、《保荐管理办法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、就本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐人内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人首次公开发行A股股票并在主板上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、政策规定的有关拟上市公司首次公开发行A股股票并在主板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐人同意推荐北自科技首次公开发行A股股票并在主板上市。
二、本次发行履行的决策程序具备合规性
（一）发行人就本次发行履行的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就首次公开发行A股股票并在主板上市事宜履行了以下决策程序：
2022年3月15日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人股东大会审议。
2022年4月5日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案。
（二）保荐人核查意见
经保荐人核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》等法律法规的有关规定，就本次发行召开了董事会与股东大会；发行人首次公开发
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行股票并上市的相关议案已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、经查阅发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料、发行人组织结构、发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》等资料：发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并在董事会下设置了相关专业委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
2、经查阅大华会计师出具的《审计报告》等财务资料，发行人主营业务最近三年经营情况等业务资料：发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
3、经查阅大华会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款的规定。
4、经核查发行人及其控股股东、间接控股股东出具的声明和承诺文件及其住所地政府主要主管部门出具的证明文件，并经本保荐人审慎核查及向国枫律师了解情况：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款的规定。
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5、发行人符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
五、本次发行符合《首发管理办法》规定的条件
本保荐人对发行人本次发行是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、经核查发行人发起人协议、公司章程、《验资报告》、《资产评估报告》、
工商档案、营业执照等有关资料，发行人系由北自有限于2021年8月20日整体改制设立的股份有限公司，在北京市西城区市场监督管理局注册登记，为依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人前身利玛环太成立于2002年10月23日，并于2021年8月20日按截至2021年4月30日的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
经核查发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作制度、董事会秘书工作细则、历次股东大会、董事会会议决议等有关资料，本保荐人认为发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
2、根据发行人的相关财务管理制度、大华会计师出具的《审计报告》及其发表的审计意见，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。
经核查发行人的内部控制制度及其运行效果，并根据大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》，本保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由大华会计师出具了标准无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
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3、经核查发行人业务经营情况、商标、土地使用权等无形资产以及房地产权证、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并结合对发行人主要职能部门、高级管理人员及主要股东的访谈资料，本保荐人认为发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。
经核查发行人关联企业的营业执照及其主营业务情况，发行人与关联企业间的相关合同等资料，本保荐人认为发行人拥有完整的法人财产权和独立的采购、生产和销售系统，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业间同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十二条第一款的规定。
4、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、公司章程、历次股东大会、董事会会议决议、工商档案、营业执照等有关资料，并结合对间接控股股东、高级管理人员的访谈资料，本保荐人认为发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第二款的规定。
5、经核查发行人财产清单、资产权属文件、重大合同等资料，并结合对发行人管理层的访谈、大华会计师出具的《审计报告》，本保荐人认为发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第三款的规定。
6、经核查发行人营业执照、公司章程、业务资质证明、工商档案资料、报告期内的主要采购及销售合同及相关产业政策文件，并与主要供应商及客户访谈，本保荐人认为，发行人主要从事以自动化立体仓库为核心的智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
经核查相关部门出具的发行人无重大违法违规证明，公安机关出具的发行人
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及其控股股东和间接控股股东无犯罪记录证明，并进行了网络检索，本保荐人认为发行人及其控股股东和实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出具的承诺和保证，本保荐人认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
经发行人第一届董事会第五次会议、2021年年度股东大会批准，发行人本次募集资金拟用于湖州智能化物流装备产业化项目、研发中心建设项目、营销和服务网络建设项目和补充流动资金项目，资金用途明确且全部用于主营业务。募投项目的建成将巩固并进一步提高发行人的核心竞争力，增强发行人的综合竞争实力和抗风险能力。
除募集资金用于补充流动资金项目外，本次募集资金投资项目备案及环评情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 备案项目代码 | 环境影响评价备案 |
| 1 | 湖州智能化物流装备产业化项目 | 2112-330503-04-01-340655 | 湖浔环改备[2022]6号 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 京怀经信局备[2021]35号 | - |
| 3 | 营销和服务网络建设项目注 | - | - |
注：2021年11月30日，北京市西城区发展和改革委员会出具《说明》，发行人营销和服务网络建设项目不属于固定资产投资项目备案管理范畴，无需办理备案手续。
发行人本次募集资金投资项目之补充流动资金项目不直接用于固定资产投
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资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。此外，发行人本次募集资金项目之研发中心建设项目、营销和服务网络建设项目和补充流动资金项目不涉及加工生产，不会对周边环境造成重大影响，未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于应编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的建设项目名录所列示的项目，不涉及取得环保部门行政许可或备案文件。
截至本发行保荐书签署日，发行人尚未取得湖州智能化物流装备产业化项目土地的使用权。发行人已与浙江南浔经济开发区管理委员会签署了《项目投资协议书》并办理意向用地赋码备案手续。发行人研发中心建设项目、营销和服务网络建设项目将在租赁和购买的房屋开展，不涉及土地开发，无需取得相关主管部门的许可。
经核查，本保荐人认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
七、发行人国有股权的核查意见
本保荐人查阅了发行人自设立以来的营业执照、公司章程等工商登记资料，以及发行人股东的身份证、营业执照、合伙协议、工商登记文件、《企业产权登记表》、历次股权变动批复文件，并对发行人股东及高级管理人员进行访谈。
经核查，保荐人认为：截至本发行保荐书签署日，发行人股东中北自所和工研资本为国有股东，其持有发行人股份数量分别为72,000,000股和8,000,000股，持股比例分别为59.18%和6.58%。除此之外，发行人的其他股东中不存在国有股东。
八、发行人私募基金股东的备案
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号），私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。
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经核查，发行人股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。
九、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
保荐人对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）等要求，对发行人及其控股股东、间接控股股东、其他股东、公司董事、监事、高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查。经核查，本保荐人认为：发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性，未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）关于强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务的相关要求。
十、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号），保荐人对本次发行过程中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查意见如下：
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次发行过程中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人在本次发行过程中聘请国泰君安担任保荐人（主承销商），聘请北京国枫律师事务所担任发行人律师，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构及验资复核机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构，聘请北京汉鼎盛世咨询服务有限公司担任募投项目可研机构。
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上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，发行人相关聘请行为合法合规。经核查，并根据发行人出具的声明，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与上述第三方机构不存在关联关系。
综上所述，发行人在本次发行过程中存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，聘请第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。除上述聘请行为外，保荐人在本次发行过程中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
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第四节 风险因素
一、与发行人相关的风险
（一）经营风险
1、经营业绩波动和下滑风险
公司智能物流系统项目达到客户要求后才能取得最终验收单据，而销售合同中通常不会对最终验收时间进行具体约定，验收时间由客户主导决定，由于项目规模通常较大使得整体实施周期较长，通常需要1.5-2.5年，客户主导验收且项目通常较大、周期较长使得项目验收时间的差异可能导致公司收入、利润大幅波动。另一方面，公司营业收入和在手订单主要来源于化纤、玻纤和食品饮料等行业，若后续相关行业政策调整、客户对产品需求或公司在客户采购中份额占比下降导致在手订单下降，且公司无法在其他领域持续开拓新客户，则公司未来收入和利润可能出现下滑风险。
2、房屋租赁的风险
报告期内，公司主要办公用房系向控股股东北自所租赁，该等房产对应的土地使用权系划拨性质，如因规划调整、拆迁、改建等原因可能造成公司不能正常使用上述租赁物业，或因租赁房产的产权问题不能正常续租，可能存在无法及时寻找到可替代房产用于办公或者承担额外经济成本的风险，进而可能对公司经营造成一定不利影响。
3、业务模式较同业企业存在差异的风险
与同行业可比公司相比，公司业务相对聚焦于细分行业解决方案、核心物流装备、控制和软件系统的开发，自产设备种类和数量相对较少，使得公司整体毛利率相对较低且对生产管控过程较弱。虽然公司拟通过募投项目建设增加自产设备种类和规模，但是公司仍可能由于业务模式差异导致在成本或生产管控方面处于劣势，进而影响市场竞争能力。
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（二）财务风险
1、收入季节性波动风险
智能物流行业存在一定的季节性，第四季度收入占比较高。2020年-2022年，公司第四季度主营业务收入分别为58,351.58万元、59,198.91万元和42,817.93万元，占主营业务收入的比例分别为52.63%、44.34%和27.00%。营业收入季节性波动可能会导致公司各季度经营业绩、现金流情况产生相应波动，增加公司执行业务计划、资金使用等运营难度，进而可能造成一定不利影响。
2、毛利率低于同行业可比公司且存在波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为12.87%、16.69%和17.01%，与同行业可比公司相比较低，主要系自产设备比例较低和单个项目规模较大导致。公司的智能物流系统项目毛利率受市场竞争、项目复杂程度、设备配置、实施周期等诸多因素影响，各项目的毛利率存在一定差异。若上述因素中出现一项或多项发生重大不利变化，或行业整体毛利率持续下降，可能导致公司毛利率下降或大幅波动，最终影响公司盈利能力。
3、应收账款及合同资产发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面余额分别为38,992.29万元、54,081.32万元和69,528.99万元，公司应收账款及合同资产账面余额占营业收入的比例分别为35.17%、40.47%和43.80%。报告期内，伴随公司业务规模的逐步提升，应收账款及合同资产余额逐步增长。如宏观环境或公司下游客户经营情况发生重大不利影响，公司应收账款及合同资产可能存在无法及时收回而形成坏账损失，将对公司经营业绩造成一定不利影响。
4、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为118,650.94万元、144,742.89万元和173,896.26万元，占流动资产比例分别为52.31%、49.65%和53.91%，金额较大。公司存货以项目成本为主且定制化采购占比较高，少量项目毛利率较低，如设备发送至项目现场后客户支付能力、经营状况发生重大不利变化，或受方案设计调整、项目周期延长等因素导致成本增加，则可能存在存货跌价风险。
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5、商誉减值风险
截至2022年末，公司商誉账面价值为4,742.65万元，系2021年以非同一控制下企业合并方式收购湖州德奥100.00%股权形成。2022年末，公司已对湖州德奥商誉进行减值测试，未发现减值迹象。若未来由于外部环境或内部经营发生重大不利变化，湖州德奥盈利情况不及预期，与湖州德奥商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，可能导致商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
6、税收优惠风险
公司及子公司均为高新技术企业，报告期内按15.00%的税率缴纳企业所得税，公司享受的高新技术企业税收优惠占净利润的比例分别为8.46%、8.46%和
7.36%。如果我国税收优惠政策发生变化或公司由于研发费用率下降等因素未能通过高新技术企业复审，则公司的税负会相应提高，由此将对公司的盈利能力造成一定不利影响。
7、资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为86.78%、85.05%和84.42%，呈逐年下降趋势，但仍高于同行业平均水平。公司按进度分期收款结算模式使得相应的合同负债和应收账款余额较高，项目规模较大且执行周期较长使得存货和应付账款余额较高，各期末负债规模处于较高水平。随着公司业务规模持续扩大，资金需求持续增加，若较多应收账款无法及时回收或项目无法验收，资产负债率仍旧保持较高水平，不仅会使公司后续新增债务融资受到限制，亦可能造成一定的偿债风险。
（三）管理风险
1、业务规模快速增长带来的管理风险
报告期内，公司营业收入分别为110,865.97万元、133,635.12万元和158,743.98万元，2020年-2022年年均复合增长率为19.66%。公司所提供的智能物流系统项目具有高复杂度、长周期管理等特点。若公司未来无法针对快速增长的业务规模而配套提升项目管控能力及公司整体管理水平，将可能带来一定的管
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理风险。
2、业务重组的风险
2021年1月，公司收购供应商湖州德奥作为物流装备的机械制造与研发基地，实现部分托盘输送设备的自产。如未来公司未能对湖州德奥进行有效的整合管理，导致失去实际控制或湖州德奥核心团队离职而未能有效补充，可能对公司经营效率及业务发展产生重大不利影响。
二、与行业相关的风险
（一）未来市场空间及竞争格局恶化的风险
我国对智能物流行业在产业政策上没有准入限制，国内外众多企业在行业内进行竞争，市场竞争较为充分。如未来下游行业对智能物流需求下降，或新进入行业竞争者增加，可能导致未来市场空间及竞争格局的恶化。公司未来若无法跟随市场变化及时完成研发能力及核心技术的提升，无法持续取得新的客户订单或无法按合同要求完成在手订单，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。
（二）下游客户行业集中的风险
报告期内，公司营业收入主要来自于化纤、玻纤、家居家电和食品饮料行业客户，上述行业客户报告期内各期收入占公司主营业务收入的比例分别为
85.38%、88.51%和75.91%。虽然公司主营的智能物流系统具有一定的通用性，但短时间内公司来自于上述行业的收入占比仍然较高。如果未来上述行业对智能物流系统投资需求发生重大不利变化，将可能对公司经营业绩造成一定不利影响。
（三）原材料采购价格波动的风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为92.19%、88.55%和
90.09%，主要原材料可分为设备类、电气电子类和机械材料类，采购成本受钢材、电子产品价格波动影响。公司通常根据对设备类供应商初步询价和其他材料近期价格预估项目成本后签订销售合同并组织采购以减少原材料价格波动风险，如原
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材料采购价格持续上涨而无法向下游客户传导，或采购合同签订前原材料价格短期大幅上涨，则可能因为原材料价格波动造成项目盈利水平受到影响。
三、其他风险
（一）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
公司本次募集资金拟用于“湖州智能化物流装备产业化项目”、“研发中心建设项目”、“营销和服务网络建设项目”等项目，募集资金投资项目是在公司现有业务基础上进行扩产和升级，符合国家相关产业政策和公司未来发展战略。由于市场情况可能发生变化，项目实施过程中存在一定的不确定性。若市场需求和产品价格出现较大变化，可能会影响项目的预期收益和投资回报，将对公司盈利产生一定影响。
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第五节 对发行人发展前景的简要评价智能物流行业的需求与经济发展状况、工业企业规模、下游行业发展状况、人力与土地成本等密切相关。近年来，我国经济持续增长，已经成为世界第二大经济体。伴随着我国经济总量的不断积累，企业规模也在不断扩大，企业资产的增长，使得企业生产和配送所需物资的储存数量、品种类别、出入库频率不断增加，对企业的物资管理水平、拣选效率、准确性和及时性提出了更高的要求，进而导致对智能物流系统先进技术与装备的需求也与日俱增，客观上增加了对智能物流行业的需求，促进了智能物流行业的快速发展。此外，国内人工和土地成本快速上升使得智能物流成本优势彰显。凭借多年控制和软件系统开发及仓储物流系统集成经验，公司成功开发了一系列物流装备、控制和软件系统，形成了面向化纤、玻纤等行业的智能生产物流系统解决方案，以及面向多个行业的智能仓储物流系统解决方案，公司入选国务院国资委首批“创建世界一流专精特新示范企业”名单，曾获得工信部“制造业单项冠军示范企业”、纺织工业联合会科技进步奖一等奖、包装联合会科学技术奖一等奖、中国机械工业科学技术发明奖一等奖、智能制造创新大赛智能制造装备创新赛道一等奖、系统集成解决方案创新赛道一等奖、二等奖等重大科技奖项以及中国物流与采购联合会“物流技术装备推荐品牌”、中国自动化学会“CAA智慧系统创新解决方案”等行业奖项。
2020年-2022年，发行人营业收入保持持续增长，营业收入分别为110,865.97万元、133,635.12万元和158,743.98万元，年均复合增长率为19.66%。下游行业的发展前景将为发行人带来良好机遇，技术及研发优势为发行人提供持续增长动力，募投项目实施将为发行人可持续发展奠定坚实基础。发行人当前主营业务基础扎实、盈利能力较为突出，预计发行人盈利能力将保持持续向好的趋势。
综上所述，本保荐人认为，发行人所处行业正处于稳定成长阶段，属于国家支持和鼓励发展的产业，发行人业务目标明确，管理技术先进，市场基础坚实，财务状况良好，在国内竞争者中处于综合领先水平，随着募集资金投资项目实施，发行人竞争优势将进一步增强，未来发展前景良好。
（以下无正文）
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附件一：《保荐代表人专项授权书》
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签署页）
| 项目协办人签字： | |||||
| 李 翔 | |||||
| 保荐代表人签字： | |||||
| 张昕冉 | 董 帅 | ||||
| 保荐业务部门负责人签字： | |||||
| 郁伟君 | |||||
| 内核负责人签字： | |||||
| 刘益勇 | |||||
| 保荐机构总经理（总裁）、保荐业务负责人签字： | |||||
| 王 松 | |||||
| 保荐机构法定代表人、董事长签字： | |||||
| 贺 青 | |||||
| 国泰君安证券股份有限公司 | |||||
| 年 月 日 | |||||
保荐人（主承销商）保荐文件 发行保荐书
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保荐代表人专项授权书
本公司已与北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《北自所（北京）科技发展股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人张昕冉（身份证号：
110102198908151934）、董帅（身份证号：210502198606200310）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的联系，并在必要时根据上述主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
| 保荐代表人（签字） | 保荐代表人（签字） | ||||
| 张昕冉 | 董 帅 | ||||
| 法定代表人（签字） | 授权机构：国泰君安证券股份有限公司 | ||||
| （公章） | |||||
| 贺 青 | 年 月 日 | ||||