证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2023-055
利亚德光电股份有限公司关于修订2021年员工持股计划及限制性股票激励计划
相关内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月18日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修订公司<2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司<2021年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意对公司2021年员工持股计划及2021年限制性股票激励计划的部分内容进行修行。本次修订事宜尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
一、本次修订的内容
（一）员工持股计划
因公司2021年员工持股计划中所设定第二、三个解锁期业绩考核指标已不能和公司当年度所处的经营情况相匹配，根据《利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“《2021年员工持股计划（草案）》”）的规定，拟对2021年员工持股计划的部分考核年度及公司层面业绩考核目标进行调整，并相应调整锁定期。《2021年员工持股计划（草案）》及其摘要、《利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》（以下简称“《2021年员工持股计划管理办法》”）中关于前述内容的具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下： 第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%； 第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%； 第三批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的40%。 | 本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、36个月、48个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下： 第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%； 第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%； 第三批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满48个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的40%。 | ||||||
| 注： 1、以上“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，以扣除利亚德美国及其子公司（含PLANAR SYSTEMS, INC.及NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的营业收入作为计算依据； 2、以上“加权净资产收益率”中的净利润指经审计的 | 注： 1、以上2021年 “营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，以扣除利亚德美国及其子公司 | ||||||
| 归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费用且扣除利亚德美国及其子公司（含PLANAR SYSTEMS, INC.及NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的净利润作为计算依据； 3、以上扣除主要考虑到上述境外公司员工基本为外籍员工，且均不在本计划持有人范围内；另外境外疫情形势尚不稳定，仍对上述境外公司的短期经营业绩产生较大影响，故不将上述境外公司经营业绩纳入本次员工持股计划的考核范围。 | （含PLANAR SYSTEMS, INC.及NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的营业收入作为计算依据；2023年、2024年“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。 2、以上2021年 “加权净资产收益率”中的净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费用且扣除利亚德美国及其子公司（含PLANAR SYSTEMS, INC.及NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的净利润作为计算依据；2023年、2024年“加权净资产收益率”中的净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费用及商誉减值后的净利润作为计算依据。 |
（二）限制性股票激励计划
本次2021年限制性股票激励计划的修订内容主要为《利亚德光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《利亚德光电股份有限公司2021年实施考核管理办法》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划考核办法》”）中关于公司层面2023年业绩考核标准的相关内容，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 | ||||||||
| 本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示： | 本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示： | ||||||||
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 | 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 | ||||
| 第一个归属期 | 2021年 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于35%； 或2021年加权净资产收益率不低于9%。 | 第一个归属期 | 2021年 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于35%； 或2021年加权净资产收益率不低于9%。 | ||||
| 第二个归属期 | 2022年 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于68%； 或2022年加权净资产收益率不低于10%。 | 第二个归属期 | 2022年 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于68%； 或2022年加权净资产收益率不低于10%。 | ||||
| 2、以上“加权净资产收益率”中的净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费用且扣除利亚德美国及其子公司（含PLANAR SYSTEMS, INC.及NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的净利润作为计算依据。 | 注： 1、以上2021年、2022年“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，以扣除利亚德美国及其子公司（含PLANAR SYSTEMS, INC.及NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的营业收入作为计算依据；2023年“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。 2、以上2021年、2022年“加权净资产收益率”中的净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费用且扣除利亚德美国及其子公司（含PLANAR SYSTEMS, INC.及NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的净利润作为计算依据；2023年“加权净资产收益率”中的净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费用及商誉减值后的净利润作为计算依据。 | ||||||||
（三）其他修订
除上述修订外，公司依据最新法律法规及规范性文件，对2021年员工持股计划及2021年限制性股票激励计划中股票归属及买卖敏感期等条款进行了修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 | 1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 |
二、本次修订的原因与合理性分析
公司2021年员工持股计划及限制性股票激励计划实施时考虑到国内持续向好的发展形势，以及对公司外部环境和业务发展的乐观预期，公司基于以往的盈利水平、公司加强团队建设的宗旨及激励与约束对等的原则，对2021年至2023年三个考核年度设定了较高的业绩考核要求。
但是自2022年以来，受公共卫生事件反复、宏观经济恢复进度等影响，国内需求未完全释放，公司短期业绩承压。尽管公司2023年上半年经营业绩较2022年同期保持了一定增长，但增速和盈利水平未及预期。若公司继续实行原业绩考核目标，将削弱员工持股计划及限制性股票激励计划对于员工的激励性，与公司实施员工持股计划及限制性股票激励计划初衷不符，不利于公司的可持续发展。
2021年实施员工持股计划及限制性股票激励计划时境外公共卫生事件形势尚不稳定，境外公司的短期经营业绩存在较大不确定性，为确保员工持股计划及限制性股票激励计划的激励性，相关业绩考核指标剔除了境外公司。但随着境内外公共卫生事件形势趋于稳定，境外公司经营业绩回归正常波动区间，为保证公司整体业绩的一致性，本着公平、公正的原则本次调整将境外公司业绩纳入考核范围。随着新技术Micro LED在大屏商显领域的量产应用及其市场经济效益的凸显，近年来公司不断加大Micro LED研发投入、扩大Micro LED的应用范围，并加大Micro LED市场拓展力度，使得公司推出的商显领域的Micro应用逐步规模化，因此本次增设Micro LED业务的业绩作为考核指标。本次员工持股计划及限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的调整，是综合考虑公司目前实际经营情况、激励需求及外部大环境变化影响而进行的。
本次对公司员工持股计划及限制性股票激励计划公司层面的业绩考核指标的修订兼顾了挑战性与可达成性，有利于充分调动公司员工的工作积极性，避免因外部不利条件的影响失去员工持股计划及限制性股票激励计划的激励效果，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的长远稳健发展。
三、本次修订对公司的影响
公司本次对2021年员工持股计划和2021年限制性股票激励计划的业绩考核等内容的修订，有利于充分调动员工积极性，确保公司长期稳健发展，以更好
地维护公司和股东的长远利益，不会对公司的财务状况和运营情况产生实质性影响。
四、独立意见
（一）员工持股计划
公司根据外部环境和公司实际经营情况对2021年员工持股计划的公司层面业绩考核等相关内容进行修订的，有利于充分调动员工积极性，确保在大环境不确定的情况下实现公司业绩的稳健增长，有利于公司的持续发展。《利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年员工持股计划管理办法（修订稿）》的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次修订事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次修订2021年员工持股计划的事项，并同意将该事项相关议案提交公司股东大会审议。
（二）限制性股票激励计划
公司根据外部经营环境及公司实际经营情况对2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标进行修订，有利于提高公司的管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，有利于公司的持续稳健发展。本次修订符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理：股权激励》等相关法律、法规、规章和规范性文件和《利亚德光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次修订事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，公司独立董事一致同意公司本次修订限制性股票激励计划的事项，并同意将该事项相关议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
（一）员工持股计划
1、公司不存在《指导意见》、《创业板规范运作》等法律法规、规范性文件的禁止实施员工持股计划的情形；
2、本次修订后员工持股计划的内容符合《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，程序合法、有效；
3、公司审议本次修订员工持股计划相关内容的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
4、本次修订未变更员工持股计划的参与对象，员工持股计划的持有人符合《指导意见》、《创业板规范运作》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
5、修订后的员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有利于公司的持续发展。
因公司监事会全体成员均为员工持股计划的参与对象，对本次修订员工持股计划相关内容的全部议案进行回避表决。监事会无法形成决议，相关议案将直接提交公司股东大会审议。
（二）限制性股票激励计划
1、公司不存在《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近12个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本次修订未变更限制性股票激励计划所确定的激励对象，原激励对象不
存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。符合公司《利亚德光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象主体资格合法、有效。
3、修订后激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、
《自律监管指南第1号——业务办理：股权激励》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立健全公司的长效激励与约束机制，使高级管理人员、核心业务骨干和股东形成利益共同体，有利于公司的持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司监事会一致同意公司本次修订限制性股票激励计划的事项，并同意将该事项相关议案提交公司股东大会审议。
六、法律意见书结论性意见
（一）员工持股计划
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司2021年员工持股计划修订事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；2021年员工持股计划修订符合《指导意见》《公司章程》及《2021年员工持股计划（草案）》的相关规定；此次2021年员工持股计划修订尚需经公司股东大会审议通过。
（二）限制性股票激励计划
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划变更相关事项均已取得了现阶段必要的批准和授权；2021年限制性股票激励计划变更相关事项符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及
《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；2021年限制性股票激励计划修订相关事宜尚需经公司股东大会审议通过。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的独立财务顾问报告认为：利亚德光电股份有限公司本次修订2021年员工持股计划及限制性股票激励计划相关内容已经取得必要的批准和授权，本次相关事项的修订符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
八、备查文件
1、《利亚德光电股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；
2、《利亚德光电股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》；
3、《利亚德光电股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议有关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于利亚德光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》；
5、《北京市中伦律师事务所关于关于利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划相关事项的法律意见书》
6、《上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司调整授予价格及修订2021年员工持股计划及限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告》；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会
2023年8月18日