证券代码：300296 证券简称：利亚德
利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）摘要
利亚德光电股份有限公司
二零二三年八月
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声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
1、利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
1、《利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“员工持股计划”）系利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象包括上市公司及其控股子公司的董事、监事、核心及骨干员工，首次参加计划的总人数不超过300人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，截至本员工持股计划草案公告日，用于本员工持股计划的股份额度已回购完成。
本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票2,000万股，其中预留份额为600万股，占本员工持股计划持股总数的30%；预留份额的持有人、锁定期及考核标准由董事会薪酬与考核委员会审议确定。
首次及预留受让价格均为3.60元/股，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
7、本员工持股计划的存续期为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至
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员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、36个月、48个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
8、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
9、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。
10、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
11、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
释义 ...... 7
一、员工持股计划的目的和意义 ...... 8
二、员工持股计划的基本原则 ...... 9
三、员工持股计划的参加对象和确定标准 ...... 10
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 12
五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准 ...... 14
六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 18
七、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ...... 19
八、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露 ...... 20
九、员工持股计划权益的处置 ...... 21
十、员工持股计划的管理模式 ...... 24
十一、员工持股计划的会计处理 ...... 30
十二、持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 32
十三、其他重要事项 ...... 33
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释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 利亚德、本公司、公司 | 指 | 利亚德光电股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）》 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的对象 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划管理办法（修订稿）》 |
| 标的股票 | 指 | 利亚德股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第2号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《利亚德光电股份有限公司章程》 |
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一、员工持股计划的目的和意义
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司设立员工持股计划的目的及意义在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；
（二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；
（三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
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二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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三、员工持股计划的参加对象和确定标准
（一）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划参加对象为与公司或者公司的控股子公司签订正式劳动合同，并在公司或者控股子公司全职工作、领取薪酬的正式员工。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
1、符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》等相关法律法规的要求。
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划的参加对象包括上市公司及其控股子公司的董事、监事、核心及骨干员工，首次参加计划的总人数不超过300人。参加员工持股计划的人员及认购份额如下所示，最终参与人员及认购份额根据实际缴款情况确定：
| 持有人 | 职务 | 拟认购份额上限 （万份） | 占本次计划 总份额的比例 | 所获份额对应的股份比例 |
| 浮婵妮 | 董事 | 20 | 1.00% | 0.01% |
| 白建军 | 监事会主席 | 20 | 1.00% | 0.01% |
| 王加志 | 监事 | 20 | 1.00% | 0.01% |
| 潘彤 | 监事 | 20 | 1.00% | 0.01% |
| 核心及骨干员工 （296人） | 1,320 | 66.00% | 0.52% | |
| 预留 | 600 | 30.00% | 0.24% | |
| 合计 | 2,000 | 100% | 0.79% | |
任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
刘海一先生担任公司控股子公司北京利亚德装备技术有限公司总经理一职，本计划预留份额由刘海一先生出资认购。考虑到对刘海一先生产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加年化8%利息（按实际天数计算）。若在本员工持股计划存续期内没有完成预留份额的授出，公司董事会薪酬与考核委员会有权审议确定预留份额的处理方式。
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本次员工最终认购本员工持股计划的份额以持有人实际出资为准。持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
（四）本次员工持股计划参加对象的核实
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》等相关法律法规、《公司章程》以及《本员工持股计划（草案）》出具法律意见。
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四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本次员工持股计划募集资金总额上限为7,200万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限2,000万股，按照每股3.60元/股计算得出。本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票2,000万股，其中10,805,971股来源于2018年12月14日至2019年12月13日回购专用账户回购的利亚德A股普通股股票；9,194,029股为2021年1月28日至本计划草案公告日回购专用账户回购的利亚德A股普通股股票。
公司于2018年12月14日召开的第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司使用自有资金和自筹资金以集中竞价回购部分公司股份，回购总金额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购股份价格不超过人民币10元/股，回购的股份将用于实施员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券回购股份期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2018年12月17日披露了《关于回购公司股份预案的公告》（公告编号2018-109），2018年12月20日披露了《回购股份报告书》（公告编号2018-111）。
截止2019年12月13日，公司本次回购股份期限届满，通过股票回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份24,465,177股，占公司总股本的
0.96%，最高成交价为8.37元/股，最低成交价为5.85元/股，支付的总金额为181,551,856.15元（含交易费用），平均回购价格为7.42元/股。
公司于2021年1月28日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事
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会第十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份。公司于2021年1月28日披露了《关于回购公司股份预案的公告》（公告编号2021-009），2021年1月2日披露了《回购股份报告书》（公告编号2021-010）。截至本员工持股计划草案公告日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为11,204,613股，占公司总股本的0.44%（未扣减回购专用账户中的股份），最高成交价为7.23元/股，最低成交价为5.94元/股，支付的总金额为75,062,996.43元（含交易费用），平均回购价格为6.70元/股。
（三）员工持股计划的规模、认购价格和定价依据
本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票2,000万股，其中预留份额为600万股，占本员工持股计划持股总数的30%。首次及预留受让价格均为3.60元/股。该定价基于公司经营情况与公司加强团队建设的宗旨及激励与约束对等的原则，不低于公司2018年12月14日至2019年12月13日及2021年1月28日至本计划草案公告日回购均价7.09元/股的50.70%。
此次员工持股计划的实施对公司核心人才具有正向激励作用，既保持员工激励的有效性，也有助于实现股东利益最大化。本次员工持股计划募集资金总额上限为7,200万元，对应的股份数量不超过2,000万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额254,290.15万股的0.79%。
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五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2、本次员工持股计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者开放期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
5、员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、36个月、48个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%；
第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%；
第三批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
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下之日起满48个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的40%。
2、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）额外锁定期
本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：
1、所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的6个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。
2、在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（四）本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分三期解锁，解锁比例分别为30%、30%、40%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（五）员工持股计划的考核标准
持有人的标的股票权益将自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、36个月、48个月后，依据2021年度、-2023-2024年度业绩考核结果分三期解锁分配至持有人。
1、公司层面的业绩考核指标：
本员工持股计划涉及标的股票共分三次进行解锁，每次解锁需满足各年度公司业绩考核目标，具体解锁条件如下表所示：
| 考核年度 | 业绩考核目标 |
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| 2021年 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于35%； 或2021年加权净资产收益率不低于9%。 |
| 2023年 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于36%； 或2023年Micro LED营业收入不低于4亿元； 或2023年加权净资产收益率不低于7.08%。 |
| 2024年 | 以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于51%； 或2024年Micro LED营业收入不低于8亿元； 或2024年加权净资产收益率不低于7.35%。 |
注：
1、以上2021年、2022年“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，以扣除利亚德美国及其子公司（含PLANAR SYSTEMS, INC.及NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的营业收入作为计算依据；2023年“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
2、以上2021年、2022年“加权净资产收益率”中的净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费用且扣除利亚德美国及其子公司（含PLANAR SYSTEMS, INC.及NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的净利润作为计算依据；2023年“加权净资产收益率”中的净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费用及商誉减值后的净利润作为计算依据。
若因不可抗力，公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度考核及解锁，最长不超过10年。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，董事会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应的标的股票的原始出资金额返还员工。
2、个人层面的绩效考核指标
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
| 个人绩效考核完成率（S） | 个人解锁系数 |
| S<70% | 0 |
| 70%≤S≤100% | S（即等比例解锁） |
| S>100% | 如有预留份额，则追加授予 |
个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，根据持有人个人考评结果，持有人当期实际解锁份额=持有人当期获授份额×个人解锁系数。当期实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售，并将
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股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回作为预留份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的原始出资金额返还员工，管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。若第一年或第二年个人绩效考核完成率小于70%，则持有人当期不能解锁份额相应递延到下一年；递延后，当年度和下一年度的个人绩效考核累计完成率仍小于70%的，则持有人在该两个年度的对应份额不能解锁，由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回作为预留份额；递延后，当年度和下一年度的个人绩效考核累计完成率大于或等于70%的，则持有人按照该两年个人绩效考核累计完成率等比例解锁对应份额并进行兑现收益，不能解锁的份额由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回作为预留份额。
若第三年个人绩效考核完成率小于70%的，则持有人当期不能解锁份额由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回作为预留份额。若个人当年度绩效考核完成率超过100%的，如持股计划内有预留份额，员工持股计划管理委员有权根据绩效完成情况对其进行追加授予。
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六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议决定是否参与及具体参与方案。
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七、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月内，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
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八、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露
（一）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
2、本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经公司董事会审议通过后，本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前2个月内，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
（三）持股计划存续期信息披露
员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应及时披露出现该情形的原因、员工持股计划的处置情况及对公司的影响（如有）：
1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
2、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
3、持有人会议管理委员会（如有）成员发生变化的；
4、单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的；
5、触发兜底等安排但未能如期兑现的；
6、交易所认定的其他情形。
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九、员工持股计划权益的处置
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分配
1、锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得质押或作其他类似处置。
2、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于本员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。并决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（三）持有人权益的处置
1、取消持有人参与资格
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，由管理
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委员会收回作为预留份额或处置其所持有的员工持股计划份额：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被上市公司及其控股子公司解除劳动合同的；
（3）持有人劳动合同或聘用合同到期后，上市公司或其控股子公司不与持有人续签或其拒绝与上市公司或其控股子公司劳动合同或聘用合同的；
（4）持有人泄露公司秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；
对于员工被取消持股计划资格时已解除锁定部分的股票，由管理委员会将其中归属于被取消资格员工出资比例的份额于二级市场出售，所得金额扣除相关税费后返还员工；如情节严重或对公司造成损失的，管理委员会有权予以追缴已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额）。
对于尚未解除锁定部分的股票，管理委员会有权予以收回作为预留份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的原始出资金额返还员工，管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。
针对前款所述的收回份额，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。
2、个人考核
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
3、职务变更
存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。
4、退休
（1）存续期内，持有人发生退休且未再返聘的：
①持有人已解除锁定部分的权益份额：该份额所对应标的股票由管理委员会于二级市场出售，所得金额扣除相关税费后返还持有人；
②持有人已获授予但尚未解锁的份额：该份额所对应标的股票不得解锁，管
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理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应的标的股票的原始出资金额返还员工。未解锁份额由管理委员会确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。
（2）持有人发生退休再返聘的：
持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
5、丧失劳动能力、死亡的
（1）存续期内，持有人发生因执行公司职务而丧失劳动能力、死亡的：
持有人在员工持股计划内的份额保持不变，且其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。持有人发生死亡情形的，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本次员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（2）存续期内，持有人发生非因执行公司职务而丧失劳动能力、死亡的：
①持有人已解除锁定部分的权益份额：该份额所对应标的股票由管理委员会于二级市场出售，所得金额扣除相关税费后返还持有人；
②持有人已获授予但尚未解锁的份额：该份额所对应标的股票不得解锁，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应的标的股票的原始出资金额返还员工。未解锁份额由管理委员会确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。
6、股权变动
存续期内，持有人所属控股子公司发生股权变动的，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
7、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会确定。
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十、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）遵守有关法律、法规和本计划及《员工持股计划管理办法》的规定；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）按名下实际份额承担员工持股计划符合归属条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合归属条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
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（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额（不含预留部分）行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或者工会主席负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
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（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
7、持有人会议的表决程序
（1）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（2）持有人会议的召开应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的50%以上有效。
（3）表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为废票。
（4）每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额50%以上同意通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）。
（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的
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财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理：
①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
②锁定期届满后抛售股票进行变现；
③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人持股转让的变更登记事宜。
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）持有人会议授权的其它职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其它职权。
6、管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集，于会议召开2日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
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8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司2021年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；
6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
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工持股计划进行相应修改和完善；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（五）风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
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十一、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据所有持有人自愿承诺，在每批次锁定期届满之日起的6个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除持有人在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为本员工持股计划的公允价值。
（1）标的股价：7.31元（取2021年5月31日的收盘价）；
（2）有效期：取股票过户至员工持股计划名下之日每期首个解锁的期限；
（3）历史波动率：取创业板指对应期限的年化波动率；
（4）无风险利率：取中国人民银行制定的金融机构对应期限的存款基准利率；
（5）股息率：取本员工持股计划公告前对应期限内的公司平均股息率。
假设公司于2021年7月将标的股票2,000万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价7.31元/股作为参照，公司应确认总费用预计为2,461.87万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2021年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
| 预计摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 2461.87 | 983.07 | 1220.30 | 247.87 | 10.64 |
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
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销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
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十二、持股计划的关联关系及一致行动关系
（一）与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、截止本员工持股计划草案公告之日，公司实际控制人、公司控股股东未参加本次员工持股计划，同时，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。
3、本次员工持股计划持有人无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事作为关联人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
4、在公司股东大会、董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。
（二）与已正在存续的员工持股计划的关系
公司2017年员工持股计划尚在存续期间，公司实施的员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不合并计算。
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十三、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在上市公司及其控股子公司服务的权力，不构成上市公司及其控股子公司对员工聘用期限的承诺，上市公司及其控股子公司与持有人的劳动关系仍按上市公司及其控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）员工持股计划的解释权属于公司董事会。
利亚德光电股份有限公司董事会
2023年8月18日