证券代码：300296 证券简称：利亚德
上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司
关于利亚德光电股份有限公司调整授予价格及修订2021年员工持股计划
及限制性股票激励计划相关内容
之
独立财务顾问报告
2023年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、已履行的程序 ...... 7
（一）2021年员工持股计划已履行的程序 ...... 7
（二）2021年限制性股票激励计划已履行的程序 ...... 7
五、调整2021年限制性股票激励计划授予价格的说明 ...... 10
（一）调整事由 ...... 10
（二）调整方法 ...... 10
（三）调整结果 ...... 10
六、修订2021年员工持股计划及限制性股票激励计划相关内容的说明 ...... 11
（一）本次修订的内容 ...... 11
（二）本次修订的原因与合理性分析 ...... 14
七、独立财务顾问的结论性意见 ...... 16
八、备查文件及咨询方式 ...... 17
（一）备查文件 ...... 17
（二）咨询方式 ...... 17
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 利亚德、本公司、公司 | 指 | 利亚德光电股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司调整授予价格及修订2021年员工持股计划及限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告》 |
| 员工持股计划、本计划、本员工持股计划、《2021年员工持股计划（草案）》 | 指 | 《利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》 |
| 股权激励计划、本激励计划、《激励计划（草案）》 | 指 | 《利亚德光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 2021年员工持股计划管理办法 | 指 | 《利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后按约定比例分次获得并登记的公司A股普通股股票。 |
| 持有人、参加对象 | 指 | 参加本员工持股计划的对象 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员及核心业务人员 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
注： 本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 《自律监管指引第2号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《业务办理指南》 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《利亚德光电股份有限公司章程》 |
二、声明
本独立财务顾问接受利亚德聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》及《自律监管指引第2号》的有关规定，根据利亚德所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对利亚德本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由利亚德提供或来自于其公开披露之信息，利亚德保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本次相关调整及修订事项出具意见，不构成对利亚德的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读利亚德发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供利亚德实施本员工持股计划时按《指导意见》及《自律监管指引第2号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）利亚德提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、已履行的程序
（一）2021年员工持股计划已履行的程序
1、公司于2021年5月31日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于公司<2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。
2、公司于2021年6月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。
3、2021年9月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票已于2021年9月9日非交易过户至“利亚德光电股份有限公司—2021年员工持股计划”专户，过户价格为3.60元/股，过户股份共计2,000万股，占公司当时总股本比例为0.79%。
4、公司于2021年8月25日召开2021年员工持股计划首次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2021年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司 2021 年员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权公司 2021 年员工持股计划管理委员会办理员工持股计划相关事宜的议案》。
5、公司于2023年8月18日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司<2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司<2021年员工持股计划管理办法>的议案》。
（二）2021年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2021年5月31日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立
董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2021年6月1日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
2、2021年5月31日，公司召开第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。具体内容详见公司于2021年6月1日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
3、2021年6月1日至2021年6月11日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示；2021年6月11日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年6月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2021年7月16日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2021年7月16日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
6、2022年8月1日，公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见；监事会对归属名单进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2022年8月1日在中国证监会指定的创业板信息披露平台
披露的相关公告。
7、2023年8月18日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见。具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
五、调整2021年限制性股票激励计划授予价格的说明
（一）调整事由
公司2022年年度权益分派于2023年5月9日实施完毕，以实施时公司总股本剔除已回购股份1,408,270股后的2,527,987,745股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税）。根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，应对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。
（二）调整方法
根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）调整结果
授予价格P＝P0-V=3.35元/股-0.04元/股=3.31元/股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格的调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
六、修订2021年员工持股计划及限制性股票激励计划相关内容的说明
（一）本次修订的内容
1、员工持股计划
因公司2021年员工持股计划中所设定第二、三个解锁期业绩考核指标已不能和公司当年度所处的经营情况相匹配，根据《利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“《2021年员工持股计划（草案）》”）的规定，拟对2021年员工持股计划的部分考核年度及公司层面业绩考核目标进行调整，并相应调整锁定期。《2021年员工持股计划（草案）》及其摘要、《利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》（以下简称“《2021年员工持股计划管理办法》”）中关于前述内容的具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下： 第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%； 第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%； 第三批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的40%。 | 本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、36个月、48个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下： 第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%； 第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%； 第三批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满48个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的40%。 |
| 注： 1、以上“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，以扣除利亚德美国及其子公司（含PLANAR SYSTEMS, INC.及NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的营业收入作为计算依据； 2、以上“加权净资产收益率”中的净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费用且扣除利亚德美国及其子公司（含PLANAR SYSTEMS, INC.及NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的净利润作为计算依据； 3、以上扣除主要考虑到上述境外公司员工基本为外籍员工，且均不在本计划持有人范围内；另外境外疫情形势尚不稳定，仍对上述境外公司的短期经营业绩产生较大影响，故不将上述境外公司经营业绩纳入本次员工持股计划的考核范围。 | 注： 1、以上2021年 “营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，以扣除利亚德美国及其子公司（含PLANAR SYSTEMS, INC.及NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的营业收入作为计算依据；2023年、2024年“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。 2、以上2021年 “加权净资产收益率”中的净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费用且扣除利亚德美国及其子公司（含PLANAR SYSTEMS, INC.及NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的净利润作为计算依据；2023年、2024年“加权净资产收益率”中的净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费用及商誉减值后的净利润作为计算依据。 | ||||||
2、限制性股票激励计划
本次2021年限制性股票激励计划的修订内容主要为《利亚德光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激
励计划（草案）》”）及其摘要、《利亚德光电股份有限公司2021年实施考核管理办法》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划考核办法》”）中关于公司层面2023年业绩考核标准的相关内容，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 | ||||||||
| 注： 1、以上“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，以扣除利亚德美国及其子公司（含PLANAR SYSTEMS, INC.及NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的营业收入作为计算依据； 2、以上“加权净资产收益率”中的净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费用且扣除利亚德美国及其子公司（含PLANAR SYSTEMS, INC.及NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的净利润作为计算依据。 | 注： 1、以上2021年、2022年“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，以扣除利亚德美国及其子公司（含PLANAR SYSTEMS, INC.及NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的营业收入作为计算依据；2023年“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。 2、以上2021年、2022年“加权净资产收益率”中的净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费用且扣除利亚德美国及其子公司（含PLANAR SYSTEMS, INC.及NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的净利润作为计算依据；2023年“加权净资产收益率”中的净利润指经审计的归属于上市公司股东 | ||||||||
的净利润，以剔除股份支付费用及商誉减值后的净利润作为计算依据。
3、其他修订
除上述修订外，公司依据最新法律法规及规范性文件，对2021年员工持股计划及2021年限制性股票激励计划中股票归属及买卖敏感期等条款进行了修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 | 1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 |
（二）本次修订的原因与合理性分析
公司2021年员工持股计划及限制性股票激励计划实施时考虑到国内持续向好的发展形势，以及对公司外部环境和业务发展的乐观预期，公司基于以往的盈利水平、公司加强团队建设的宗旨及激励与约束对等的原则，对2021年至2023年三个考核年度设定了较高的业绩考核要求。
但是自2022年以来，受公共卫生事件反复、宏观经济恢复进度等影响，国内需求未完全释放，公司短期业绩承压。尽管公司2023年上半年经营业绩较2022年同期保持了一定增长，但增速和盈利水平未及预期。若公司继续实行原业绩考核目标，将削弱员工持股计划及限制性股票激励计划对于员工的激励性，与公司实施员工持股计划及限制性股票激励计划初衷不符，不利于公司的可持续发展。
2021年实施员工持股计划及限制性股票激励计划时境外公共卫生事件形势尚不稳定，境外公司的短期经营业绩存在较大不确定性，为确保员工持股计划及
限制性股票激励计划的激励性，相关业绩考核指标剔除了境外公司。但随着境内外公共卫生事件形势趋于稳定，境外公司经营业绩回归正常波动区间，为保证公司整体业绩的一致性，本着公平、公正的原则本次调整将境外公司业绩纳入考核范围。随着新技术Micro LED在大屏商显领域的量产应用及其市场经济效益的凸显，近年来公司不断加大Micro LED研发投入、扩大Micro LED的应用范围，并加大Micro LED市场拓展力度，使得公司推出的商显领域的Micro应用逐步规模化，因此本次增设Micro LED业务的业绩作为考核指标。本次员工持股计划及限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的调整，是综合考虑公司目前实际经营情况、激励需求及外部大环境变化影响而进行的。本次对公司员工持股计划及限制性股票激励计划公司层面的业绩考核指标的修订兼顾了挑战性与可达成性，有利于充分调动公司员工的工作积极性，避免因外部不利条件的影响失去员工持股计划及限制性股票激励计划的激励效果，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的长远稳健发展。
七、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：利亚德光电股份有限公司本次调整第二类限制性股票授予价格、修订2021年员工持股计划及限制性股票激励计划相关内容已经取得必要的批准和授权，本次相关事项的调整及修订符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、利亚德光电股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
2、利亚德光电股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告
3、利亚德光电股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
4、利亚德光电股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告
5、利亚德光电股份有限公司关于修订2021年员工持股计划及限制性股票激励计划相关内容的公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司经 办 人：赵鸿灵联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司调整授予价格及修订2021年员工持股计划及限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司
2023 年 8 月 18 日