证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2023-041
英洛华科技股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为实施人才强企战略，进一步稳定和吸引优秀人才，公司拟以自有资金4,325万元购买横店集团英洛华电气有限公司（以下简称“英洛华电气”）持有的位于东阳市横店镇米塘社区下湖严居民小区的工业房地产(不动产权证书证号：浙（2023）东阳市不动产权第0033547号)，土地使用权面积9819.53㎡，房屋建筑面积18158.16㎡，上述房产将用作员工宿舍。
2、关联关系说明
英洛华电气为公司控股股东横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）的全资子公司，与本公司同受横店控股控制，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的审议程序
公司于2023年8月17日召开第九届董事会第十五次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于购买资产暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。关联董事徐文财先生、胡天高先生、梅锐先生在审议该议案时已回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、企业名称：横店集团英洛华电气有限公司
2、住所：浙江省东阳市横店电子工业园区
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：王松伟
5、注册资本：10,000万元
6、主营业务：汽车配件、机械设备、自动控制门窗、医疗设备配件制造、销售；科技开发咨询服务；自营进出口业务；金属材料的销售；预包装食品的批发、零售。
7、主要股东和实际控制人：横店集团控股有限公司持有其100%股权，东阳市横店社团经济企业联合会为英洛华电气的实际控制人。
8、主要财务数据：2022年度（经审计）实现营业收入68,748.95万元，净利润597.99万元；截至2023年6月30日（未经审计），资产总额47,239.78万元，净资产26,510.78万元。
9、关联关系：本次交易对方英洛华电气为公司控股股东横店控股的全资子公司，从而构成关联交易。
10、英洛华电气不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的位于东阳市横店镇米塘社区下湖严居民小区的工业房地产，该房产已取得不动产所有权证书（不动产权证书证号：浙（2023）东阳市不动产权第0033547号)，土地使用权面积9819.53㎡，房屋建筑面积18158.16㎡。公司目前已实际租赁上述房屋。
该房产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的情形。本次交易标的在评估基准日2023年7月31日的评估值为43,251,321.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证券服务资质的青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为作价依据。青岛天和资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（青天评报字[2023]第QDV164号），资产评估基准日为2023年7月31日。
本次采用房地分估的思路，对房屋建筑物采用成本法进行评估，对土地使用
权采用市场法及基准地价系数修正法进行评估，在此基础上综合确定委估房地产的评估值。评估结论如下：公司本次委托评估的横店集团英洛华电气有限公司位于东阳市横店镇米塘社区下湖严居民小区的工业房地产在本次评估基准日2023年7月31日的评估值为43,251,321.00元（大写：人民币肆仟叁佰贰拾伍万壹仟叁佰贰拾壹元）。
以上述评估结果为依据，经交易双方协商一致，以评估价为本次关联交易的定价依据，本次交易价格为4,325万元（大写：人民币肆仟叁佰贰拾伍万元整）。
五、关联交易合同的主要内容
甲方（出卖人）：横店集团英洛华电气有限公司
乙方（买受人）：英洛华科技股份有限公司
1、房屋概况
乙方购买甲方的房屋坐落在浙江省东阳市横店镇米塘社区下湖严居民小区，不动产权证号：浙（2023）东阳市不动产权第0033547号，土地使用权面积9819.53㎡，房屋建筑面积18158.16㎡。
2、交易价格：人民币大写： 肆仟叁佰贰拾伍万元整 （小写:
￥43,250,000.00）
3、付款方式
（1）合同签订后，乙方于 2023 年 8 月 31 日前向甲方支付首期购房款人民币 贰仟万 元；
（2）办理产权过户手续并上述房屋登记在乙方名下后 7 个工作日内，乙方向甲方付清尾款。
4、过户期限
甲方应在 2023 年 9 月 30 日前办理房屋过户手续，乙方予以配合。
5、税费及其他费用负担
（1）甲方、乙方根据税法及国家税收管理有关政策规定，各自缴纳相应的税费：甲方缴纳交易环节的增值税、城市维护建设税、土地增值税、印花税、企业所得税、教育费附加等，乙方缴纳过户所产生的印花税、契税等。
（2）其他费用：甲方应付的水费、电费、物业管理费等费用在本合同签订之日前由甲方自行承担；签订日后（含当日）发生的水电等费用由乙方负担。
6、房屋交接与租金退还
（1）因乙方已实际租赁上述房屋，则自本合同签订之日起视为房屋（含房屋附属设施、设备）已交接给乙方。房屋过户手续完成后，甲方应将房屋相关资料（包括但不限于图纸、钥匙等）全部交付给乙方。
（2）乙方如有已预付给甲方房屋租金而未使用的，甲方应在本合同签订后7 日内将剩余未使用的房屋租金退还给乙方，乙方或亦可直接从应付甲方的房款中扣回。
7、违约责任
（1）甲方未按本合同约定办理过户手续，每逾期一天承担房屋总价款万分之一的违约金直至过户手续完成为止。
（2）乙方未按本合同约定支付购房款，每逾期一天承担房屋总价款万分之一的违约金。
8、合同生效
本合同自双方盖章后生效，一式五份，双方各执两份，当地房地产管理部门存档一份。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次购买的房产位于浙江省东阳市横店镇米塘社区下湖严居民小区，与公司注册办公地址距离相近，区位优势明显，交通便捷。公司购买该房产用作员工宿舍，为员工及家属提供住房保障和生活居住便利，能够更好地稳定员工并吸引优秀人才，节省上下班交通时间，提高员工幸福指数，使员工安居乐业。
本次关联交易以市场公允价为基础，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至本公告披露日，公司与英洛华电气未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司事前就购买关联方资产事项通知了独立董事且提供了相关资料，我们与公司管理层进行了必要的沟通并认真审核了相关资料，公司本次购买房产是为了
更好地满足公司员工居住需求。本次交易本着公平公正的原则进行，交易价格以具有证券、期货相关资产评估业务资质的评估机构的评估结果为依据，评估机构与本次交易的参与方不存在关联关系，定价公允合理，并经交易双方友好协商确定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害及全体股东利益的行为。基于以上判断，我们同意公司将该事项提交公司第九届董事会第十五次会议审议。公司本次购买资产构成关联交易，关联董事徐文财先生、胡天高先生、梅锐先生在审议该事项时需回避表决。
2、独立意见
公司本次购买关联方房产用作员工宿舍是基于区位优势、交通便利等因素综合考虑，为员工提供住房保障，使员工安居乐业，促进公司长远发展。本次交易标的资产已经符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，并出具了相关资产评估报告，交易双方以此为交易定价依据，遵循了一般商业条款，交易公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易构成关联交易，关联董事在审议该事项时已回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次购买资产暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、资产评估报告（青天评报字[2023]第QDV164号）；
4、《房屋买卖合同》；
5、公司关联交易情况概述表。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会二○二三年八月十九日