证券代码：839719 证券简称：宁新新材 公告编号：2023-112
江西宁新新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年8月17日
2.会议召开地点：宁新新材会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年8月7日以电话及电子邮件方式发出
5.会议主持人：邓达琴
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司 <2023 年半年度报告>及摘要》
1.议案内容：
审议：
1、公司《2023年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司《2023年半年度报告》的内容和格式符合北交所的各项规定，未发现公司《2023年半年度报告》所包含的信息存在不符合实际的情况，此报告真实反映公司2023年半年度的经营管理和财务状况。
具体内容详见公司在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《2023年半年度报告》（公告编号：2023-114）和《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-115）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
审议公司《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2023-116）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事汪军民、孟凡景、李专对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
1.议案内容：
公司为进一步优化股权投资结构、提高经营决策效率和整体运作效率，公司拟以自有资金出资人民币90万元收购李纪彬持有的公司控股子公司江西宁易邦新材料有限公司（以下简称“宁易邦”）18%股权，以自有资金出资人民币40万元收购程雷持有的宁易邦8%股权。本次对外投资收购完成后，公司持有宁易邦的股权由74%增至100.00%，宁易邦成为公司的全资子公司。
李纪彬为公司关联方，本次收购构成关联交易，根据收购金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2023-117）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事汪军民、孟凡景、李专对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易事项，但不涉及关联董事，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》
1.议案内容：
审议公司《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。
具体内容详见公司在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：
2023-118）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事汪军民、孟凡景、李专对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》及2023年8月1日新颁布的《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司修订了《独立董事工作制度》。
具体内容详见公司在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《独立董事工作制度》（公告编号：2023-119）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<董事会战略与发展委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》等规定，公司修订了《董事会战略与发展委员会工作细则》。
具体内容详见公司在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《董事会战略与发展委员会工作细则》（公告编号：2023-120）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，公司修订了《公司章程》。具体内容详见公司在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《公司章程变更公告》（公告编号：2023-121）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。本议案为特别决议范围，须经出席股东大会的所持表决权的三分之二以上通过。
（八）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》等规定，公司修订了《对外担保管理制度》。具体内容详见公司在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《对外担保管理制度》（公告编号：2023-122）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<授权管理制度>的议案》
1.议案内容：
的《授权管理制度》（公告编号：2023-123）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于全资子公司拟向中信银行开展资产池业务的议案》
1.议案内容：
公司全资子公司江西宁昱鸿新材料有限公司拟与中信银行股份有限公司南昌分行开展总额度不超过人民币10,000万元的资产池业务，业务期限不超过3年（含3年），上述额度在业务期限内可循环滚动使用。具体担保形式及金额授权宁昱鸿的管理层根据经营需要确定及办理。具体内容详见公司在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于全资子公司拟向中信银行开展资产池业务的公告》（公告编号：
2023-124）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提议召开2023年第四次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
董事会提请于2023年9月5日召开公司2023年第四次临时股东大会，审议经第三届董事会第二十二次会议审议通过并尚需股东大会审议的议案。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
三、备查文件目录
《江西宁新新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》
江西宁新新材料股份有限公司
董事会2023年8月18日