证券代码：839719 证券简称：宁新新材 公告编号：2023-117
江西宁新新材料股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
江西宁易邦新材料有限公司（以下简称宁易邦）成立于 2018 年 6 月 1日，注册地址为江西省奉新县高新技术产业园区天工南大道 966 号，注册资本为 500万元，其中江西宁新新材料股份有限公司（以下简称公司）实缴出资370万元，占注册资本的 74%，李纪彬实缴出资90万元，占注册资本的18%，程雷实缴出资40万元，占注册资本的8%。
为进一步优化股权投资结构、提高经营决策效率和整体运作效率，公司拟以自有资金出资人民币90万元收购李纪彬持有的宁易邦18%股权，以自有资金出资人民币40万元收购程雷持有的宁易邦8%股权。本次收购完成后，公司持有宁易邦的股权由74%增至100.00%，宁易邦成为公司的全资子公司。
宁易邦截至2022年12月31日经审计的净资产4,692,050.07元，每股净资产为0.94元，经协商，股权转让价格确定为 1.00元/股。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
公司截至2022年12月31日经审计合并报表资产总额为1,574,675,800.44元，净资产为603,900,751.57元，本次收购子公司股权的交易金额为 130万元，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。李纪彬为持有公司控股子公司宁易邦10%以上股份的股东，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定，基于实质重于形式原则，公司将李纪彬认定为关联方。
（四）审议和表决情况
公司于 2023年8月17日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案系关联交易事项，不涉及关联董事，无需回避表决，无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 自然人
姓名：李纪彬
住所：江西省奉新县
目前的职业和职务：个体经营汽车修理
关联关系：持有子公司宁易邦18%股权，为公司关联方
信用情况：不是失信被执行人
2. 自然人
姓名：程雷住所：山东省平度市目前的职业和职务：个体经营建材信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1. 标的情况说明
名称：江西宁易邦新材料有限公司注册地址：江西省奉新县高新技术产业园区天工南大道 966 号经营范围：石墨电极、石墨块、石墨粉、石墨异型件加工、销售；工业硅、铁合 金、耐火材料销售；自营和代理国内各类商品和技术的进出口，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）
2. 标的公司经营和财务情况
主要财务指标：截至2022年12月31日经审计的总资产为4,721,650.98元，净资产为4,692,050.07元，2023年1-6 月未经审计的营业收入为28,318.58元，净利润为-12,778.96元，总资产为4,679,271.11元，净资产为4,679,271.11元。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
公司自有资金。
四、定价情况
五、对外投资协议的主要内容
公司拟以自有资金出资人民币90万元收购李纪彬持有的宁易邦18%股权，以自有资金出资人民币40万元收购程雷持有的宁易邦8%股权。本次收购完成后，公司持有宁易邦的股权由74%增至100.00%，宁易邦成为公司的全资子公司。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
进一步优化股权投资结构、提高经营决策效率和整体运作效率。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资是从公司长远利益出发作出的决策，但仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将通过进一步完善公司管理体系，规范公司治理结构、健全内控制度和风险防控机制，确保公司投资的安全与收益。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资有利于拓展公司的业务范围，为公司培育新的利润增长点，从而提高公司的整体盈利水平，从长远发展来看，有利于公司的可持续发展。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：宁新新材本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项符合整体战略发展需要，有利于公司提高决策效率，实现资源有效配置。本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次交易履行了必要的审批程序，决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。本次关联交易价格合理、公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。
八、备查文件目录
（一）《江西宁新新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；
（二）《江西宁新新材料股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
（三）《江西宁新新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
（四）《方正证券承销保荐有限责任公司关于江西宁新新材料股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》
江西宁新新材料股份有限公司
董事会2023年8月18日