方正证券承销保荐有限责任公司关于江西宁新新材料股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见方正证券承销保荐有限责任公司(以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”)作为江西宁新新材料股份有限公司(以下简称“宁新新材”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对宁新新材履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对宁新新材本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
江西宁易邦新材料有限公司（以下简称“宁易邦”）为公司控股子公司，其中公司持有74.00%的股权，李纪彬持有18.00%的股权，程雷持有8.00%的股权。公司拟受让控股子公司宁易邦少数股东李纪彬持有的18.00%的股权和程雷持有的8.00%的股权，其中李纪彬为公司关联方，收购其持有的宁易邦股权构成关联交易。本次交易完成后，公司将持有宁易邦100.00%的股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门的审批。
二、关联方基本情况
1、姓名：李纪彬
2、身份证号：36222619730730****
3、关联关系说明：李纪彬为持有公司控股子公司宁易邦10%以上股份的股东，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定，基于实质重于形式原则，公司将李纪彬认定为关联方。
李纪彬不属于失信被执行人，除持有宁易邦股权外，李纪彬与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1、交易类别
本次交易类型属于《北京证券交易所股票上市规则（试行）》中规定的“购买资产”。
2、交易标的基本情况
| 公司名称 | 江西宁易邦新材料有限公司 |
| 法定代表人 | 李海航 |
| 统一社会信用代码 | 91360921MA37XWF797 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 实缴资本 | 500万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年6月1日 |
| 住所 | 江西省宜春市奉新县高新技术产业园区天工南大道966号 |
| 经营范围 | 石墨电极、石墨块、石墨粉、石墨异型件加工、销售；工业硅、铁合金、耐火材料销售；自营和代理国内各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 主要股东或实际控制人 | 截至本核查意见出具日，宁新新材持有74.00%的股权，李纪彬持有18.00%的股权，程雷持有8.00%的股权。 |
3、交易标的财务状况
交易标的最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年6月30日/2023年1-6月 （未经审计） | 2022年12月31日/2022年度 （经审计） |
| 资产总额 | 467.93 | 472.17 |
| 负债总额 | - | 2.96 |
| 净资产 | 467.93 | 469.20 |
| 营业收入 | 2.83 | 228.38 |
| 净利润 | -1.28 | -13.63 |
4、交易标的本次交易前后的股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 变更前注册资本 | 本次变更金额 | 变更后注册资本 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 宁新新材 | 370.00 | 74.00% | 130.00 | 500.00 | 100.00% |
| 李纪彬 | 90.00 | 18.00% | -90.00 | - | - |
| 程雷 | 40.00 | 8.00% | -40.00 | - | - |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | - | 500.00 | 100.00% |
5、关联交易情况说明
本次关联交易标的为李纪彬持有的宁易邦的18.00%股权。截至本核查意见出具日，宁易邦不属于失信被执行人，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
宁易邦截至2022年12月31日经审计的每股净资产为0.94元，截至2023年6月30日未经审计的每股净资产为0.94元，经交易双方协商，确定本次股权转让的交易价格为1.00元/股。
本次交易定价系交易双方在宁易邦净资产价值基础上，结合宁易邦经营状况，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。收购交易定价符合独立交易的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、关联交易所涉协议的主要内容和履约安排
1、交易双方
受让方：江西宁新新材料股份有限公司
转让方：李纪彬
2、交易内容及价格
交易各方同意江西宁新新材料股份有限公司以人民币90万元收购李纪彬持有的江西宁易邦新材料有限公司18%股权（对应认缴出资额为90万元、实缴出资额为90万元）。
3、税费缴纳
本次转让所涉及的税费按照国家法律法规的规定由转让方、受让方各自承担。转让方涉及的税费按照相关规定由受让方代扣代缴或委托受让方缴纳的，所需费用从股权转让款中扣除。
4、价款支付
本次转让涉及的股权转让款在市场监督管理部门完成变更登记后10个工作日内在扣除相应税费后由受让方支付给转让方。
5、承诺与保证
转让方承诺，其合法持有标的股权，对标的股权的出资真实有效，对标的股权拥有完全处分权，不存在质押、冻结以及其他第三人的权利请求；因标的股权存在权利瑕疵等情形导致股权受到第三方权利请求的，转让方应当承担违约责任；如受让方因上述原因对第三方承担任何责任的，受让方有权向转让方追偿。
转让方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
6、违约责任
因协议一方重大违约致使合同目的不能实现，并由此给其他方造成损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任；因不可抗力导致一方不能按照协议的约定履行义务的，不视为违反本协议的约定且不承担违约责任。
7、争议解决
因履行本协议发生争议，各方应友好协商并签订补充协议，如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权将争议提交江西宁易邦新材料有限公司住所在地有管辖权的法院以诉讼方式解决。
8、其他约定
转让之前，转让方按其出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次收购宁易邦少数股东股权交易完成后，公司将持有宁易邦100.00%股权，有利于公司提高决策效率，实现公司整体资源的有效配置，符合公司生产经营发展需要。本次收购控股子公司部分少数股权不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。
七、关联交易的审议程序
2023年8月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司受让控股子公司宁易邦少数股东李纪彬持有的18.00%的股权和程雷持有的8.00%的股权。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：宁新新材本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项符合整体战略发展需要，有利于公司提高决策效率，实现资源有效配置。本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次交易履行了必要的审批程序，决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。本次关联交易价格合理、公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）