方正证券承销保荐有限责任公司关于江西宁新新材料股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见方正证券承销保荐有限责任公司(以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”)作为江西宁新新材料股份有限公司(以下简称“宁新新材”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对宁新新材履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对宁新新材使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2023年3月31日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意江西宁新新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]753号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。经北京证券交易所《关于同意江西宁新新材料股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函[2023]185号）批准，公司股票于2023年5月26日在北京证券交易所上市。公司本次股票发行数量为23,273,400股，发行价格为人民币14.68元/股，募集资金总额为人民币341,653,512.00元，扣除发行费用人民币38,372,357.50元（不含增值税），募集资金净额为人民币303,281,154.50元，截至2023年5月16日，上述募集资金已全部到账。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《江西宁新新材料股份有限公司发行人民币普通股（A股）2,327.34万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000239）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市规则（试行）》等相关规定，
以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《江西宁新新材料股份有限公司招股说明书》和《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司本次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 原拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 江西宁昱鸿新材料有限公司年产2万吨中粗结构高纯石墨项目 | 28,000.00 | 26,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 4,328.12 |
| 合计 | 40,000.00 | 30,328.12 | |
其中“江西宁昱鸿新材料有限公司年产2万吨中粗结构高纯石墨项目”由公司全资子公司江西宁昱鸿新材料有限公司（以下简称“宁昱鸿”）实施。
三、本次借款对象的基本情况
| 公司名称 | 江西宁昱鸿新材料有限公司 |
| 成立时间 | 2021年11月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91360921MA7C292M97 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 法定代表人 | 李海航 |
| 注册地址 | 江西省宜春市奉新县高新技术产业园区天工南大道566号 |
| 主营业务 | 一般项目：石墨及碳素制品制造，石墨及碳素制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 股东构成及控制情况 | 宁新新材持股100% |
四、本次使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的情况
公司拟使用募集资金向作为募投项目实施主体的宁昱鸿提供借款专项用于实施募投项目，公司拟向宁昱鸿提供不超过26,000万元的无息借款，以实际放款金额为准。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
五、本次使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的影响及后续安排
公司本次使用募集资金向子公司提供借款是基于募投项目的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。依据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司以及子公司宁昱鸿、方正承销保荐、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，对募集资金使用实施有效监管，保证专款专用。
六、履行的决策程序
2023年8月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司向宁昱鸿提供无息借款以实施募投项目。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规的要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项无异议。
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