证券代码：873001 证券简称：纬达光电 公告编号：2023-052
佛山纬达光电材料股份有限公司对外（委托）投资暨关联交易的公告
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
佛山纬达光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略和业务发展需要，拟与控股股东佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”）以及佛塑科技控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）控股子公司广东省广新创新研究院有限公司（以下简称“广新研究院”）共同投资设立公司，注册资本及持股比例为：4,000.00万元，其中广新研究院认缴出资2,000.00万元，持有50%的股权；佛塑科技认缴出资500.00万元，持有12.50%的股权；公司认缴出资1,500.00万元，持有37.50%的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
佛山纬达光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略和业务发展需要，拟与控股股东佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”）以及佛塑科技控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）控股子公司广东省广新创新研究院有限公司（以下简称“广新研究院”）共同投资设立公司，注册资本及持股比例为：4,000.00万元，其中广新研究院认缴出资2,000.00万元，持有50%的股权；佛塑科技认缴出资500.00万元，持有12.50%的股权；公司认缴出资1,500.00万元，持有37.50%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，公司本次对外投资参股不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。佛塑科技为公司的控股股东、广新研究院为佛塑科技控股股东广新集团控制的企业，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定，本次共同投资构
成关联交易。
（四）审议和表决情况
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
1、公司于2023年8月16日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过 《关于对外投资暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易事项，关联董事何水秀、张镜和回避表决。议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司现任独立董事夏明会、孟辉对该关联交易予以事前认可，并对该关联交易发表了同意的独立意见。
2、公司于2023年8月16日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过 《关于对外投资暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易事项，关联监事刘俊杰回避表决。议案表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
根据《公司章程》的规定，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。
本次对外投资需报当地市场监督管理部门办理核准登记注册手续，拟设立的参股公司名称、注册地址、经营范围等均以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：广东省广新创新研究院有限公司
住所：广东省广州市海珠区新港东路1000号1302房
注册地址：广东省广州市海珠区新港东路1000号1302房
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2014年11月26日
法定代表人：高上实际控制人：广东省人民政府主营业务：研究和实验发展，专业技术服务，科技推广和应用服务。注册资本：33,334万元人民币实缴资本：33,334万元人民币关联关系：公司控股股东佛塑科技的控股股东广新集团持有广新研究院90%的股份；公司控股股东佛塑科技持有广新研究院3.33%的股份。财务状况：
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司住所：广东省佛山市禅城区汾江中路85号注册地址：广东省佛山市禅城区汾江中路85号企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）成立日期：1988年6月28日法定代表人：唐强实际控制人：广东省人民政府主营业务：各类先进高分子新材料的生产与销售注册资本：96,742.3171万元人民币实缴资本：96,742.3171万元人民币关联关系：公司的控股股东财务状况：
截至2022年12月31日，广新研究院资产总额343,978,939.46元，归属于母公司股东的净资产338,279,771.58元，2022年度实现营业收入14,150,943.40元，利润总额10,453,933.93元，净利润10,453,933.93元。
截至2022年12月31日，佛塑科技资产总额4,538,207,017.14元，归属于母公司股东的净资产2,647,129,670.40元，2022年度实现营业收入2,635,116,887.63元，利润总额192,476,871.65元，净利润180,778,108.61元。
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：待定注册地址：待定经营范围：高分子复合材料、功能膜材料、化工产品（不含危险化学品），合成材料制造（不含危险化学品）、光电子器件制造、新型膜材料制造和销售，并提供相关技术咨询和技术服务；新材料技术推广服务、新材料技术研发、电子产品的研发、销售及委托加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
单位：万元
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或持股比例 |
| 广新研究院 | 2,000.00 | 货币 | 认缴 | 50.00% |
| 佛塑科技 | 500.00 | 货币 | 认缴 | 12.50% |
| 纬达光电 | 1,500.00 | 货币 | 认缴 | 37.50% |
投资项目的具体内容
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
以上项目公司名称、注册地址、经营范围等信息均以市场监督管理部门最终核准登记为准。本次对外投资的出资为公司的自有资金。
四、对外投资协议的主要内容
本次对外投资的出资为公司的自有资金。公司与广新研究院、佛塑科技共同投资设立项目公司，注册资本4,000.00
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
万元，其中广新研究院出资2,000.00万元，占比50%；佛塑科技出资500.00万元，占比12.50%；公司出资1,500.00万元，占比37.50%。
本次投资符合公司“十四五”发展规划，旨在通过整合各方的科研资源，加快推进公司从偏光片研发生产进军上游原材料发展的战略目标，增强公司在光学膜新材料领域的发展布局，巩固市场地位，增强市场竞争力，推动公司发展。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次投资符合公司“十四五”发展规划，旨在通过整合各方的科研资源，加快推进公司从偏光片研发生产进军上游原材料发展的战略目标，增强公司在光学膜新材料领域的发展布局，巩固市场地位，增强市场竞争力，推动公司发展。
本次对外投资事项仍需经股东大会审议及市场监督管理部门的批准，存在一定的不确定性；本次对外投资可能存在一定的市场、经营、管理等风险，公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资事项仍需经股东大会审议及市场监督管理部门的批准，存在一定的不确定性；本次对外投资可能存在一定的市场、经营、管理等风险，公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。
本次对外投资是基于公司长远发展考虑而做出的决策，是在公司现有偏光片业务的基础上向上游产业链的技术研究进行延伸，研发偏光片用液晶涂布膜等上游膜材料，有利于增强公司的持续经营能力，对公司的发展具有积极意义。
本次投资与公司现有产品和业务是独立分开的，不存在产品、业务方面同业竞争情形，预计不会对公司2023年经营成果和财务状况产生重大不利影响。
六、独立董事意见
本次对外投资是基于公司长远发展考虑而做出的决策，是在公司现有偏光片业务的基础上向上游产业链的技术研究进行延伸，研发偏光片用液晶涂布膜等上游膜材料，有利于增强公司的持续经营能力，对公司的发展具有积极意义。
本次投资与公司现有产品和业务是独立分开的，不存在产品、业务方面同业竞争情形，预计不会对公司2023年经营成果和财务状况产生重大不利影响。
（一）事前认可意见
公司与关联方共同投资设立项目公司符合公司战略和业务需要，本次交易构成关联交易，各方均以货币出资，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们作为独立董事，已对《关于公司对外投资暨关联交易的议案》进行了事前审核，因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。
七、保荐机构意见
（二）独立意见
经审阅议案内容，我们认为：公司与关联方共同投资设立项目公司，有利于增强公司在光学膜新材料领域的发展布局，提升市场竞争力。本议案在审议时关联董事回避表决，表决程序合法公正，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易各方均以货币出资，遵循公平、公正、公开的原则，交易内容合理、交易定价公允，不存在影响公司独立性的情形，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。本次对外投资符合公司发展战略规划，符合公司生产经营和持续发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对于公司本次关联交易事项无异议。
八、备查文件目录
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。本次对外投资符合公司发展战略规划，符合公司生产经营和持续发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对于公司本次关联交易事项无异议。
（一）《佛山纬达光电材料股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》
（二）《佛山纬达光电材料股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》
（三）《佛山纬达光电材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》
（四）《中信建投证券股份有限公司关于佛山纬达光电材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》
佛山纬达光电材料股份有限公司
董事会2023年8月18日