证券代码:300738 证券简称:奥飞数据 公告编号:2023-070债券代码:123131 债券简称:奥飞转债
广东奥飞数据科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,广东奥飞数据科技股份有限公司(以下简称“公司”或“奥飞数据”)将2023年半年度募集资金存放与使用情况说明如下:
一、募集资金基本情况
(一)2021年度向不特定对象发行可转换公司债券
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东奥飞数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2021] 2720号) 同意注册,公司向不特定对象发行可转换公司债券635.00万张,每张面值100元,募集资金总额为 635,000,000.00元,扣除不含税的发行费用8,016,087.67元,实际募集资金净额为626,983,912.33元。
上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了容诚验字[2021] 510Z0030号《验资报告》。
2、募集资金的管理和专户存储情况
为了规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据有关规定,公司、募投项目实施主体子公司固安聚龙自动化设备有限公司(以下简称“固安聚龙”)、华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)于2021年12月与上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行、中国银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行、交通银行股份有限公司广东省分行分别签订了《募集
资金三方监管协议》。
(1)2021年12月9日,华泰联合证券将扣除不含税保荐承销费后的募集资金划转至公司募集资金专户,募集资金存放情况如下:
单位:元人民币
户名 | 开户银行 | 银行账号 | 2021年12月9日余额 |
广东奥飞数据科技股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行 | 82050078801100001397 | 629,009,433.96注1 |
募集资金账户余额合计 | 629,009,433.96 |
注1:公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为635,000,000.00元人民币,主承销商华泰联合证券将扣除不含税保荐承销费5,990,566.04元人民币后的募集资金余额629,009,433.96元人民币汇入公司募集资金专户82050078801100001397。
(2)2021年12月13日,公司将原存放于上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行(银行账号为82050078801100001397)中的部分募集资金划转至两个募集资金专户,划转完成后的募集资金存放情况如下:
单位:元人民币
户名 | 开户银行 | 银行账号 | 2021年12月13日余额 |
广东奥飞数据科技股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行 | 82050078801100001397 | 89,009,033.96 |
中国银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行 | 671775043950 | 80,000,000.00注1 | |
小计 | 169,009,033.96 | ||
固安聚龙自动化设备有限公司 | 交通银行股份有限公司广东省分行 | 441164670013001248050 | 460,000,000.00注2 |
募集资金账户余额合计 | 629,009,033.96注2 |
注1:公司于2021年12月13日由募集资金专户82050078801100001397向募集资金专户671775043950、441164670013001248050分别汇入80,000,000.00元人民币、460,000,000.00元人民币。
注2:截至2021年12月13日,募集资金账户余额合计为629,009,033.96元人民币,与2021年12月9日募集资金账户余额的差额400元为银行转账手续费用。
(3)因向特定对象发行A股股票,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定,公司已聘请民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)担任保荐人
注1,且公司已与固安聚龙、交通银行股份有限公司广东省分行、民生证券签署了《募集资金三方监管协议》
注2。注1:具体内容详见公司披露的《关于更换保荐机构的公告》(公告编号:2022-062)。注2:具体内容详见公司披露的《关于签订募集资金三方监管协议和注销部分募集资金专项账户的公告》(公告编号:2022-066)。
(4)截至2023年6月30日,2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存储情况如下:
单位:元人民币
户名 | 开户银行 | 银行账号 | 2023年6月30日余额 |
广东奥飞数据科技股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州白云支行 | 82050078801100001397注1 | 0 |
中国银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行 | 671775043950注2 | 0 | |
小计 | 0 | ||
固安聚龙自动化设备有限公司 | 交通银行股份有限公司广东省分行 | 441164670013001248050 | 6,217,411.08 |
募集资金账户余额合计 | 6,217,411.08 |
注1:该募集资金专户已于2023年4月14日注销,节余募集资金26,101.13元人民币已划转至公司一般户后用于与公司主营业务相关的生产经营活动。注2:该募集资金专户已于2023年4月20日注销,节余募集资金937.60元人民币已划转至公司一般户后用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
3、募集资金使用情况及结余情况
单位:元人民币
项目 | 金额 |
募集资金净额 | 626,983,912.33 |
减:已累计投入募集资金 | 620,990,568.56 |
其中:2023年半年度投入募集资金 | 5,000,000.00 |
2022年度投入募集资金 | 135,456,022.00 |
2021年度投入募集资金 | 480,534,546.56 |
加:利息收入 | 253,202.26 |
加:理财收益 | 0.00 |
减:银行手续费 | 2,096.22 |
减:因募集资金专户注销而转出的节余募集资金 | 27,038.73注1 |
募集资金余额 | 6,217,411.08 |
减:闲置资金用于购买银行保本理财产品 | 0.00 |
减:闲置资金暂时补充流动资金 | 0.00 |
截至2023年6月30日募集资金账户余额合计 | 6,217,411.08 |
注1:因募集资金专户注销而节余募集资金余额划转至公司一般户用于公司日常经营。
(二)2022年度向特定对象发行A股股票
1、募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东奥飞数据科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕154号)同意注册公司向特定对象发行A股股票103,648,103 股,发行价格为人民币11.83 元人民币/股,募集资金总额为1,226,157,058.49元人民币,扣除发行费用(不含税)14,666,230.84元人民币后,实际募集资金净额为1,211,490,827.65元人民币。
上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了容诚验字[2023]510Z0009号《验资报告》。
2、募集资金的管理和专户存储情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《广东奥飞数据科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定,奥飞数据、募投项目实施主体公司全资子公司广州奥融科技有限公司(以下简称“奥融科技”)、固安聚龙自动化设备有限公司(以下简称“固安聚龙”)、保荐人民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)于2023年4月分别与上海浦
东发展银行广州白云支行、浙商银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行、交通银行股份有限公司广东省分行签订了《募集资金三方监管协议》。
(1)2023年4月4日,民生证券将扣除不含税保荐承销费后的募集资金划转至公司募集资金专户,募集资金存放情况如下:
单位:元人民币
户名 | 开户银行 | 银行账号 | 2023年4月4日余额 |
广东奥飞数据科技股份有限公司 | 上海浦东发展银行广州白云支行 | 82050078801900001883 | 1,214,121 644.96注1 |
募集资金账户余额合计 | 1,214,121 644.96 |
注1:奥飞数据本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为1,226,157,058.49元人民币,主承销商民生证券将扣除不含税主承销商费用及保荐费用12,035,413.53元人民币后的募集资金余额1,214,121 644.96元人民币汇入公司募集资金专户82050078801900001883,并由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)进行验资且出具容诚验字[2023]510Z0009号《验资报告》。
(2)2023年4月6日,公司将原存放于上海浦东发展银行广州白云支行(银行账号为82050078801900001883)中的部分募集资金划转至四个募集资金专户,划转完成后的募集资金存放情况如下:
单位:元人民币
户名 | 开户银行 | 银行账号 | 2023年4月6日余额 |
广东奥飞数据科技股份有限公司 | 上海浦东发展银行广州白云支行 | 82050078801900001883 | 187,200,000.00 |
浙商银行股份有限公司广州分行 | 5810000010120100624570 | 100,000,000.00 | |
平安银行股份有限公司广州分行 | 15000109827532 | 30,000,000.00 | |
广州奥融科技有限公司 | 中国银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行 | 683477073509 | 324,290,827.65 |
固安聚龙自动化设备有限公司 | 交通银行股份有限公司广东省分行 | 441164670013002223333 | 570,000,000.00 |
募集资金账户余额合计 | 1,211,490,827.65注1 |
注1:奥飞数据于2023年4月6日由募集资金专户82050078801900001883向募集资金专户5810000010120100624570、15000109827532、683477073509、441164670013002223333分别汇入100,000,000.00元人民币、30,000,000.00元人民币、
324,290,827.65元人民币、570,000,000.00元人民币。截至2023年4月6日,募集资金账户余额合计为1,211,490,827.6元人民币,与2023年4月4日募集资金账户余额的差额为本次向特定对象发行A股股票的发行费用。
(3)截至2023年6月30日,2022年度向特定对象发行A股股票募集资金的存储情况如下:
单位:元人民币
户名 | 开户银行 | 银行账号 | 2023年月30日余额 |
广东奥飞数据科技股份有限公司 | 上海浦东发展银行广州白云支行 | 82050078801900001883 | 28,256.55 |
浙商银行股份有限公司广州分行 | 5810000010120100624570 | 7,777.78 | |
平安银行股份有限公司广州分行 | 15000109827532 | 2,291.67 | |
广州奥融科技有限公司 | 中国银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行 | 683477073509 | 65,629,509.48 |
固安聚龙自动化设备有限公司 | 交通银行股份有限公司广东省分行 | 441164670013002223333 | 84,091,636.37 |
募集资金账户余额合计 | 149,759,471.85 |
3、募集资金使用情况及结余情况
单位:元人民币
项目 | 金额 |
募集资金净额 | 1,211,490,827.65 |
减:已累计投入募集资金 | 1,061,919,590.00 |
其中:2023年半年度投入募集资金 | 1,061,919,590.00 |
加:利息收入 | 188,958.60 |
加:理财收益 | 0.00 |
减:银行手续费 | 724.40 |
募集资金余额 | 149,759,471.85 |
减:闲置资金用于购买银行保本理财产品 | 0.00 |
减:闲置资金暂时补充流动资金 | 0.00 |
截至2023年6月30日募集资金账户余额合计 | 149,759,471.85 |
二、募集资金的实际使用情况
(一)截至2023年6月30日,公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“新一代云计算和人工智能产业园(A栋)项目” 工程已完工并处于系统调试及交付客户测试阶段。报告期内,2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况详见本报告“附件1:2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。 (二)截至2023年6月30日,公司2022年度向特定对象发行A股股票募投项目“新一代云计算和人工智能产业园(廊坊固安B栋和C栋)项目”中廊坊固安B栋已完工,廊坊固安C栋仍然处于建设中,“数字智慧产业园(广州南沙A栋)项目”仍然处于建设中,报告期内,2022年度向特定对象发行A股股票募集资金的实际使用情况详见本报告“附件3:2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表”。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“新一代云计算和人工智能产业园(A栋)项目”为满足意向客户开展高功率算力业务的实际需求,须对该募投项目进行定制化升级改造,因此募投项目建设需要进行适度延期。根据募投项目的实际建设与投入情况,公司经过审慎的研究论证,在不涉及项目实施主体、实施地点、募集资金投资用途的变更,项目实施的可行性未发生重大变化的情况下,对募投项目“新一代云计算和人工智能产业园(A栋)项目”的计划完工时间延期至2023年6月。2023年4月20日,公司召开了第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十次会议并审议通过《关于部分募投项目延期的议案》,同意公司将2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目之“新一代云计算和人工智能产业园(A栋)项目”的计划完工时间延期至2023年6月。公司本次部分募投项目延期事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规则和公司《募集资金管理制度》的规定,内容
真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况,不存在募集资金存放与使用违规的情形。
特此报告。
广东奥飞数据科技股份有限公司
董事会2023年8月18日
附件1:2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表货币单位:万元人民币
募集资金总额 | 62,698.39 | 本报告期投入募集资金总额 | 500.00 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 62,099.06注1 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
新一代云计算和人工智能产业园(A栋)项目 | 否 | 46,000.00 | 46,000.00 | 500.00 | 45,400.73 | 98.70% | 2023年9月 | 不适用 | 工程已完工并处于系统调试及交付客户测试阶段注4 | 否 |
补充流动资金及偿还银行贷款 | 否 | 17,500.00 | 16,698.39 | 0.00 | 16,698.32注2 | 100.00% | - | - | - | 否 |
承诺投资项目小计 | - | 63,500.00 | 62,698.39注1 | 500.00 | 62,099.06注3 | 99.04% | - | 不适用 | - | - |
超募资金投向 |
偿还银行贷款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
暂时补充流动资金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
合 计 | 63,500.00 | 62,698.39 | 500.00 | 62,099.06注3 | 99.04% | - | 不适用 | - | - | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 (分具体项目) | 不适用 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年12月14日召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十九次会议并审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司拟使用募集资金置换截至2021年11月30日预先投入募集资金投资项目的427,551,304.23元人民币自筹资金。上述资金已置换完毕。 | |||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 由于“补充流动资金及偿还银行贷款项目”已实施完毕,专户82050078801100001397已于2023年4月14日注销,节余募集资金26,101.13元人民币已划转至公司一般户后用于与公司主营业务相关的生产经营活动;专户671775043950已于2023年4月20日注销,节余募集资金937.60元人民币已划转至公司一般户后用于与公司主营业务相关的生产经营活动。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年6月30日,尚未使用的募集资金已存放于募集资金专用账户,专户441164670013001248050存放的募集资金将继续用于“新一代云计算和人工智能产业园(A栋)项目”。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。 |
注1:调整后投资总额合计与募集资金承诺投资总额合计的差额801.61万元为支付的公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券的发行费用(不含税)。注2:募投项目“补充流动资金及偿还银行贷款”中累计投入金额与调整后投资总额的差额0.07万为手续费用。注3:总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。注4:项目工程已于2023年6月完工,目前正处于系统调试及交付客户测试阶段。
附件2:变更募集资金投资项目情况表(2021年度向不特定对象发行可转换公司债券)
单位:万元人民币
变更后的 项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金 总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额 (2) | 截至期末投 资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使 用状态日 期 | 本报告期实 现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
新一代云计算和人工智能产业园(A栋)项目 | 新一代云计算和人工智能产业园(A栋)项目 | 46,000.00 | 500.00 | 45,400.73 | 98.70% | 2023年9月 | 不适用 | 工程已完工并处于系统调试及交付客户测试阶段 | 否 |
合计 | - | 46,000.00 | 500.00 | 45,400.73 | 98.70% | - | 不适用 | - | - |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“新一代云计算和人工智能产业园(A栋)项目”为满足意向客户开展高功率算力业务的实际需求,须对该募投项目进行定制化升级改造,因此募投项目建设需要进行适度延期。根据募投项目的实际建设与投入情况,公司经过审慎的研究论证,在不涉及项目实施主体、实施地点、募集资金投资用途的变更,项目实施的可行性未发生重大变化的情况下,对募投项目“新一代云计算和人工智能产业园(A栋)项目”的计划完工时间延期至2023年6月。2023年4月20日,公司召开了第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十次会议并审议通过《关于部分募投项目延期的议案》,同意公司将2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目之“新一代云计算和人工智能产业园(A栋)项目”的计划完工时间延期至2023年6月。公司本次部分募投项目延期事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。 | ||||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
附件3:2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表货币单位:万元人民币
募集资金总额 | 121,149.08 | 本报告期投入募集资金总额 | 106,191.96 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 106,191.96 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
新一代云计算和人工智能产业园(廊坊固安B栋和C栋)项目 | 否 | 57,000.00 | 57,000.00 | 48,600.00 | 48,600.00 | 85.26% | 2023年3月(廊坊固安B栋); 2023年12月(廊坊固安C栋) | 1,816.41注1 | 未全部完工 | 否 |
数字智慧产业园(广州南沙A栋)项目 | 否 | 37,000.00 | 32,429.08 | 25,872.00 | 25,872.00 | 79.78% | 2024年4月 | - | 未完工 | 否 |
补充流动资金及偿还银行贷款 | 否 | 31,720.00 | 31,720.00 | 31,719.96 | 31,719.96 | 100.00% | - | - | - | 否 |
承诺投资项目小计 | - | 125,720.00 | 121,149.08注2 | 106,191.96 | 106,191.96 | 87.65% | - | 1,816.41 | - | - |
超募资金投向 |
偿还银行贷款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
暂时补充流动资金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
合 计 | 125,720.00 | 121,149.08注3 | 106,191.96 | 106,191.96 | 87.65% | - | 1,816.41 | - | - | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 (分具体项目) | 不适用 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年4月12日召开第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第二十九次会议并审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换截止2023年4月10日预先投入募投项目的834,744,273.32元人民币自筹资金。上述资金已置换完毕。 | |||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年6月30日,尚未使用的募集资金已存放于五个募集资金专用账户,存放的募集资金将继续用于“新一代云计算和人工智能产业园(廊坊固安B栋和C栋)项目以及数字智慧产业园(广州南沙A栋)项目”。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。 |
注1:本报告期实现的效益1,816.41万元是报告期内廊坊固安B栋产生的效益。注2:公司募集资金承诺投资总额为1,257,200,00.00元人民币,实际募集资金总额为1,226,157,058.49元人民币,扣除发行费用(不含税)14,666,230.84元人民币后,实际募集资金净额为1,211,490,827.65元人民币。注3:总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。