国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司调整与江西铜业及其关联方年日常关联交易预计金额的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对恒邦股份调整与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及控股子公司计划调整2023年度与江西铜业及其关联方发生日常关联交易的额度，关联方包括：
江西铜业（（深圳）国际投资控股有限公司（（以下简称（“江铜国投”）、江铜胜华（（上海）电缆有限公司（（以下简称（“江铜电缆”）。公司及控股子公司2023年度与上述关联方新增预计关联交易总金额为31,000.00万元，调整后，公司及控股子公司2023年度与上述关联方发生的日常关联交易预计金额不超过40,000.00万元。截至2023年6月30日，公司及控股子公司与江西铜业及其关联方实际发生关联交易金额为69,243.59万元。
（二）新增预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 本年度已预计金额 | 本次拟调整金额 | 调整后预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 江铜国投 | 采购粗铜、合质金等 | 公开公正，按市场价格定价 | 9,000.00 | 30,000.00 | 39,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 9,000.00 | 30,000.00 | 39,000.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 向关联人采购产品、商品 | 江铜电缆 | 采购电线、电缆等 | 公开公正，按市场价格定价 | 0.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 0.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 0.00 | 0.00 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 上海江铜 | 购买铅精矿等 | 2,500.00 | 0.00% | -100.00% | 《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-015）2022年3月22日刊登于巨潮资讯网；《关于 | |
| 江铜铅锌 | 采购铅冰铜等 | 8,000.00 | 0.00% | -100.00% | |||
| 江铜国投 | 采购粗铜等 | 8,000.00 | 0.00% | -100.00% | |||
| 江铜贵金属 | 购买合质金等 | 9,760.23 | 50,000.00 | 0.21% | -80.48% | ||
| 成都金号 | 购买合质金等 | 18,925.96 | 50,000.00 | 0.41% | -62.15% | ||
| 小计 | 28,686.19 | 118,500.00 | 0.62% | -75.79% | |||
| 向关联人采购产品、商品 | 德兴防护 | 厂服采购业务等 | 209.85 | 320.00 | 0.00% | -34.42% | |
| 金瑞期货 | 期货交易手续费等 | 120.93 | 130.00 | 0.00% | -6.97% | ||
| 金瑞期货香港 | 期货交易手续费等 | 4.00 | 0.00% | -100.00% | |||
| 德兴铸造 | 购买锰钢铸件等 | 36.05 | 60.00 | 0.00% | -39.92% | ||
| 瑞林装备 | 购买吊车吊具、阳极整形机组等 | 15.03 | 3,000.00 | 0.00% | -99.50% | ||
| 江铜冶金化工 | 购买圆盘浇铸机、刮板机等 | 9.73 | 60.00 | 0.00% | -83.78% | ||
| 江西铜锐 | 软件采购等 | 800.00 | 0.00% | -100.00% | |||
| 小计 | 391.60 | 4,374.00 | 0.01% | -91.05% | |||
| 江铜贵金属 | 销售银锭等 | 105,391.73 | 135,000.00 | 2.11% | -21.93% |
| 向关联人销售产品、商品 | 江铜香港 | 销售白银等 | 17,548.33 | 16,000.00 | 0.35% | 9.68% | 调整公司与江西铜业及其关联方2022年日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2022-047）2022年8月3日刊登于巨潮资讯网 |
| 成都金号 | 销售白银等 | 2,175.37 | 0.04% | 100.00% | |||
| 小计 | 125,115.43 | 151,000.00 | 2.50% | -17.14% | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 江铜地勘 | 承包劳务等 | 49.14 | 600.00 | 0.00% | -91.81% | |
| 中国瑞林 | 项目工程设计等 | 105.33 | 260.00 | 0.00% | -59.49% | ||
| 小计 | 154.48 | 860.00 | 0.00% | -82.04% |
注：若上述表格出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。
二、拟新增的关联人和关联关系介绍
（一）基本情况
1、江西铜业（深圳）国际投资控股有限公司
江西铜业（（深圳）国际投资控股有限公司成立于2019年11月28日，法人代表：邓力，注册资本166,200万元人民币，住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道1003号东方新天地广场A3308，经营范围：一般经营项目是：阴极铜、阳极板及有色金属的销售（国家禁止及限制类除外）；及对销售的产品和商品提供必要的技术和咨询服务；国内商业、物资供销业（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类、许可类的商品除外）；自营和代理货物及技术的进出口业务（（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；进出口业务相关技术咨询服务；铜材加工技术咨询、技术服务；冶炼技术咨询、技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目是：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至2022年12月31日，总资产997,753万元，总负债800,640万元，归属于母公司股东的净资产197,112万元，2022年度实现营业收入11,354,389万元，归属于母公司股东的净利润17,607万元。（以上数据经审计）截至2023年3月31日，总资产1,817,118万元，总负债1,614,304万元，归属于母公司股东的净资产202,814万元；2023年一季度实现营业收入4,736,807万元，归属于母公司股东的净利润5,499万元。（以上数据未经审计）
江铜国投为公司控股股东的控股子公司，根据（《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江铜国投构成关联关系。
2、江铜胜华（上海）电缆有限公司
江铜胜华（上海）电缆有限公司成立于2017年9月19日，法人代表：苏友明，注册资本16,115.3万元人民币，住所：浦东新区惠南镇园中路188号，经营范围：一般项目：电线电缆生产、销售，母线槽、电缆桥架、电缆附件、铜和铝制品的销售，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年12月31日，总资产80,407.40万元，总负债63,267.52万元，归属于母公司股东的净资产17,139.88万元，2022年度实现营业收入79,377.08万元，归属于母公司股东的净利润115.89万元。（以上数据经审计）
截至2023年3月31日，总资产76,964.96万元，总负债65,957.21万元，归属于母公司股东的净资产11,007.75万元；2023年一季度实现营业收入17,160.91万元，归属于母公司股东的净利润-222.77万元。（以上数据未经审计）
江铜电缆为公司控股股东的控股子公司，根据（《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江铜电缆构成关联关系。
（二）履约能力分析
上述公司生产经营正常，具备履约能力，不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
向关联方购买商品：参考市场同类商品的价格，通过集采平台公开招投标充分做好比质比价，寻找最优方案。
向关联方销售产品：销售价格不低于公司向无关联第三方提供同类产品的市场平均价格
向关联方提供运输服务：运输费用不低于公司向无关联第三方提供同类服务的市场平均价格。
公司及控股子公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司及控股子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司与各关联方本次新增的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司及控股子公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
公司及控股子公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司及控股子公司的独立性构成影响，公司及控股子公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。
五、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年8月18日，公司召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额的议案》，同意公司调整与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额。
（二）监事会审议情况
2023年8月18日，公司召开第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额的议案》，同意公司调整与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额。
（三）独立董事意见
公司调整2023年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，符合（《公司法》《证券法》等有关法律、法规和（《公司章程》的规定，是公司生产经营所必要的，交易价格定价遵循平等互利及等价有偿的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议本次关联交易事项时，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意调整与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计事项。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次调整与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额的事项符合公司实际生产经营需求，关联交易定价具备公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序。公司本次调整与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额的事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定。
综上，保荐人对公司本次调整与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司调整与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
颜圣知 蒋 杰
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日