股票简称：王子新材 股票代码：002735
深圳王子新材料股份有限公司
与国金证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二三年八月
1-1
深圳证券交易所：
根据贵所于2023年6月12日下发的《关于深圳王子新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120097号，以下简称“审核问询函”）的要求，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“王子新材”）已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现回复内容如下，请予审核：
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义；本审核问询函回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容或补充披露 | 楷体（加粗） |
1-2
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 62
其他事项： ...... 113
1-3
问题1
报告期各期，发行人营业收入分别为154,162.72万元、173,513.57万元、175,069.05万元和35,943.04万元，归母净利润分别为8,672.20万元、8,442.98万元、7,037.44万元和105.26万元，营业收入持续上升，归母净利润持续下降；发行人军工产品客户中国船舶集团有限公司系统工程研究院存在军品审价，涉及收入调整；截至2023年3月31日，发行人应收账款余额56,318.62万元，应收款项融资余额为5,471.13万元，应收账款及应收款项融资合计占流动资产比重为54.93%；商誉账面价值为19,112.17万元。报告期内，发行人前五大客户与供应商存在重叠情形。截至2023年3月末，发行人长期股权投资为1,563.18万元，包括对深圳市尧山财富管理有限公司、江苏新亿源安全防护科技有限公司的投资。5月4日，发行人披露《关于控股子公司发生火灾事故的公告》，4月29日，发行人持股51%的重庆富易达科技有限公司下属子公司租赁厂房发生火灾。
请发行人补充说明：（1）报告期内营业收入上升但净利润下滑的具体原因，是否与同行业可比公司一致，预计相关不利因素是否仍持续，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析；（2）结合行业特点、信用政策、应收账款欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比上市公司的情况等，说明报告期应收账款规模增长原因，应收款项融资具体内容，应收账款付款政策是否发生变化，坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异；（3）结合商誉对应标的资产业绩情况，说明未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在大额商誉减值的风险；（4）发行人经军方审价和收入调整的具体背景，涉及军品审价的商品销售按照暂定价确认收入是否符合行业惯例、相关会计处理是否符合企业会计准则；
（5）报告期内前五大客户与供应商重叠的具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质，是否符合行业惯例；（6）发行人对深圳市尧山财富管理有限公司、江苏新亿源安全防护科技有限公司历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；（7）发行人安全生产相关内控制度是否有效，发行人及子公司
1-4
最近36个月受到行政处罚的情况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（8）发行人是否取得日常经营所需全部资质许可，是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票是否需要履行有权机关审批程序。请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（8）并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内营业收入上升但净利润下滑的具体原因，是否与同行业可比公司一致，预计相关不利因素是否仍持续，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析；
（一）报告期内营业收入上升但净利润下滑的具体原因，是否与同行业可比公司一致
1、报告期内公司营业收入上升但净利润下滑的具体原因
报告期内，公司主要盈利指标及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 同比变化 | 金额 | 同比变化 | 金额 | 同比变化 | 金额 | |
| 营业收入 | 35,943.04 | 1.20% | 175,069.05 | 0.90% | 173,513.57 | 12.55% | 154,162.72 |
| 营业毛利 | 6,556.83 | 32.70% | 31,061.99 | -13.33% | 35,840.49 | 11.14% | 32,247.57 |
| 综合毛利率 | 18.24% | 0.50% | 17.74% | -2.91% | 20.66% | -0.26% | 20.92% |
| 期间费用 | 6,367.16 | 18.72% | 24,021.84 | -0.35% | 24,107.03 | 24.61% | 19,345.29 |
| 净利润 | 60.69 | -98.42% | 7,075.87 | -24.86% | 9,417.37 | -7.79% | 10,212.92 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 105.26 | -97.42% | 7,037.44 | -16.65% | 8,442.98 | -2.64% | 8,672.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 59.94 | 151.92% | 4,126.43 | -48.04% | 7,941.96 | -1.24% | 8,041.89 |
1-5
如上表所示，报告期内，发行人营业收入上升但净利润有所下滑，变动原因具体分析如下：
（1）2021年，公司营业收入和营业毛利较2020年分别增长12.55%、11.14%，但归母净利润同比下滑2.64%，主要系公司当期期间费用较上年增长24.61%所致，具体变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 金额 | 同比变化 | 金额 | |
| 销售费用 | 9,736.76 | 15.90% | 8,401.35 |
| 管理费用 | 11,675.77 | 43.30% | 8,147.63 |
| 研发费用 | 1,926.45 | 12.89% | 1,706.42 |
| 财务费用 | 768.06 | -29.53% | 1,089.89 |
| 合计 | 24,107.03 | 24.61% | 19,345.29 |
如上表所示，公司2021年期间费用增长4,761.74万元，主要系销售费用和管理费用增长。具体而言：
①销售费用增长15.90%，主要系当期部分子公司销售规模增长，销售人员工资随之上涨以及当期聘用的销售人员有所增加，导致工资及福利、保险费较2020年增长985.04万元。
②管理费用增长43.30%，主要系当期计入工资薪酬的股份支付金额同比增加1,220.70万元，因新购置资产和收购中电华瑞股权评估增值部分导致折旧摊销增加613.95万元，以及收购中电华瑞、新设新亿源、泰国王子等合并范围增加导致管理费用增加540.04万元。
（2）2022年，公司营业收入增长0.90%，归母净利润同比下滑16.65%，扣非归母净利润同比下滑48.04%，主要系公司营业毛利下降13.33%所致。从收入结构来看，2022年公司塑料包装板块收入较2021年下滑13.44%，导致毛利下降21.76%，是营业毛利下滑的主要原因，具体分析如下：
2021-2022年，公司营业收入分产品构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
1-6
| 金额 | 占比 | 同比变化 | 金额 | 占比 | |
| 塑料包装产品 | 121,954.96 | 69.66% | -13.44% | 140,885.22 | 81.20% |
| 军工电子产品 | 7,776.97 | 4.44% | 7.67% | 7,223.13 | 4.16% |
| 薄膜电容产品 | 21,403.12 | 12.23% | - | - | 0.00% |
| 其他 | 23,934.00 | 13.67% | -5.79% | 25,405.22 | 14.64% |
| 其中：移动电源及便携储能产品 | 16,243.01 | 9.28% | 9.92% | 14,777.46 | 8.52% |
| 合计 | 175,069.05 | 100.00% | 0.90% | 173,513.57 | 100.00% |
如上表所示，2022年公司塑料包装板块收入较2021年下滑13.44%，公司整体营业收入略有增长主要系收购子公司宁波新容新增较多薄膜电容收入所致。
从产品结构来看，2021年-2022年公司营业毛利具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 同比变化 | 金额 | 占比 | 同比变化 | |
| 塑料包装产品 | 22,245.86 | 71.62% | -21.76% | 28,433.27 | 79.33% | 2.59% |
| 其中：泡沫包装材料 | 8,814.10 | 39.62% | -0.96% | 8,899.93 | 31.30% | -0.57% |
| 塑料包装膜 | 4,975.85 | 22.37% | -36.58% | 7,845.45 | 27.59% | 2.97% |
| 纸质包装材料 | 3,355.58 | 15.08% | 2.03% | 3,288.79 | 11.57% | 4.89% |
| 塑料托盘 | 2,364.53 | 10.63% | -51.36% | 4,861.45 | 17.10% | -11.03% |
| 塑料缓冲材料 | 2,735.81 | 12.30% | -22.67% | 3,537.65 | 12.44% | 38.99% |
| 军工电子产品 | 3,795.84 | 12.22% | -5.74% | 4,026.83 | 11.24% | 311.91% |
| 薄膜电容产品 | 3,203.37 | 10.31% | - | - | - | - |
| 其他产品 | 1,816.92 | 5.85% | -46.25% | 3,380.39 | 9.43% | -4.92% |
| 其中：移动电源及便携储能 | 583.09 | 1.88% | 10.60% | 527.20 | 1.47% | -43.46% |
| 营业毛利合计 | 31,061.99 | 100.00% | -13.33% | 35,840.49 | 100.00% | 11.14% |
如上表所示，公司2022年营业毛利下降主要系塑料包装膜、塑料托盘等塑料包装产品毛利下降，且并购新增的薄膜电容毛利增加未能覆盖包装产品毛利下降所致。受局部地区临时管控、限电等多重因素冲击影响正常生产，加之下游消费电子行业走弱，影响公司部分客户采购需求，收入有所下降；同时单位人工成本及固定生产成本有所上升，加上2022年公司主要原材料的采购价格同比亦有所上涨，公司主要原材料采购单价变化情况如下：
1-7
单位：元/吨
| 名称 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 采购单价 | 变化幅度 | 采购单价 | |
| 聚乙烯 | 8,139.17 | 1.82% | 7,993.31 |
| 片材 | 8,290.44 | 3.66% | 7,997.72 |
| 珍珠棉 | 20,209.18 | 8.50% | 18,626.60 |
| 纸箱纸板 | 4,350.93 | -1.91% | 4,435.70 |
| 聚苯乙烯 | 9,314.87 | 5.14% | 8,859.55 |
| BOPP聚丙烯薄膜 | 34,988.27 | - | - |
受上述因素综合影响，2022年度公司塑料包装产品销售收入相比2021年下降13.44%，毛利相比2021年减少6,187.42万元。
（3）2023年1-3月，公司营业收入同比增长1.20%，归母净利润较上年同期下滑97.42%，主要系2022年一季度公司因收购子公司宁波新容确认营业外收入（公允价值超过投资成本部分）所致，剔除营业外收支等非经常性损益影响后，公司2023年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润相比上年同期上升151.92%。此外，受季节性因素影响一季度一般属于产销淡季，加上外部环境冲击平息后国内整体经济形势处于复苏初期，公司当期塑料包装主业的收入及毛利率同比均有所下滑，同时期间费用有所增长，因此2023年一季度净利润总体处于较低水平。
2、同行业可比公司情况
报告期内，公司与同行业可比公司归属母公司股东净利润较上年同期的变动情况对比如下：
单位：万元
| 公司 | 营业收入同比变动比例 | 归母净利润同比变动比例 | 扣非归母净利润同比变动比例 | ||||||
| 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | |
| 高盟新材 | -10.39% | -7.61% | 14.58% | -7.70% | -11.57% | -31.56% | -14.85% | -9.43% | -35.18% |
| 永新股份 | 8.45% | 9.27% | 10.45% | 19.60% | 14.85% | 4.25% | 25.13% | 14.99% | 1.43% |
| 沪江材料 | -8.52% | -14.64% | 42.03% | 17.28% | -32.69% | 30.55% | 13.63% | -41.73% | 27.37% |
| 裕同科技 | -13.10% | 10.18% | 25.97% | -17.83% | 46.27% | -9.19% | -17.76% | 66.86% | -7.78% |
| 美盈森 | -14.73% | 14.55% | 7.13% | -7.17% | 36.12% | -49.04% | 21.94% | 2.63% | -42.28% |
1-8
| 发行人 | 1.20% | 0.90% | 12.55% | -97.42% | -16.65% | -2.64% | 151.92% | -48.04% | -1.24% |
如上表所示，因产品类型、下游客户所处行业、重点经营区域以及股权激励等情况存在差异，不同公司的收入、利润变动趋势存在一定差异，其中：
2021年度，发行人收入、归母净利润以及扣非归母净利润变动趋势和同行业公司高盟新材、裕同科技和美盈森变动趋势均一致，收入上升的同时利润有所下滑；2022年和2023年一季度，公司营业收入略有上升主要系新收购的薄膜电容业务影响，塑料包装业务收入同比均有所下降，2022年公司塑料包装板块的营业收入及归母净利润变动趋势与高盟新材、沪江材料较为一致，2023年一季度公司塑料包装板块营业收入及归母净利润变动趋势与高盟新材、裕同科技、美盈森变动较为一致。
上述同行业可比公司均为从事包装业务的公司，而发行人除塑料包装主业之外同时还从事军工科技及薄膜电容业务。整体来看，报告期内发行人塑料包装主业的业绩变动趋势与高盟新材较为一致，与其他公司部分年度的变动趋势一致。
（二）预计相关不利因素是否仍持续，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润下滑，主要受外部环境影响塑料包装业务下滑、期间费用增加等因素影响，针对相关不利因素的持续性具体分析如下：
1、随着外部环境不利影响的消除，2023年国内经济形势整体处于逐步复苏趋势，预计未来塑料包装行业下游客户景气度及需求持续下降的风险较低
公司塑料包装业务下游客户主要系家电、消费电子等领域的大型制造企业，相关下游行业发展与全球家电、电子产品需求的景气程度高度相关。随着外部环境不利影响的逐步消退，2023年国内经济形势整体处于逐步复苏趋势。针对下游家电行业，根据产业在线最新月度产销数据显示，2023年二季度总体产业链市场开局良好，2023年4月多数产品实现了正增长，其中冰箱、洗衣机、家用空调销量及中央空调销额同比分别增长15%、26%、13%、30%；另外，据奥维云网数据显示，2023年6月空调内销排产同比增长38%，出口排产同比增长30%。下游消费电子行业亦将逐步向好，根据中信证券研报预测，2023年消费电子行
1-9
业景气仍处弱复苏阶段，2024年预计智能机市场有望迎来强劲复苏。相关终端市场的需求回暖，有望带动下游客户对公司塑料包装产品的需求回升。根据上海市包装技术协会数据，我国塑料包装行业工业产值整体呈持续增长趋势，预计到2025年，行业整体规模有望突破6,000亿元，具体预测情况如下：
| 图 我国塑料包装行业工业产值发展趋势 |
资料来源：上海市包装技术协会
综上，随着外部环境不利影响的消除，经济逐步复苏，预计未来下游客户所属行业景气度及需求短期内持续下降的风险较低。此外，公司也将通过大力开拓市场、转让部分持续亏损下子属公司股权等有效措施来积极应对塑料包装业务持续下滑的风险。
2、2022年下半年以来原材料价格有所回落，原材料价格上涨对公司业绩的不利影响已经消除
公司塑料包装业务板块产品使用的原材料主要包括聚乙烯、片材、珍珠棉、纸箱纸板、聚苯乙烯，薄膜电容业务的原材料主要系聚丙烯薄膜等。报告期内，公司主要原材料采购价格变化如下：
单位：元/吨
| 名称 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 采购 单价 | 变化 幅度 | 采购 单价 | 变化 幅度 | 采购 单价 | 变化 幅度 | 采购单价 | |
| 聚乙烯 | 7,614.66 | -6.44% | 8,139.17 | 1.82% | 7,993.31 | 17.59% | 6,797.33 |
1-10
| 片材 | 7,818.55 | -5.69% | 8,290.44 | 3.66% | 7,997.72 | 2.78% | 7,781.37 |
| 珍珠棉 | 19,670.12 | -2.67% | 20,209.18 | 8.50% | 18,626.60 | 5.80% | 17,606.14 |
| 纸箱纸板 | 4,668.26 | 7.29% | 4,350.93 | -1.91% | 4,435.70 | 6.65% | 4,159.24 |
| 聚苯乙烯 | 9,005.22 | -3.32% | 9,314.87 | 5.14% | 8,859.55 | 10.63% | 8,008.20 |
| BOPP聚丙烯薄膜 | 34,169.00 | -2.34% | 34,988.27 | - | - | - | - |
公司上述聚乙烯、片材、珍珠棉、聚苯乙烯和BOPP聚丙烯薄膜系石化衍生品，其价格与石油价格走势相关性较高。自2020年至2023年8月，石油价格走势如下：
由上图可知，报告期内，石油价格自2020年上半年降至最低后开始逐步回升，于2022年上半年大幅上升并达到顶峰，2022年下半年开始逐步回落。公司聚乙烯、片材、珍珠棉、聚苯乙烯和BOPP聚丙烯薄膜采购价格波动情况与石油市场价格波动趋势不存在明显差异。
自2020年至2023年8月，公司采购的聚乙烯、聚苯乙烯、纸箱纸板的现货价格走势情况如下：
1-11
1-12
注：经查询，未发现片材、珍珠棉、BOPP聚丙烯薄膜的现货价格走势数据。
如上表所示，聚乙烯、聚苯乙烯现货价格走势与公司报告期采购单价变动不存在重大差异。公司采购纸箱纸板包括瓦楞板、蜂窝板、成品纸箱等多种品类，不同类型产品单价差异较大，2020年-2022年，公司采购纸箱纸板单价与“包装纸：箱纸板”走势相近；2023年1-3月，因采购结构变化，公司采购纸箱纸板单价与“包装纸：箱纸板”走势有所差异。
综上所示，2022年下半年以来，公司采购主要原材料价格有所回落，原材料价格上涨对公司业绩的不利影响已经消除。
3、公司亦积极寻求新的利润增长点，多主业协同发展
公司积极寻求新的利润增长点，通过开拓军工科技、薄膜电容等高景气业务来积极应对业绩下滑的风险。一方面，公司军工科技、薄膜电容业务发展良好，相关主体具有良好的增长预期；此外，其中本次发行募投项目主要用于薄膜电容扩产和军工科技业务研发能力提升，对于公司实现业务转型，构建发展新动能，实现多主业协同发展具有重要意义。
4、公司在提升销售的同时将进一步提升成本费用管控能力，通过提高系统化管理水平，提升生产自动化率，优化现有人员结构等降本增效措施，实现精细化管理，加强成本费用管控，提升公司生产经营的竞争力。
综上，随着宏观经济及市场需求逐步复苏，公司塑料包装业务持续下降风险较低；通过大力发展的军工科技、薄膜电容等高景气业务为公司增长的新引擎；同时公司不断提高内部管理效率，优化公司业务架构，降本增效，实现精细化管理。报告期内影响公司业绩下滑的相关不利影响有望逐步消除，持续影响风险较小，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（三）就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析
报告期内，发行人主营业务收入及成本情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入 | 35,324.95 | 171,365.90 | 169,879.16 | 150,934.17 |
| 主营业务成本 | 29,055.76 | 141,900.44 | 135,483.68 | 119,383.50 |
1-13
| 其中：直接材料 | 22,381.08 | 110,122.68 | 108,793.21 | 94,569.69 |
| 直接材料占比 | 77.03% | 77.61% | 80.30% | 79.22% |
| 主营业务毛利率 | 17.75% | 17.19% | 20.25% | 20.90% |
| 利润总额 | 361.82 | 8,386.68 | 10,376.80 | 12,547.64 |
| 净利润 | 60.69 | 7,075.87 | 9,417.37 | 10,212.92 |
报告期内，公司主营业务成本中直接材料金额分别为94,569.69万元、108,793.21万元、110,122.68万元、22,381.08万元，占比分别为79.22%、80.30%、
77.61%、77.03%，公司原材料的价格波动对主营业务成本影响较大。
假设当主要原材料市场价格上升时，其他因素均不发生变动，则原材料成本变动±1%、±5%、±10%、±20%以及盈亏平衡点时，发行人主营业务毛利率和净利润的变动情况如下表所示：
| 原材料成本变动 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 主营业务毛利率变动 | 净利润变动额（万元） | 主营业务毛利率变动 | 净利润变动额（万元） | |
| 1% | -0.64% | -929.11 | -0.64% | -987.34 |
| 5% | -3.21% | -4,645.54 | -3.20% | -4,936.71 |
| 7.62%（2022年盈亏平衡点） | -4.89% | -7,075.87 | -4.88% | -7,519.37 |
| 9.54%（2021年盈亏平衡点） | -6.13% | -8,861.93 | -6.11% | -9,417.37 |
| 10% | -6.43% | -9,291.09 | -6.40% | -9,873.43 |
| 20% | -12.85% | -18,582.17 | -12.81% | -19,746.85 |
| -1% | 0.64% | 929.11 | 0.64% | 987.34 |
| -5% | 3.21% | 4,645.54 | 3.20% | 4,936.71 |
| -10% | 6.43% | 9,291.09 | 6.40% | 9,873.43 |
| -20% | 12.85% | 18,582.17 | 12.81% | 19,746.85 |
注：1、主营业务毛利率变动=原材料成本变动后主营业务毛利率-发行人已实现主营业务毛利率；
2、净利润变动额=-主营业务成本中直接材料金额*原材料成本变动率*（1-平均所得税率），其中平均所得税率=当期所得税/利润总额。
综上，由于报告期内主要原材料成本占公司主营业务成本的比例均较高，若假设销售单价不变，则主要原材料的价格波动对公司毛利率及经营业绩将产生较大影响；若2021-2022年发行人原材料成本分别上涨9.54%、7.62%，则各年利
1-14
润到达盈亏平衡点。但实际经营中原材料价格变动具有一定传导作用，即原材料涨价会带动产品价格上涨，原材料价格下降会带动产品价格下降。
在实际经营中，公司亦采取一定措施平滑原材料价格变动的风险，具体包括：
1、公司上游供应商众多，保证原材料的质量和交期的前提下，可选择性价比高的供应商，并结合原材料行情采取相应的库存策略，提前备货，以降低原材料采购成本；
2、公司可通过提高产品售价和优化产品订单结构，转移原材料价格上涨风险。由于公司的销售定价是在参考原材料价格及合理利润预期基础上与客户协商确定，若主要原材料价格大幅上涨，公司会积极与客户协商，提高产品售价，转移原材料价格上涨的风险。同时，公司对订单结构进行优化调整，选择承接附加值高的订单，保证产品的利润率水平，从而能够平滑原材料价格大幅波动对公司经营业绩的影响。
二、结合行业特点、信用政策、应收账款欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比上市公司的情况等，说明报告期应收账款规模增长原因，应收款项融资具体内容，应收账款付款政策是否发生变化，坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异；
（一）结合行业特点、信用政策、应收账款欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比上市公司的情况等，说明报告期应收账款规模增长原因，应收款项融资具体内容，应收账款付款政策是否发生变化
1、报告期内应收账款规模增长原因
报告期各期末，公司应收账款账面余额及账面价值变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.3.31/ 2023年1-3月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 应收账款账面余额 | 60,374.78 | 68,800.46 | 69,000.58 | 64,068.31 |
| 减：坏账准备 | 4,056.16 | 4,473.89 | 3,764.48 | 2,924.53 |
| 应收账款账面价值 | 56,318.62 | 64,326.57 | 65,236.10 | 61,143.78 |
| 应收账款账面价值占同期流动资产的比重 | 50.06% | 55.86% | 59.64% | 60.73% |
| 应收账款余额占营业收入比例 | 41.99% | 39.30% | 39.77% | 41.56% |
1-15
| 剔除子公司中电华瑞后公司应收账款余额占营业收入比例 | 34.91% | 33.16% | 35.95% | 40.15% |
| 应收账款平均周转天数 | 164 | 144 | 140 | 131 |
| 扣除子公司中电华瑞后的应收账款平均周转天数 | 136 | 126 | 131 | 131 |
注：2023年一季度应收账款余额占营业收入比例及应收账款平均周转天数已经年化处理
报告期内，公司应收账款的账面余额分别为64,068.31万元、69,000.58万元、68,800.46万元和60,374.78万元，随着业务规模扩张及军工业务受多重因素冲击导致账期较长影响，2020年至2022年应收账款余额规模整体有所上升；2023年3月末，随着外部不利影响消退同时加强款项催收，公司应收账款规模有所下降。针对公司应收账款变化具体分析如下：
（1）行业特点、信用政策
发行人主营业务包括塑料包装业务、军工科技业务、薄膜电容业务等，其中塑料包装业务下游主要客户群体为国内外著名的电子产品、家用电器等大型制造企业，包括富士康、海尔集团、海信、TCL华星、爱普生、冠捷科技等；军工业务主要客户为信用等级较高的科研院所、军工企业、国企等；薄膜电容业务主要客户为海尔、格力、美的、奥克斯、苏州汇川、大洋电机、AICtech、通用电气及Wabtec等国内外知名客户，上述客户资信情况良好。
针对塑料包装和薄膜电容业务，发行人综合考虑客户业务规模、信用情况、历史合作情况，适当给予该部分信用良好优质客户较长的信用期，一般为2-5个月，如公司给富士康下属主体一般账期为发票日次月结90-120天，对海信集团一般为发票日后60-90天，对海尔集团一般为发票日后90-105天。针对军工科技业务，其结算进度、结算条件及收款安排是根据不同的合同约定及项目实施情况分别确定，因军工业务验收结算及付款审批流程较长，一般账期相对较长。此外，受2022年下半年多重因素冲击影响，部分军工客户项目整体验收及付款进度均有所推迟。
报告期内，公司应收账款的周转天数分别为131天、140天、144天和164天，受收购的子公司中电华瑞军工科技业务账期较长影响，公司整体回款周期有所增长；若剔除收购中电华瑞影响，报告期内公司应收账款的周转天数分别为131
1-16
天、131天、126天、136天，总体保持稳定，且与公司主要客户账期时间基本匹配。
（2）应收账款欠款客户资质
报告期各期末，公司应收账款前五大客户及应收账款余额情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 单位名称 | 与公司关系 | 账面余额 | 占应收账款余额的比例 |
| 2023年3月末 | 1 | 海尔集团 | 非关联方 | 11,181.66 | 18.52% |
| 2 | 富士康集团 | 非关联方 | 8,007.07 | 13.26% | |
| 3 | 易马达 | 非关联方 | 3,944.85 | 6.53% | |
| 4 | 军工客户A | 非关联方 | 3,060.12 | 5.07% | |
| 5 | ZAGG | 非关联方 | 2,825.65 | 4.68% | |
| 合计 | 29,019.35 | 48.07% | |||
| 期间 | 序号 | 单位名称 | 与公司关系 | 账面余额 | 占应收账款余额的比例 |
| 2022年末 | 1 | 海尔集团 | 非关联方 | 11,731.99 | 17.05% |
| 2 | 富士康集团 | 非关联方 | 10,630.27 | 15.45% | |
| 3 | 易马达 | 非关联方 | 4,094.85 | 5.95% | |
| 4 | 军工客户A | 非关联方 | 3,610.58 | 5.25% | |
| 5 | ZAGG | 非关联方 | 3,141.69 | 4.57% | |
| 合计 | 33,209.39 | 48.27% | |||
| 期间 | 序号 | 单位名称 | 与公司关系 | 账面余额 | 占应收账款余额的比例 |
| 2021年末 | 1 | 富士康集团 | 非关联方 | 13,975.69 | 20.25% |
| 2 | 海尔集团 | 非关联方 | 13,242.14 | 19.19% | |
| 3 | 易马达 | 非关联方 | 4,132.20 | 5.99% | |
| 4 | ZAGG | 非关联方 | 2,948.13 | 4.27% | |
| 5 | 军工客户A | 非关联方 | 2,823.12 | 4.09% | |
| 合计 | 37,121.28 | 53.80% | |||
| 期间 | 序号 | 单位名称 | 与公司关系 | 账面余额 | 占应收账款余额的比例 |
| 2020年末 | 1 | 富士康集团 | 非关联方 | 14,304.16 | 22.33% |
| 2 | 海尔集团 | 非关联方 | 14,250.66 | 22.24% | |
| 3 | 易马达 | 非关联方 | 4,681.73 | 7.31% | |
| 4 | ZAGG | 非关联方 | 2,651.04 | 4.14% | |
1-17
| 5 | 蓝思科技 | 非关联方 | 1,283.15 | 2.00% |
| 合计 | 37,170.74 | 58.02% | ||
注：以上海尔集团、富士康集团、ZAGG（包含ZAGG Inc.和ZAGG INTERNATIONAL DISTRIBUTIONLIMITED）、蓝思科技应收账款余额系按照合并口径列示公司应收账款主要客户系上述海尔集团、富士康集团、ZAGG、深圳易马达科技有限公司、蓝思科技等电子、家用电器行业企业以及军工行业军工客户A，其资信情况如下：
| 客户名称 | 客户简介 | 资信水平、还款能力 |
| 海尔集团 | 海尔集团创立于1984年，集团旗下有4家上市公司，在全球设立了10大研发中心、71个研究院、35个工业园、138个制造中心和23万个销售网络 | 资信水平良好、还款能力强 |
富士康集团
| 富士康集团 | 富士康1974年在台湾肇基，1988年投资中国大陆，目前在大陆拥有40余个园区，高峰期拥有百万员工，产品范围涵盖消费性电子产品、云端网络产品、电脑终端产品、元器件及其他等四大领域，是全球最大的电子科技智造服务商。富泰华工业（深圳）有限公司是富士康科技集团在深圳的主要子公司，并已获得“富士康”及“Foxconn”在中国大陆地区的使用授权 | 资信水平良好、还款能力强 |
ZAGG Inc.
| ZAGG Inc. | ZAGG于2005年成立于美国盐湖城，是一家纳斯达克上市的全球性移动设备配件研发、生产与销售公司，为消费者提供创新、优质的消费电子产品及解决方案（曾于NASDAQ挂牌，代码为：ZAGG）。ZAGG主要生产和销售移动设备周边配件产品，包括保护套、屏幕贴膜、蓝牙键盘、移动电源、耳机和蓝牙音箱等 | 资信水平良好、还款能力强 |
深圳易马达科技有限公司（注）
| 深圳易马达科技有限公司（注） | 易马达成立于2015年，致力于研发、生产和销售便携式个人交通工具，相关智能环保动力电池组和动力辅助系统的专业公司 | 根据公开资料查询，深圳易马达于2022年6月完成C2轮数亿元融资，目前仍可以正常开展业务签订合同且发布新品，正常开展经营 |
| 军工客户A | 该单位成立于1970年，始终站在我国海洋装备发展的前沿，负责多项国家重大专项工程任务，完成了多型舰艇千余台套系统和设备的研制与交付 | 资信水平良好、还款能力强 |
蓝思科技
| 蓝思科技 | 蓝思科技成立于2006年，深交所创业板上市公司，是全球智能设备视窗及外观防护、结构件与电子功能件行业高新技术制造企业，主营业务为玻璃、蓝宝石、陶瓷、金属、塑胶、触控模组、生物识别、声学等外观结构及功能组件的生产、配套及组装，产品广泛应用于智能手机、智能穿戴、平板电脑、笔记本电脑、一体式电脑、新能源汽车、智能家居家电、智慧医疗等领域中高端产品 | 资信水平良好、还款能力强 |
注：易马达与发行人子公司东莞群赞存在应收账款诉讼，2022年11月一审东莞群赞已胜诉，判
决易马达支付已对账应付货款4,094.66万元及逾期付款滞纳金，并支付剩余库存货款1,121.67万元。易马达于2022年11月提起上诉，本案已于2023年3月16日二审开庭，2023年6月19日，广东省深圳市中级人民法院出具二审结果，驳回上诉，维持一审原判。
（3）应收账款规模变化以及应收账款余额占营业收入比例与同行业上市公司对比情况
1-18
①公司与同行业上市公司应收账款余额占营业收入比例如下：
| 应收余额/营业收入 | 2023.3.31/2023年1-3月 | 2022.12.31/2022年度 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 |
| 高盟新材 | 20.25% | 21.17% | 15.62% | 20.83% |
| 永新股份 | 16.81% | 17.44% | 19.07% | 19.29% |
| 沪江材料 | 19.79% | 20.84% | 20.01% | 22.80% |
| 裕同科技 | 38.66% | 37.68% | 38.26% | 44.93% |
| 美盈森 | 31.85% | 30.50% | 35.04% | 35.84% |
| 发行人 | 41.99% | 39.30% | 39.77% | 41.56% |
| 发行人（扣除中电华瑞） | 34.91% | 33.16% | 35.95% | 40.15% |
注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告，其中2023年一季度报告未披露应收账款余额，因此选取账面价值计算，并已经年化处理。发行人塑料包装业务客户主要系富士康、海尔集团、海信集团等国内大型电子、家用电器制造企业，同行业公司中，裕同科技与美盈森以纸质包装产品为主，下游也以消费电子、家具家居等行业为主，与发行人客户类型具有相似性。其他同行业公司如沪江材料主要材料为复合材料、塑料包装制品，主要客户以巴斯夫、帝斯曼等工业客户为主；永新股份主营产品包括塑料软包装薄膜、彩印复合软包装材料等，高盟新材业务涉及包装领域（软包装胶粘剂）和交通运输领域（胶粘材料业务），客户行业及结构与发行人存在较大差异。因此如上表，受军工客户影响发行人各期末应收账款余额占营业收入比例较高，扣除子公司中电华瑞后，发行人各期末应收账款余额占营业收入比例较为稳定，且与下游客户相似的裕同科技、美盈森水平相近，具有合理性。
②报告期各期末，公司与同行业上市公司应收账款规模变化情况如下：
| 应收账款余额变动比例 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 高盟新材 | -8.40% | 25.18% | -14.06% |
| 永新股份 | -8.41% | -0.05% | 9.23% |
| 沪江材料 | -12.08% | -11.11% | 24.68% |
| 裕同科技 | -26.96% | 8.51% | 7.27% |
| 美盈森 | -20.30% | -0.29% | 4.74% |
| 发行人 | -12.25% | -0.29% | 7.70% |
| 发行人（扣除中电华瑞） | -11.76% | -7.73% | -0.20% |
注：同行业上市公司2023年一季度报告未披露应收账款余额，因此选取账面价值计算
1-19
由上表，报告期内，发行人2021年应收账款规模同比增长，2022年末和2023年3月末同比有所下降，与同行业上市公司永新股份、沪江材料及美盈森变动趋势一致。
2、应收账款账龄结构、期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 50,305.84 | 83.32% | 57,520.96 | 83.61% |
1至2年
| 1至2年 | 7,167.53 | 11.87% | 8,563.18 | 12.45% |
| 2至3年 | 1,787.33 | 2.96% | 1,602.06 | 2.33% |
| 3至4年 | 147.54 | 0.24% | 140.46 | 0.20% |
| 4至5年 | 178.59 | 0.30% | 186.76 | 0.27% |
| 5年以上 | 787.94 | 1.31% | 787.05 | 1.14% |
| 合计 | 60,374.78 | 100.00% | 68,800.46 | 100.00% |
| 账龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 65,455.58 | 94.86% | 62,137.79 | 96.99% |
| 1至2年 | 2,205.05 | 3.20% | 430.27 | 0.67% |
| 2至3年 | 244.50 | 0.35% | 463.13 | 0.72% |
| 3至4年 | 354.28 | 0.51% | 256.61 | 0.40% |
| 4至5年 | 75.40 | 0.11% | 17.36 | 0.03% |
| 5年以上 | 665.77 | 0.96% | 763.16 | 1.19% |
| 合计 | 69,000.58 | 100.00% | 64,068.31 | 100.00% |
报告期各期末，公司一年以内应收账款占比分别为96.99%、94.86%、83.61%和83.32%，逐年有所下降，主要系子公司东莞群赞与易马达因应收账款诉讼款项尚未收回以及中电华瑞军工客户回款周期相对较长影响。
公司2020年至2022年末的应收账款截至次年末的回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 应收账款账面余额 | 68,800.46 | 69,000.58 | 64,068.31 |
1-20
| 截至次年末回款（注） | 50,139.08 | 57,967.47 | 60,956.95 |
| 回款比例 | 72.88% | 84.01% | 95.14% |
| 剔除中电华瑞、易马达涉诉应收款后回款比例 | 91.64% | 97.16% | 97.39% |
注：2022年末余额期后回款系截至2023年5月31日。
如上表所示，公司2020年末的应收账款回收情况良好，期后回款比例达到
97.39%。2021年末应收账款期后回款比例有所下降主要系子公司东莞群赞客户易马达因应收账款诉讼和军工业务回款周期较长影响。若剔除子公司中电华瑞军工业务、易马达涉诉应收款影响，各年期后回款比例分别为97.39%、97.16%和
91.64%，期后回款情况良好。
3、应收款项融资具体内容
公司2019年1月1日起执行新金融工具准则，将票据持有目的主要为背书转让或贴现的应收票据划分至应收款项融资进行列示。报告期各期末，公司应收款项融资金额为2,644.13万元、5,771.26万元、6,890.59万元和5,471.13万元，均为银行承兑汇票。2021年末应收款项融资余额增长主要系公司当期采用票据结算的货款金额有所增加；2022年应收账款融资金额增长主要系收购宁波新容合并范围增加所致。
4、应收账款付款政策是否发生变化
公司报告期内持续合作的前五大客户的主要信用政策、付款方式及报告期内变化情况如下：
| 客户名称 | 主要信用政策 | 付款方式 | 报告期内是否发生变化 |
| 海尔集团 | 开票后90天 | 银行承兑汇票、鑫链（注） | 账期未变，2023年一季度付款方式新增鑫链 |
| 富士康集团 | 月结90天或开票后90天-120天 | 电汇 | 否 |
| ZAGG | 东莞群赞：月结90天；泰国王子：海运60天/空运30天+月结90天 | 电汇 | 否 |
| 海信集团 | 月结30天，开票后90天 | 承兑汇票 | 否 |
| 华星集团 | 月结60-90天或开票后90天 | 电汇、TCL金单（注） | 否 |
注：1、上述客户有多个主体与发行人不同子公司进行交易，信用政策有所不同；2、鑫链系开链人在青岛海尔软件发展有限公司运营的鑫链平台上成功开立的、显示开链人与其交易相对方(如供应商等)之间存在的合法有效的债权债务关系的电子债权凭证；3、TCL金单是指TCL集团内成员作为开单人根据TCL集团设立并运营的供应链金融平台（“简单汇”平台）的规则指引开具的基于TCL集团内成员与其供应商的基础交易合同的交易对方之间债权债务关系的凭证。
1-21
报告期内，上述主要客户与公司基本都是长期稳定的合作关系，且客户资信状况良好，回款稳定，公司收款信用政策未发生重大变化，收款结算方式系根据客户需求有所变化，亦不会对公司收款产生重大不利影响。
（二）坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异
1、公司坏账准备计提情况
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 种类 | 2023年3月31日 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 5,024.69 | 8.32% | 1,432.37 | 28.51% | 3,592.32 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 146.93 | 0.24% | 146.93 | 100.00% | - |
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 55,203.16 | 91.43% | 2,476.86 | 4.49% | 52,726.30 |
| 合计 | 60,374.78 | 100.00% | 4,056.16 | 6.72% | 56,318.62 |
| 种类 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 5,024.69 | 7.30% | 1,432.37 | 28.51% | 3,592.32 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 156.75 | 0.23% | 156.75 | 100.00% | - |
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 63,619.02 | 92.47% | 2,884.77 | 4.53% | 60,734.25 |
| 合计 | 68,800.46 | 100.00% | 4,473.89 | 6.50% | 64,326.57 |
| 种类 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 5,062.04 | 7.34% | 1,171.45 | 23.14% | 3,890.58 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 185.45 | 0.27% | 185.45 | 100.00% | - |
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 63,753.09 | 92.40% | 2,407.58 | 3.78% | 61,345.52 |
| 合计 | 69,000.58 | 100.00% | 3,764.48 | 5.46% | 65,236.10 |
| 种类 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 500.83 | 0.78% | 500.83 | 100.00% | - |
1-22
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 170.75 | 0.27% | 170.75 | 100.00% | - |
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 63,396.73 | 98.95% | 2,252.95 | 3.55% | 61,143.78 |
| 合计 | 64,068.31 | 100.00% | 2,924.53 | 4.56% | 61,143.78 |
报告期各期末，发行人应收账款的坏账准备分别为2,924.53万元、3,764.48万元、4,473.89万元和4,056.16万元，坏账准备的综合计提比例分别为4.56%、
5.46%、6.50%和6.72%，整体呈上升趋势，一方面因子公司东莞群赞与易马达就应收款发生诉讼，导致单项计提的坏账准备增加，另一方面系收购中电华瑞的军工业务应收款账龄较长，导致一年以上的应收账款金额有所上升，对应计提的坏账金额随之增长。
2、公司应收账款坏账计提政策及与同行业公司的对比
报告期内，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前市场状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司与同行业上市公司对于按信用风险特征组合计提的应收账款坏账，具体计提政策对比如下：
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 高盟新材 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 永新股份 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 沪江材料 | 5% | 10% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 裕同科技 | 2% | 10% | 20% | 100% | 100% | 100% |
| 美盈森 | 5% | 10% | 30% | 50% | 100% | 100% |
| 范围 | 2%-5% | 10% | 20%-50% | 50%-100% | 80%-100% | 100% |
| 发行人 | 中电华瑞5%，其他主体3%（注） | 10% | 20% | 30% | 50% | 100% |
如上表所示，发行人3年以内账龄的应收账款坏账计提比例处于同行业可比区间，不存在明显差异；3-5年账龄的应收账款坏账计提比例略低于同行业公司
1-23
区间，报告期各期末，发行人3-5年账龄的应收账款余额占比分别为0.43%、
0.62%、0.48%和0.54%，比例极低；此外，发行人客户大多为电子及家用电器大型品牌商、军工集团等，相关客户资信较好、还款能力较强，应收账款回收的可能性很高。总体而言，公司应收账款坏账计提政策及与同行业公司不存在重大差异。2020年末-2022年末，公司与同行业上市公司坏账实际计提比例情况对比如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 高盟新材 | 9.50% | 11.33% | 12.22% |
| 永新股份 | 6.32% | 5.85% | 6.69% |
| 沪江材料 | 5.05% | 5.04% | 5.01% |
| 裕同科技 | 1.55% | 1.54% | 1.38% |
| 美盈森 | 7.13% | 6.99% | 6.71% |
| 行业平均 | 5.91% | 6.15% | 6.40% |
| 发行人 | 6.50% | 5.46% | 4.56% |
注：同行业上市公司2023年一季度报告未披露应收账款坏账金额。
如上表所示，发行人应收账款坏账计提比例与同行业公司平均水平接近，高于裕同科技，与沪江材料、永新股份计提比例相当，处于行业合理区间，坏账计提较为充分。此外，2020年末、2021年末、2022年末，发行人坏账计提比例整体呈上升趋势，主要系因军工业务、易马达诉讼等原因导致客户长账龄应收账款余额占比有所上升所致。2020年至2022年公司坏账计提比例变动趋势与同行业公司沪江材料、裕同科技、美盈森一致，高盟新材与公司及其他可比公司变化趋势不一致，坏账计提比例逐年下降，主要系2021年因收回或转回及核销减少坏账准备
538.52万元、2022年一年以内应收账款大幅增长4,055.95万元且一年内应收账款余额占比增加所致。
三、结合商誉对应标的资产业绩情况，说明未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在大额商誉减值的风险；
（一）公司2023年3月31日商誉构成情况
1-24
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | ||||
| 序号 | 并购企业名称 | 合并成本 | 被购买方可辨认净资产公允价值 | 确认商誉金额 | ||
| 1 | 武汉中电华瑞科技发展有限公司 | 15,023.58 | 4,094.75 | 10,928.83 | - | 10,928.83 |
| 2 | 重庆富易达科技有限公司 | 11,730.00 | 4,839.76 | 6,890.24 | - | 6,890.24 |
| 3 | 东莞群赞电子开发有限公司 | 2,259.20 | 1,583.50 | 675.70 | 675.70 | - |
| 4 | 武汉安和捷检测技术有限公司 | 660.00 | 589.91 | 70.09 | - | 70.09 |
| 5 | 成都高斯智慧电子科技有限公司 | 2,667.00 | 1,443.98 | 1,223.02 | - | 1,223.02 |
| 合计 | 32,339.78 | 12,551.91 | 19,787.87 | 675.70 | 19,112.17 | |
公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，于每个资产负债表日对商誉相关事项进行减值测试，在进行商誉减值测试时，公司会考虑宏观环境、标的资产的经营情况、所处行业情况、未来经营规划等因素，综合判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果计提商誉减值准备。
（二）结合商誉对应标的资产业绩情况，说明未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在大额商誉减值的风险
1、商誉对应标的资产的业绩情况
公司截至2023年3月31日商誉构成及各标的资产报告期内对应业绩情况如下：
单位：万元
| 资产组名称 | 收购年度 | 2023年3月底商誉账面价值 | 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 武汉中电华瑞资产组 | 2020 | 10,928.83 | 营业收入 | 1,284.18 | 9,655.53 | 8,129.15 | 5,809.50 |
| 净利润 | 66.89 | 2,310.21 | 2,710.47 | 1,868.48 | |||
| 重庆富易达资产组 | 2018 | 6,890.24 | 营业收入 | 10,422.29 | 52,724.77 | 65,912.98 | 62,855.85 |
| 净利润 | 98.93 | 1,897.76 | 526.58 | 2,901.04 | |||
| 东莞群赞资产组 | 2019 | - | 营业收入 | 2,498.72 | 11,433.95 | 14,369.01 | 20,797.56 |
| 净利润 | -118.71 | -1,238.07 | -1,276.67 | -1,071.73 | |||
| 武汉安和捷资产组 | 2021 | 70.09 | 营业收入 | 12.87 | 1,264.75 | 883.85 | 582.07 |
1-25
| 净利润 | -149.55 | 331.37 | 240.42 | 194.22 | |||
| 成都高斯资产组 | 2022 | 1,223.02 | 营业收入 | 249.86 | 1,021.21 | - | - |
| 净利润 | 14.89 | 1.43 | - | - |
（1）武汉中电华瑞资产组
中电华瑞主要从事舰船电子信息系统领域模块、整机、系统产品的研发、生产。报告期内收入呈上升趋势，但2022年较2021年净利润有所下降，主要系：
①受复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击影响，中电华瑞部分项目的实施进展及产品验收工作未能及时按照计划时点完成，影响收入确认进度，发出商品金额由2021年末的280.62万元上升至1,293.85万元；②低毛利率产品收入占比提升，导致毛利率由2021年度的58.92%下降到2022年的53.42%；③因公司业务拓展需求增加以及2021年8月收购武汉安和捷影响，导致销售费用、管理费用合计增加475.82万元，且增幅高于收入增幅。
报告期内中电华瑞收入规模总体稳定增长，同时下游客户需求旺盛，在手订单规模持续增长，发生商誉减值的风险较低；其中，中电华瑞2023年1-5月实现收入1,658.59万元，较2022年同期增长378.02%。此外，截至2021年末、2022年末以及2023年6月20日，中电华瑞（合并口径）在手合同订单金额分别为1,908.72万元、4,596.29万元、5,874.31万元，在手订单规模持续增长。
（2）重庆富易达资产组
重庆富易达主要从事泡沫包材的产销业务，产品主要用于家用电器、电子产品等电子消费品的包装，其中2021年度，重庆富易达净利润水平较低，主要系原材料大幅上涨的同时，客户订单价格上涨未能完全与原料上涨同步所致，同时东莞栢宇、湖南富易达、烟台栢晟等亏损子公司资产清理和人员辞退产生一次性支出，2021年度资产处置收益为-301.92万元；2022年度，随着原材料价格稳定在合理水平，重庆富易达净利润水平迅速回升；2023年一季度，重庆富易达实现净利润98.93万元，利润水平较低主要系一季度为经营淡季。总体而言，重庆富易达经营稳定，发生商誉减值的风险较低。
（3）成都高斯资产组
1-26
成都高斯主要从事为数据链通信终端、外军模拟器终端、高效射频功放、嵌入式AI产品，与中电华瑞、武汉安和捷形成了良好的协同效应和整合效应，有利于中电华瑞持续发展做大做强军工业务，有利于提升公司整体的盈利能力和竞争力。截至2023年3月末，成都高斯经营正常，发生商誉减值的风险较低。截至2023年6月20日，成都高斯在手订单金额为2,363.25万元，订单规模充足。
（4）东莞群赞资产组
东莞群赞是从事小型动力电池、储能电池、移动电源及无线充电设备的ODM专业厂商。鉴于东莞群赞已对动力电池主要客户易马达提起诉讼，已停止向其正常供货，东莞群赞动力电池业务收入将大幅下滑；此外综合考虑市场需求、行业竞争以及国际经济环境等因素，预计移动电源业务短期内较难恢复正常盈利水平。综合考虑上述原因，2022年底公司管理层对东莞群赞全额计提商誉减值。
（5）武汉安和捷资产组
武汉安和捷主要军品检验测试服务，与中电华瑞、成都高斯形成了良好的协同效应和整合效应，有利于中电华瑞持续发展做大做强军工业务，有利于提升公司整体的盈利能力和竞争力。报告期内，武汉安和捷经营业绩持续增长，经营正常；2023年一季度受季节性因素影响，客户验收较慢导致当期确认收入较少，发生亏损，但较2022年同期收入增长8.64%，截至2023年6月20日，武汉安和捷在手订单538.87万元，订单规模相比2022年底增长9.11%，下游客户需求稳定且订单规模持续增长。综上，武汉安和捷发生商誉减值的风险较低。
2、商誉减值的结果
考虑到包含商誉资产组的可收回金额确定的复杂性及专业性，2020年末至2022年末，公司聘请具有证券期货从业资格的评估公司进行了以减值测试为目的的评估，以协助公司对重要资产组进行商誉减值测试。公司根据商誉减值测试的结果计提商誉减值准备，具体情况如下：
| 资产组名称 | 商誉账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 商誉减值金额 |
| 2022-12-31 | ||||
| 武汉中电华瑞资产组 | 10,928.83 | 24,211.36 | 26,121.32 | - |
1-27
| 资产组名称 | 商誉账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 商誉减值金额 |
| 重庆富易达资产组 | 6,890.24 | 18,990.88 | 20,300.00 | - |
| 东莞群赞资产组 | - | 2,308.13 | 899.58 | 675.70 |
| 武汉安和捷资产组 | 70.09 | 1,149.22 | 3,308.74 | - |
| 成都高斯资产组 | 1,223.02 | 2,435.40 | 2,556.95 | - |
| 2021-12-31 | ||||
| 武汉中电华瑞资产组 | 10,928.83 | 24,495.24 | 26,376.02 | - |
| 重庆富易达资产组 | 6,890.24 | 20,177.95 | 20,695.13 | - |
| 东莞群赞资产组 | 675.70 | 2,515.01 | 2,893.76 | - |
| 武汉安和捷资产组 | 70.09 | 656.84 | 3,210.96 | - |
2020-12-31
| 2020-12-31 | ||||
| 武汉中电华瑞资产组 | 10,928.83 | 24,775.49 | 29,837.85 | - |
| 重庆富易达资产组 | 6,890.24 | 21,089.19 | 24,879.22 | - |
| 东莞群赞资产组 | 675.70 | 2,683.76 | 2,910.79 | - |
报告期内，东莞群赞经营环境发生重大变动，商誉存在减值迹象，管理层已全额计提商誉减值准备，与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符。
经测试，2020年-2022年，重庆富易达资产组（含商誉）可收回金额、中电华瑞资产组（含商誉）可收回金额、安和捷资产组（含商誉）可收回金额和成都高斯资产组（含商誉）可收回金额均高于各年账面价值，未发现存在减值迹象。2023年一季度，相关标的公司经营情况正常，下游客户需求稳定，亦未出现明显减值迹象。
因此，公司商誉减值整体计提充分，商誉发生大额减值的风险较低。但如果未来因国家产业政策调整、市场需求变化等不确定因素导致被收购公司经营状况恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
四、发行人经军方审价和收入调整的具体背景，涉及军品审价的商品销售按照暂定价确认收入是否符合行业惯例、相关会计处理是否符合企业会计准则；
（一）发行人经军方审价和收入调整的具体背景
国家对军品价格实行统一管理，由军方组织军品最终价格审定工作，并主导最终价格审定全过程，军品的审价过程不受公司控制，审价的周期一般受到军方
1-28
审价计划、总体单位所属项目进展、专家评审、外部不利情况原因等多项因素的影响，一般军品完成价格审定批复时间周期较长，且时间具有不确定性。自发行人2020年11月收购中电华瑞以来，中电华瑞仅与军工客户A之间的合同*H2019-***7、*H2019-***1及ZD20072***0存在合同收入调整的情形，相关合同均对应统一型号产品，具体情况如下：
1、涉及合同调价的背景
中电华瑞与军工客户A签署初始合同及调价合同主要根据终端客户的采购需求及上级单位的核价进度确定，该项目的具体情况如下：
因终端用户对某型号产品需求急迫，在该产品尚无准确成本数据时，军工客户A下游客户即提前要求供应商提前启动项目，并按暂定价签署合同，同时根据暂定价按比例传导至上游供应商。中电华瑞作为该型号产品某部件供应商，军工客户A与中电华瑞签署暂定合同，合同金额系根据下游客户暂定价按一定比例确定，合同实质为启动合同。待下游客户核实成本数据，且军工客户A与下游客户签署新合同后，再与中电华瑞签署调整合同，合同金额根据下游客户核定后价格按比例调整。
2、具体调价过程
中电华瑞涉及*H2019-***7、*H2019-***1及ZD20072***0的产品均为一款产品，但对应军工客户A的上级单位不同；相关产品已于2019-2020年统一交付，并于2021年10月与军工客户A签署调整合同，前述合计调增2021年合同总额1,075万元，对应营业收入951.33万元，确认为中电华瑞2021年当期的收入。
3、中介机构核查情况
针对上述调价事项，保荐机构、申报会计师及律师走访了军工客户A，现场了解了相关合同签署背景及调价情况，查阅了相关项目的审价过程资料及同类项目的后续报价，确认调价后的价格为下游客户认可的价格，相关合同调价具有合理性。
1-29
（二）涉及军品审价的商品销售按照暂定价确认收入是否符合行业惯例、相关会计处理是否符合企业会计准则
1、公司军工产品涉及审价的收入确认政策
公司的军工产品涉及审价的收入确认政策如下：产品收入确认需满足以下条件：生产完工后按照客户要求发往指定地点，客户对产品进行签收或验收收货，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。对已有审定价的产品，在符合上述条件时，按照合同中的审定价确认销售收入；对尚无审定价的产品，符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到审定价协议或类似凭据当期确认价差收入。
《企业会计准则第14号—收入》中第二十条规定“合同中包含两项或多项履约义务的，企业应当在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。企业不得因合同开始日之后单独售价的变动而重新分摊交易价格。”第二十四条规定“对于已履行的履约义务，其分摊的可变对价后续变动额应当调整变动当期的收入。
根据会计准则之规定，中电华瑞同客户初始合作并签署暂定价合同时，因终端用户暂未确定最终采购价格，客户同公司约定暂估价格，该时点下公司无法获取其他信息以估计售价，以合同约定的暂估价格确认收入并结转成本依据充分且较为合理；后续价格确定后，客户同公司根据审议价格重新签署合同，并向公司补充支付调价款，因该部分调价产品合同义务公司已履行完毕，公司将调价收入确认在调价当期亦符合会计准则规定。
2、公司军工产品涉及审价的收入确认政策符合行业惯例
经查询，军工行业企业对调整合同价差的收入确认政策具体如下：
| 公司简称 | 股票代码 | 收入确认具体政策 |
| 天秦装备 | 300922 | 对已有军方审定价的军品，在符合上述条件时，按照合同中的军方审定价确认销售收入；对尚无军方审定价的产品，符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到审定价协议或类似凭据当期确认价差收入。 |
| 江航装备 | 688586 | 针对军方已批价的产品，在符合收入确认条件时，按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；针对尚未批价的产品，符合收入确认条件时按照“暂定价格”确认收入和应收账款，同时结转成本，在收到军方审价批复文件后按差价在当期调整收入。 |
1-30
| 天微电子 | 688511 | 若合同中约定了产品的暂定价格，按合同暂定价格确认收入；未约定暂定价格的产品，按同客户同产品同规格同价格的原则，于获得暂定价格的当期确认收入；审价完成的当期将审定价与暂定价格的累计差异调整当期营业收入。 |
如上表所示，存在相关军工行业客户的公司天秦装备（300922）、江航装备（688586）、天微电子（688511）等企业涉及军工审价的收入政策一般为：若合同中约定了产品的暂定价格，按合同暂定价格确认收入；未约定暂定价格的产品，按同客户同产品同规格同价格的原则，于获得暂定价格的当期确认收入；审价完成的当期将审定价与暂定价格的累计差异调整当期营业收入，与中电华瑞涉及军方审价收入确认政策一致。综上，发行人对调整合同价差的收入确认符合行业惯例，相关会计处理符合企业会计准则。
五、报告期内前五大客户与供应商重叠的具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质，是否符合行业惯例；
（一）报告期内前五大客户与供应商重叠的具体情况及合理性
报告期内，发行人前五大客户及供应商中仅对海尔集团同时存在采购及销售的情况，具体采购及销售情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 类别 | 交易内容 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||
| 海尔集团 | 销售 | 塑料包装、薄膜电容产品 | 9,482.50 | 38,890.72 | 42,672.18 | 36,101.03 |
| 采购 | EPS塑料原材料 | 2,545.13 | 10,774.98 | 11,249.23 | 9,099.11 |
如上表所示，发行人向海尔出售泡沫包装、纸箱、PE袋等塑料包装产品以及薄膜电容，向其采购的主要是用于生产泡沫包装材料的聚苯乙烯EPS。
下游大型家电整机制造商出于对产品品质和成本的管控，如若家电部件或配套类产品的制造涉及各种规格钢材、PS/ABS/EPS/PE等塑料原料等大宗原材料，一般会集中供应链中供应商对大宗原材料的需求，向大宗原材料供应商议价或集中采购，然后再要求供应链中供应商向其内部子公司采购该等大宗原材料，以便于从源头管控产品质量及成本。
1-31
报告期内，海尔集团同时作为发行人核心客户和供应商，主要系海尔出于对整机产品包装材料品质和成本的管控，或对所需原材料有特定要求，要求发行人向海尔集团内部专门的负责采购的子公司海尔数字科技（青岛）有限公司、青岛海达诚采购服务有限公司采购EPS塑料原料，且向其采购的塑料原料与从其他供应商采购的原料并无本质不同。同时，公司与上述交易主体均主要依据原料市场行情确定采购价格，规定货物交付时完成物权风险转移。因此，公司与海尔集团发生采购和销售交易符合各自的生产经营需要，海尔集团同时作为发行人客户和供应商具有商业合理性。
（二）相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质，是否符合行业惯例
1、相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质
发行人向海尔集团采购原材料主要系满足客户对整机产品包装材料的品质和成本的管控需求，业务具有商业实质，具体分析如下：
（1）发行人具有采购及销售的自主权及定价议价权。公司向海尔集团采购的聚苯乙烯系通用物料，公司可以择机选取向海尔集团采购的时点，双方采购交易定价系参考市场价格波动确定。公司与海尔集团签订销售合同的产品定价与原材料采购无关，公司拥有其包装产品销售价格的议价权。
（2）公司采购与销售的为不同产品。聚苯乙烯系公司生产泡沫包装产品的主要原材料之一，公司对原材料进行一系列加工后，实质性地改变了材料的形态、物理性质和形态，形成最后对外销售的包装产成品。
（3）公司对海尔采购及销售的价格公允：
发行人向海尔集团销售包装产品和薄膜电容产品的价格系双方基于产品型号、采购数量、市场情况供需情况、公司的原材料价格等情况协商确定销售价格，其销售价格的确定机制与向其他同类客户的价格确定机制一致，以各自商业利益为基础，符合商业原则，销售价格具有公允性。
报告期内公司向海尔集团采购聚苯乙烯EPS原料，海尔集团参考市场价格向系统内供应商提供一致的原材料销售报价，公司主要根据其对外报价并结合市
1-32
场价格走势预测确定具体采购策略。因此，公司向海尔集团采购原材料的交易价格具有公允性。
2、是否符合行业惯例
发行人同行业可比公司中，沪江材料主要材料为复合材料、塑料包装制品，主要客户以巴斯夫、帝斯曼等工业客户为主；永新股份主营产品包括塑料软包装薄膜、彩印复合软包装材料等，高盟新材业务涉及包装领域（软包装胶粘剂）和交通运输领域（胶粘材料业务）；裕同科技与美盈森下游也以消费电子、家具家居等行业为主，海尔集团亦为其客户，但其公开披露的资料中未明确体现海尔是否同时为其客户和供应商。
经查询，下游客户为家电及其他设备类制造商的上市公司亦有存在客户和供应商重叠的情形，具体如下：
| 公司简称 | 股票代码 | 客户与供应商重叠的具体情况 |
| 宏昌科技 | 301008.SZ | 公司主要产品流体电磁阀、模块化组件及水位传感器是生产洗衣机等家电产品的重要构件，海尔集团具备向公司采购上述产品用于其洗衣机等家电产品生产的需求。同时海尔集团为保证模块化组件中塑料部件的产品质量，对PP等注塑原材料进行质量管控，指定公司通过海尔集团采购PP等注塑原材料，具体向青岛海尔零部件采购有限公司、重庆海尔物流有限公司等公司采购 |
| 祥明智能 | 301226.SZ | 公司主要根据订单情况进行采购，客户索拉帕劳向公司下达订单之后，公司汇总订单信息之后根据交期向索拉帕劳提供指定原材料所需数量，待公司收到指定原材料之后安排相关订单的生产 |
| 合肥高科 | 430718.BJ | 海尔集团同时为其第一大客户和第一大供应商的情形，合肥高科主要从海尔采购钢材等原材料，向其销售金属结构件、家电装饰面板及金属模具等主要产品 |
| 国恩股份 | 002768.SZ | 公司向美的和海信电器销售改性塑料粒子、改性塑料制品，同时向其采购塑料粒子、ABS树脂。海信、美的这样的大型家电企业对生产家电的原材料（如钢板、塑料等）需求量很大，为保证其供应链的稳定、零部件的质量及成本的可控性，根据对市场行情的判断定期集中大批量采购主要品种的原材料再销售给其供应商（海信、美的对其除公司之外的其他供应商也存在客户兼供应商的情形） |
| 澳弘电子 | 605058.SH | 公司向海尔集团销售印制电路板，同时向其采购覆铜板 |
| 迪贝电气 | 603320.SH | 公司向第一大客户长虹华意销售冰箱压缩机电机，同时为减少原材料价格波动对公司与客户双方的影响，向客户采购硅钢、漆包线 |
| 毅昌科技 | 002420.SZ | 公司向海尔集团销售注塑零部件、整机，同时向其采购塑料粒子、镀锌板、液晶面板。大型家电制造商为实现从源头管控产品及主要部件质量，保证具有可追溯性，会指定供应商（如公司）向其质量体系认证的主体采购主要部件。比如电视机整机生产的主要部件液晶面板，公司需要向该等客户指定的合格供应商采购，这些供应商一般为其子公司或关联公司等。 |
1-33
| 雪祺电气 | IPO在审 | 公司主要从事冰箱和商用展示柜的研发、生产与销售业务，向大客户长虹美菱出于应急采购及成本考虑向其采购塑料粒子及异氰酸酯，而公司同时向长虹美菱销售冰箱等产品 |
如上表所示，宏昌科技、合肥高科、澳弘电子、毅昌科技等公司均存在与海尔集团同时有采购、销售行为的情形。综上，公司客户与供应商重叠具有合理性，符合一般行业惯例。
六、发行人对深圳市尧山财富管理有限公司、江苏新亿源安全防护科技有限公司历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；
（一）发行人对深圳市尧山财富管理有限公司、江苏新亿源安全防护科技有限公司历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
1、深圳市尧山财富管理有限公司
公司于2018年通过受让老股取得深圳市尧山财富管理有限公司（以下简称“尧山财富”）10%的股权。2018年4月23日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，同意公司与深圳市既济投资发展有限公司、深圳市东方汇鑫创业投资企业（有限合伙）以合计人民币3,369.82万元价格受让前海开源资产管理有限公司（以下简称“开源资管”）持有的尧山财富29.745%股权。其中，公司以人民币1,132.90万元价格受让开源资管持有的尧山财富10%股权。截至本次股权转让前，尧山财富注册资本为10,000万元，已全部实缴到位。
2、江苏新亿源安全防护科技有限公司
2021年3月，公司通过子公司海南王子新材投资有限公司与姜红伟等人共同出资设立江苏新亿源，注册资本为1,000万元，其中公司持有新亿源51%股权，并完成实缴出资510万元，将其纳入合并范围内，系公司基于塑料包装主业基础上的新业务尝试。
2022年8月，各股东按其持股比例对江苏新亿源进行增资合计200万元，其中海南王子新材投资有限公司新增出资102万元，并已实缴到位。
1-34
2023年1月，为进一步有效整合资源，优化资产结构，海南王子新材投资有限公司将其持有的江苏新亿源17%的股权转让给姜红伟，转让价为204万元人民币。转让完成后海南王子新材投资有限公司持有江苏新亿源34%的股权，对应出资额为408万元，江苏新亿源将不再纳入公司合并报表范围。
经保荐机构查询国家企业信用信息公示系统及企查查，并取得发行人出具的书面说明，截至本回复出具日，发行人持有的尧山财富及江苏新亿源股权对应的出资额情况未发生变化，未来亦无进一步的出资计划。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
1、关于财务性投资及类金融业务的相关认定标准
根据中国证监会于2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资的界定标准如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期内难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（4）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
1-35
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况本次发行的第一次董事会决议日为2023年2月3日，自该日前六个月至今（即2022年8月4日至今），发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体如下：
（1）投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告签署日，公司未投资类金融业务。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告签署日，公司未投资金融业务，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告签署日，公司不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
（4）投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（5）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告签署日，公司不存在对外拆借资金的情形。
公司2023年2月14日因完成控股子公司江苏新亿源的控股权转让，从而被动形成对参股公司的财务资助，不属于公司主动对外拆借资金的情形，具体情况参见本问题之“六”之“（二）”之“3、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”之“（2）长期股权投资”之回复。
（6）委托贷款
1-36
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告签署日，公司不存在委托贷款的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准并经核查，公司本次发行相关董事会决议日（2023年2月3日）前六个月即2022年8月4日起至本报告签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
3、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2023年3月31日，公司可能与财务性投资（包含类金融投资）相关的会计科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 其中：财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 589.44 | - |
| 长期股权投资 | 1,563.18 | 1,563.18 |
| 其他应收款 | 3,179.79 | 1,141.16 |
| 其他流动资产 | 689.24 | - |
| 其他非流动资产 | 3,475.00 | - |
| 合计 | 9,496.65 | 2,704.34 |
（1）交易性金融资产
截至2023年3月末，发行人交易性金融资产为589.44万元，系根据公司与子公司中电华瑞原股东签订的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》的约定，计算确认尚未收到的业绩承诺补偿款，不构成财务性投资。
（2）长期股权投资
截至2023年3月末，发行人的长期股权投资为1,563.18万元，主要系对参股10%的联营企业深圳市尧山财富管理有限公司的投资以及对2023年一季度不再纳入合并范围的参股公司江苏新亿源的投资，具体分析如下：
1-37
①针对尧山财富的投资
2018年4月，公司受让私募基金管理人深圳市尧山财富管理有限公司10%的股权，该项长期股权投资系财务性投资。
②针对新亿源的投资
2021年3月，公司通过子公司与姜红伟等人共同出资设立江苏新亿源，其中公司持有新亿源51%股权，将其纳入合并范围内，系公司基于塑料包装主业基础上的新业务尝试，其主要经营业务为骑行盔、运动头盔的研发、生产及销售，是公司发泡材料业务板块的产业延伸，公司历史向新亿源出资系基于当时主业拓展的考虑，不属于与公司主营业务无关的股权投资。
2023年1月6日，公司召开第五届董事会第八次会议，为进一步有效整合资源，优化资产结构，公司拟将其持有的江苏新亿源17%的股权转让给姜红伟，转让价为204万元人民币。2023年2月14日，该项股权转让工商变更登记完成后，江苏新亿源不再纳入公司合并范围。因公司不再将头盔作为主业，基于谨慎性考虑，公司将对新亿源的剩余投资也认定为财务性投资，但并不属于主动向与主营业务无关的公司投资的情形。
公司对上述股权投资暂无处置计划。
（3）其他应收款
截至2023年3月末，公司其他应收款主要为押金保证金、员工备用金以及往来款等。其中1,141.16万元人民币为应收参股公司江苏新亿源往来款余额，系因江苏新亿源原作为公司控股子公司期间，为支持其开展头盔相关业务及日常经营管理，公司向其提供资金支持，系基于公司当时支持控股子公司新亿源开展主业考虑，不属于对外资金拆借，也不属于财务性投资。
2023年2月14日，公司完成新亿源控股权转让工商变更，江苏新亿源不再纳入公司合并范围被动形成公司对外提供财务资助的情形。基于谨慎性考虑，自本次变更完成后，公司将对江苏新亿源的其他应收款认定为财务性投资。但相关财务性投资系子公司控股权转让而被动形成，不属于公司主动对外拆借资金的情形。相关借款计划于2025年末之前全部收回。
1-38
除此之外，剩余其他应收款系公司为开展生产经营活动而产生，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产和其他非流动资产
其他流动资产主要系期末留抵增值税额及多缴所得税额；其他非流动资产主要为预付购置长期资产款，均不属于财务性投资。
4、结论
综上，发行人持有的财务性投资系对参股10%的联营企业深圳市尧山财富管理有限公司的投资和对2023年一季度不再纳入合并范围的参股公司江苏新亿源的投资，以及因控股权转让被动形成的对江苏新亿源的财务资助。截至2023年3月31日，财务性投资金额为2,704.34万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的3.18%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。
公司历史将与包装材料主业相关的头盔业务作为是发泡材料业务板块的产业延伸，向新亿源出资及借款系为支持控股子公司拓展主业所用。依据《证券期货法律适用意见第18号》中财务性投资认定标准，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”和“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期内难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径”情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。公司因在2023年2月完成江苏新亿源的控股权转让而被动形成财务资助，基于谨慎性原则自本次股权转让完成后，发行人将对江苏新亿源的剩余投资及其他应收款认定为财务性投资，但并非公司主动向与其主业无关的公司进行投资及对外拆借资金的情形，不属于“自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务”的情形，不涉及对募集资金总额进行调减的情形。
1-39
七、发行人安全生产相关内控制度是否有效，发行人及子公司最近36个月受到行政处罚的情况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；
（一）发行人安全生产相关内控制度是否有效
为规范安全生产，公司依照国家法律法规和企业实际情况，制订了一系列安全生产相关的内控制度，并配套建立了由上至下的管理机构及责任机制，有效推进相关制度、机制的贯彻落实，进一步提高了安全生产管理的合规性、科学性及适用性，具体情况如下：
1、公司制定了安全生产相关的内控制度
公司制定了一系列安全生产相关的内控制度，包括安全生产管理、安全责任、职业病防治等多种类型，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 序号 | 制度名称 |
| 安全生产管理—安全生产 | |||
| 1 | 安全检查和隐患整改制度 | 2 | 安全生产投入保障制度 |
| 3 | 外包工程项目安全管理制度 | 4 | 消防安全制度 |
| 5 | 临时用电安全管理制度 | 6 | 施工作业许可运行管理办法 |
| 7 | 安全标识使用管理办法 | ||
| 安全生产管理—安全事故 | |||
| 8 | 安全生产事故调查处理登记制度 | 9 | 安全生产事故报告管理制度 |
| 安全生产管理—设施安全 | |||
| 10 | 消防设施管理办法 | 11 | 劳动保护用品管理制度 |
| 安全生产管理—作业安全 | |||
| 12 | 危险作业审批制度 | 13 | 高处作业安全管理制度 |
| 14 | 受限空间作业安全管理制度 | 15 | 特种设备及作业人员管理办法 |
| 16 | 动火作业安全管理制度 | ||
| 安全生产管理—污染物管理 | |||
| 17 | 废水、废气排放及噪声控制管理办法 | 18 | 废弃物管理办法 |
| 安全责任 | |||
| 19 | 公司安全生产责任制 | 20 | 安全生产责任制考核制度 |
| 培训考核 | |||
1-40
| 21 | 安全生产教育培训考核制度 | 22 | 安全生产奖惩制度 |
| 23 | 消防组织及训练管理办法 | ||
| 职业病防治 | |||
| 24 | 职业健康安全监测及职业病管理办法 | 25 | 职业病防治责任制度 |
| 26 | 职业病危害申报制度 | 27 | 职业病防治宣传教育培训制度 |
| 28 | 职业病防护设施维护检修制度 | 29 | 建设项目职业卫生“三同时”管理制度 |
| 30 | 职业病危害警示与告知制度 | 31 | 职业病危害事故处置与报告制度 |
| 32 | 职业病危害应急救援与管理制度 | ||
2、公司安全生产内控制度的执行情况
公司对于安全生产内控制度的执行情况如下：
（1）设立安全生产管理组织机构
公司设立了安全管理部，负责监管、稽核、指导、协助公司及下属子公司的安全生产工作，子公司根据内部组织架构、规模大小、生产工艺流程、属地安全政策等设置安全生产管理机构或安全生产管理委员会，并配备专职或兼职安全生产管理人员，协助子公司安全生产主要负责人开展工作。公司建立了从上到下的安全生产逐级监督管理架构，明确了安全生产主要负责人（总经理）、安全主任、保安员、电工、生产经理、车间主管、班（组）长、操作员、义务消防员、危险化学品管理人员等各安全生产岗位的职责，形成了逐级监督考核机制，层层落实安全生产责任。
（2）加强安全生产培训考核
公司及子公司均有制定年度安全生产培训目标及考核计划，通过加强对管理层和员工的培训与考核，提升管理层和员工的安全生产意识。例如：安全生产主要负责人、其他安全生产管理人员以及特种作业人员经培训考核后持证上岗；新员工入职前进行三级（厂级、车间级、班组）安全生产教育培训；公司不定期组织开展安全生产培训、安全应急救援预案演练以及义务消防队技能实战演练；安全生产绩效考核制度由各公司安全生产第一责任人负责牵头落实等。
（3）加强安全生产规范
在安全隐患排查方面，公司内部实行风险分级管控和隐患排查治理双重体系，
1-41
各子公司内部每日、周、月、季、半年度、年度均有实施安全检查，公司安全管理部每年对下属子公司进行一次生产现场安全隐患排查。在安全生产事故整改方面，公司及子公司秉持“四不放”原则——事故原因未查明不放过、责任人员未处理不放过、整改措施未落实不放过、有关人员未受到教育不放过。
（4）加强安全生产设施维护
公司及子公司为在生产一线涉及职业危害岗位的员工配备符合国家标准和行业标准的劳动防护用品，并在采购、验收、发放、使用、培训等环节严格把关，确保防护用品发放到位并被有效使用；安全生产涉及的机械设备由工程部机修组成员进行维护、保养，并形成记录文件存档备查；特种设备、消防设施、防雷装置、危化品中转仓、危废固物仓等均按国家要求和行业标准要求进行维护、保养及定期检查。
（5）加强安全生产人员保护
公司及子公司一直按照国家要求和行业标准对涉及职业危害岗位的作业人员依法进行职业健康体检，对体检结果异常的个人进行医疗、复检或调岗。发行人及子公司对风险较大的作业进行严格管控，实行作业审批制度，办理作业证，并为电焊、热切割、高处、有限空间、临时用电等作业人员配备必要的安全防护设施和自我劳动防护用品，实行现场监督直至危险作业结束，保障人员生命安全。
（6）安全生产污染物处置
公司及子公司对于生产过程中产生的污染物进行有效处置，保证污染物处置安全，具体治理措施如下：
| 序号 | 分类 | 治理措施 |
| 1 | 废气 | 生产现场的吹膜机、复膜机、缠绕膜机、气泡膜机、印刷机、吸塑机上方均安装有集气罩，热熔、挤塑、吹膜、印刷、吸塑产生的有机废气经集气罩收集后由活性炭及UV光解处置后，最终由排气筒排放。 |
| 2 | 废水 | 无工业废水产生；生活废水经隔油池和经厂区预处理池处理后排入合作污水处理厂进行有效处理；此外，园区设置雨污分流系统，按各自管道排放。 |
| 3 | 噪声 | 通过适用降噪设备，消声减震，隔声等方式降低噪声，厂界昼夜噪声值均符合相关标准。 |
| 4 | 一般废弃物 | 废边角料、残次品等外售废品回收站；生活垃圾由环卫部门定期清运处置；厨房餐厨垃圾交由有资质的厂家专门回收处理。 |
1-42
| 5 | 危险废弃物 | 废油墨桶使用完毕后交由原生产厂家进行回收；废摸机布、废活性炭、含油墨清洗废水、废矿物油等交由有资质的危废处理单位处理。 |
3、青岛火灾发生后公司规范整改措施
青岛富易达4月29日火灾事故发生后，发行人高度重视，公司管理层立即启动应急预案，紧急开展事故应急处置，防止事故危害及损失的扩大，在确认无人员伤亡和确保现场安全后，公司立即展开调查，确认火灾原因和责任，及时向相关部门和当地政府报告，并迅速开展整改工作。整改期间，公司通过召开管理层会议，强化安全监督职责；全面检查排除子公司安全隐患，督促一线员工加强风险防范工作；完善厂区安全生产制度，重新修订部分安全生产内控制度；建立和完善安全生产管理机构，定期召开安全例会；加强员工安全生产培训教育，开展事故应急救援演练；召开安全主题会、推进安全生产文化建设等多种方式强化内部安全生产管理，保证发行人及子公司安全生产内控制度的贯彻落实。综上，发行人安全生产方面的内部控制制度健全、有效。
（二） 发行人及子公司最近36个月受到行政处罚的情况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
最近36个月内，公司及其重要子公司受到的金额在1万元以上的行政处罚的情况如下：
1、环保处罚
| 序号 | 被处罚单位 | 处罚时间 | 处罚机关 | 处罚文件 | 处罚事由 |
| 1 | 宁波新容 | 2022年7月20日 | 宁波市生态环境局 | 甬镇环罚字[2022]44号 | 因宁波新容贮存工业固体废物未采取符合国家环境保护标准的防护措施，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第四十条第一款，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第一款第（十）项、第二款，《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》第十一条第一款第（四）项和第二款，鉴于宁波新容事后及时整改，环境违法行为轻微，主动消除危害后果，经宁波市生态环境局集体讨论，予以从轻处罚（-10%），责令限期改正，处以人民币234,000元罚款。 |
宁波市生态环境局出具的《行政处罚决定书》中已明确当事人“环境违法行
1-43
为轻微”；宁波市生态环境局于2023年2月3日出具《环境行为证明》，确认“2019年1月1日至2022年12月31日期间，宁波新容电器科技有限公司未发生重大、特大环境事件，因环境违法行为共受到该局1次行政处罚，根据《浙江省企业环境信用评价管理办法（试行）》（浙政函[2020]16号）第十条，不列入生态环境严重失信名单”。综上，宁波新容上述环境违法行为情节轻微，监管机构予以从轻处罚，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的情形。
2、安全生产及消防行政处罚
| 序号 | 被处罚单位 | 处罚时间 | 处罚机关 | 处罚文件 | 处罚事由 |
| 1 | 深圳新诺 | 2022年2月7日 | 深圳市龙华区应急管理局 | （深龙华）应急罚[2022]33号 | 因深圳新诺未将厂房装修工程发包给有资质的单位，未与工程承包人员签订安全生产管理协议或约定各自的安全生产管理职责，在施工过程中未对施工作业进行统一协调管理，未对作业现场进行安全监督检查，未及时发现生产安全事故隐患并督促整改，于2021年8月29日在深圳新诺公司B栋5楼装修施工工地发生1名装修工人触电死亡事故，违反了《安全生产法》第四十六条第一款、第二款的规定，依据《安全生产法》第一百条第一款、第二款并参照《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020年）版》（违法行为编号1024、违法行为编号1025）的规定，决定分别给予深圳新诺罚款人民币120,000元、20,000元的行政处罚，合计罚款140,000元。 |
| 2 | 深圳新诺 | 2021年11月29日 | 深圳市龙华区应急管理局 | （深龙华）应急罚[2021]1326号 | 因深圳新诺因未在有较大危险因素的生产经管场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志（B栋一楼空压机房三台空压机压力储罐未张贴“小心爆炸”安全警示标识，空压机房内两处配电箱未张贴“小心用电”安全警示标识，B栋二楼拌料机所在配电箱未张贴“小心用电”安全警示标识），违反《安全生产法》第三十二条的规定，根据《安全生产法》第九十六条第一项并参照《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020年）版》（违法行为编号1011）的规定，决定依据深圳新诺罚款人民币25,000元的行政处罚。 |
1-44
| 3 | 青岛富易达 | 2021年7月27日 | 胶州市应急管理局 | （胶）应急罚[2021]46号 | 因青岛富易达未在作业场所（有限空间）设置明显的安全警示标志，2020年、2021年新入职的员工安全培训时间少于《生产经营单位安全培训规定》规定的时间，分别违反了《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第十九条第（二）项、《安全生产培训管理办法》第十三条第一款，分别依据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第二十八条第（一）项和《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》264项裁量档次1、《安全生产培训管理办法》第三十六条第（一）项和《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》43项裁量档次3的规定，决定给予青岛富易达罚款人民币9,000元、30,000元的行政处罚，合计罚款39,000元。 |
| 4 | 青岛富易达 | 2023年4月3日 | 青岛市应急管理局 | （鲁青）应急罚[2023]31号 | 因青岛富易达主要负责人自2022年3月担任企业主要负责人至今未按照规定进行主要负责人安全生产教育培训，专职安全生产管理人员2022年未按规定进行再培训，分别违反了《安全生产法》第二十七条第一款和第二十八条第一款、《安全生产培训管理办法》第十一条的规定，分别依据《安全生产法》第九十七条第（三）项和《山东省安全生产行政处自由裁量基准》编号第88裁量档次1，《安全生产培训管理办法》第三十六第（一）项和《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》编号第91裁量档次1的规定，决定给予青岛富易达罚款人民币7,000元、5,000元的行政处罚，合计罚款12,000元。 |
| 5 | 青岛富易达 | 2023年6月21日 | 胶州市消防救援大队 | （胶消行罚决字[2023]第0062号） | 因青岛富易达位于山东省青岛市胶州市胶东街道办事处纺织工业园内的公司所属人员的行为不符合岗位消防安全要求，不具备与岗位职责相适应的检查消除火灾隐患的能力，违法造成火灾，违反了《山东省消防条例》第二十五条第一款之规定。根据《山东省消防条例》第七十三条之规定，决定给予青岛富易达罚款人民币10万元的行政处罚。 |
| 6 | 宁波新 容 | 2023年6月20日 | 镇海区应急管理局 | （甬镇）应急罚决〔2023〕第000051号 | 因宁波新容未将危险化学品储存在专用仓库，违法了《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款之规定，根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款（四）项及《浙江省安全生产 |
1-45
行政处罚自由裁量适用细则（试行）》危险化学品行业领域行政执法事项安全管理类第四十三条一档之规定，决定给予宁波新容罚款人民币6万元的行政处罚。
（1）2022年2月7日深圳新诺收到深圳市龙华区应急管理局行政处罚
①根据《生产安全事故报告和调查处理条例》之规定以及龙华区应急管理局出具的《关于龙华街道新诺公司B栋5楼装修工程“8·29”触电死亡事故的调查报告》，认定该项事故是一起一般生产安全责任事故，深圳新诺在该事故中的主要责任为未将厂房装修工程发包给有资质的单位，未与工程承包人员签订安全生产管理协议或约定各自的安全生产管理职责；在施工过程中未对施工作业进行统一协调管理，未对作业现场进行安全监督检查，未及时发现生产安全事故隐患并督促整改，深圳新诺的上述行为为事故发生的间接原因之一，并非事故发生的直接原因。
②深圳新诺存在两项违法行为，即：（i）“发包、出租给一家不具备安全生产条件或者相应资质的单位或者个人”并就该行为受到12万元罚款；（ii）“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理”涉及一个承包承租经营单位，处2万元罚款。根据《中华人民共和国安全生产法》、《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准》相关处罚规定，对深圳新诺的该项处罚性质分析如下：
A、《中华人民共和国安全生产法》
| 规定 | 分析 |
| 《中华人民共和国安全生产法》第一百条第一款：“生产经营单位将生产经营项目、场所、设备发包或者出租给不具备安全生产条件或者相应资质的单位或者个人的，责令限期改正，没收违法所得；违法所得十万元以上的，并处违法所得二倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，单处或者并处十万元以上二十万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；导致发生生产安全事故给他人造成损害的，与承包方、承租方承担连带赔偿责任。” | 针对第一项违法行为，给予深圳新诺罚款人民币120,000元，属于“没有违法所得或者违法所得不足十万元的”处罚区间中间偏下的区间 |
| 《中华人民共和国安全生产法》第一百条第二款：生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的 | 针对第二项违法行为，给予深圳新诺罚款人民币20,000元，属于处罚区间最低区间，且未被要求停业整顿 |
1-46
| 规定 | 分析 |
| 罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿。 |
B、《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准》
| 规定 | 分析 |
| 违法行为编号1024。生产经营单位将生产经营项目、场所、设备发包或者出租给不具备安全生产条件或者相应资质的单位或者个人的： 责令限期改正，没收违法所得。 没有违法所得的或违法所得不足十万元的，按以下标准单处或并处罚款：◆发包、出租给一家不具备安全生产条件或者相应资质的单位或者个人的，处12万元罚款； ◆发包、出租给两家不具备安全生产条件或者相应资质的单位或者个人的，处15万元罚款； ◆发包、出租给三家以上不具备安全生产条件或者相应资质的单位或者个人的，或者出租给生产经营危险化学品、粉尘涉爆、锂电池、液氨制冷等高危生产经营单位的，处19万元罚款。 | 针对第一项违法行为，给予深圳新诺罚款人民币120,000元，属于处罚区间最低标准 |
| 违法行为编号1025。生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管 理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的： 责令限期改正，并可按以下标准处以罚款： ◆涉及1个承包承租经营单位的，处2万元罚款； ◆涉及2个以上4个以下的承包承租经营单位的，处3万元罚款； ◆涉及4个以上的承包承租经营单位的，处4.5万元罚款。 逾期未改正，责令停产停业整顿。 | 针对第二项违法行为，给予深圳新诺罚款人民币20,000元，属于处罚区间最低标准，且未被要求停业整顿 |
综上，深圳新诺受到的上述处罚标准在《安全生产法》规定的两项行为处罚区间中间偏下的区间，深圳新诺所遭受的行政处罚在《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准》行政处罚自由裁量权的最低档次内，且未被责令停产停业整顿。不存在导致严重环境污染的情形，且不属于相对严重的违法行为或情节，间接导致的安全事故为一般生产安全责任事故，不存在严重损害社会公共利益的情形。
（2）2021年11月29日深圳新诺收到深圳市龙华区应急管理局行政处罚
深圳新诺未因该项行为被责令停产停业，该项行为不属于当时有效的《安全生产法》第九十六条规定的情节严重的情形，罚款金额在《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020年）版》（违法行为编号1011）属于中间处罚标准；因此，深圳新诺2021年应急管理行政违法行为情节不严重，不涉及安全生产事故，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的情形。
（3）2021年7月27日青岛富易达收到胶州市应急管理局行政处罚
青岛富易达未因该项行为被责令停产停业整顿，该项行为不属于《工贸企业
1-47
有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第二十八条规定的情节严重的情形，且胶州市应急管理局于2023年2月3日出具《证明》，确认2020年2月1日至2023年2月1日，青岛富易达无重大安全生产违法行为发生。
因此，青岛富易达2021年应急管理行政违法行为不属于重大安全生产违法行为，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的情形。
（4）2023年4月3日青岛富易达收到青岛市应急管理局行政处罚
青岛富易达未被要求责令停产停业整顿，该项行为不属于《安全生产法》第九十七条规定的情节严重的情形，根据《山东省安全安全生产行政处罚自由裁量基准》编号第88和第91，罚款7,000元和罚款5,000元均系最低档处罚，情节不严重。因此，青岛富易达2023年应急管理行政违法行为均适用裁量基准中的最低处罚档次，情节不严重，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的情形。
（5）2023年6月21日青岛富易达收到青岛胶州市消防救援大队行政处罚
根据胶州市消防救援大队出具的《火灾事故认定书》（胶消火认字〔2023〕第0033号）、《行政处罚决定书》（胶消行罚决字〔2023〕第0062号），青岛富易达上述违法行为造成的后果为仓库内部的货物等烧损，部分车间及设备、原材料等烧损和烟熏，未造成人员伤亡；此外火灾后果仅波及公司部分仓库、车间、设备等生产经营场所、材料，上述火灾未给除发行人子公司以外的主体造成损失，未造成社会恶劣影响的后果，未损害社会公共利益。
因此，青岛富易达2023年6月受到的上述消防行政处罚未造成重大生产安全事故，不属于导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
（6）2023年6月20日，宁波新容收到宁波市镇海区应急管理局应急管理行政处罚
根据《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款的规定以及《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款（四）项的规定，对照《浙江省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（试行）》危险化学品行业领域行政执法事项安全管理类第四十三条一档及查验《行政处罚决定书》（（甬镇）应急罚决〔2023〕第000051号），宁波新容因未将危险化学品储存在专用仓库被处以的60,000元罚款属于裁量细则中第1档（最低档，共2档）处罚幅度内的处罚金额，情节
1-48
不严重。此外，上述应急管理行政处罚的处罚原因不涉及安全生产事故，不存在环境污染及损害社会公共利益的事项发生。
3、结论
发行人及其重要子公司在最近36个月内受到的上述行政处罚不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
八、发行人是否取得日常经营所需全部资质许可，是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票是否需要履行有权机关审批程序；
（一）发行人是否取得日常经营所需全部资质许可
公司的主营业务为塑料包装业务、军工科技业务、薄膜电容业务以及移动电源和储能电源业务。截至本回复报告出具日，公司及其境内全资、控股子公司取得的主要经营资质文件如下：
1、塑料包装业务资质
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》及《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》等相关法规、规章的规定，公司部分子公司从事直接接触食品的材料的塑料包装产品的生产，该等产品的生产实施工业产品生产许可证制度；同时，公司部分子公司业务中涉及在其生产的塑料包装制品上印刷，该等子公司需取得印刷经营许可。
公司子公司取得的塑料包装业务相关资质如下：
| 序号 | 公司名称 | 资质证书 | 内容 | 有效期 | 核发单位 |
| 1 | 南宁王子 | 《全国工业产品生产许可证》 （编号：桂XK16-204-01035） | 有权生产食品用塑料包装容器工具等制品 | 至2023年12月5日 | 广西壮族自治区市场监督管理局 |
| 2 | 南宁王子 | 《印刷经营许可证》 （编号：（桂）印证字4501208009号） | 有权从事包装装潢印刷、其他印刷品印刷 | 至2025年12月31日 | 南宁市行政审批局 |
| 3 | 郑州王子 | 《全国工业产品生产许可证》（编号：豫X16-204-01138） | 有权生产食品用塑料包 | 至2026年8月15日 | 河南省市场监督管理局 |
1-49
| 装容器工具等制品 | |||||
| 4 | 珠海新盛 | 《印刷经营许可证》 （编号：（粤）印证字4404000524号） | 有权从事包装装潢印刷品、其他印刷品印刷 | 至2025年12月31日 | 珠海市新闻出版局 |
| 5 | 烟台栢益 | 《印刷经营许可证》 （编号：（鲁）印证字第37F13B022号） | 有权从事包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷 | 至2025年12月31日 | 烟台市行政审批服务局 |
| 6 | 廊坊信兴 | 《印刷经营许可证》 （编号：（冀）印证字第316720307号） | 有权从事其他印刷品印刷 | 至2025年12月31日 | 廊坊市行政审批局 |
| 7 | 重庆王子 | 《印刷经营许可证》 （编号：（渝璧山）印证字4100号） | 有权从事包装装潢印刷品印刷 | 至2025年12月31日 | 重庆市璧山区新闻出版局 |
| 8 | 青岛冠宏 | 《印刷经营许可证》 （编号：（鲁）印证字37B05B112号） | 有权从事包装装潢印刷品印刷 | 至2025年12月31日 | 青岛市行政审批服务局 |
| 9 | 深圳新诺 | 《印刷经营许可证》 （编号：（粤）印证字4403004420号） | 有权从事包装装潢印刷品、其他印刷品印刷 | 至2025年12月31日 | 深圳市龙华区新闻出版局 |
| 10 | 武汉栢信 | 《印刷经营许可证》 （编号：（鄂）印证字3685号） | 有权从事包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷 | 至2025年12月31日 | 武汉东湖新技术开发区管理委员会 |
| 11 | 青岛富易达 | 《印刷经营许可证》 （编号：（鲁）印证字37B08B109号） | 有权从事包装装潢印刷品印刷 | 至2025年12月31日 | 青岛市行政审批服务局 |
2、 军工科技业务资质
根据《武器装备科研生产许可管理条例》第二条规定：“国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研究活动除外”，因此，未从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动的企业无需进行许可管理，即无需取得《武器装备科研生产许可证》。
发行人及其控股子公司均未从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，因此无需取得《武器装备科研生产许可证》。此外，发行人子公司中电华瑞、武汉安和捷、宁波新容分别针对目前所从事的军工业务取得所需的《装备承制单位资格证书》、武器装备科研生产单位保密资格证书等资质许可，
1-50
且其获得的资质许可均在有效期内。
3、道路运输经营资质
发行人及其子公司的业务中涉及道路运输，发行人及其子公司已经根据《中华人民共和国道路运输条例》等法律法规的规定以及其所在地交通运输主管部门的规定，就相应质量以上的普通货运车辆的运输业务办理了《道路运输经营许可证》，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 资质证书 | 内容 | 有效期 | 核发单位 |
| 1 | 烟台栢益 | （编号：鲁交运管许可烟字370601210864号） | 有权从事普通货运 | 至2025年2月22日 | 烟台经济技术开发区行政审批服务局 |
| 2 | 廊坊信兴 | 《道路运输经营许可证》 （编号：冀交运管许可廊字131002308516号） | 有权从事普通货运 | 至2024年8月10日 | 廊坊市安次区交通运输局 |
| 3 | 成都新正 | 《道路运输经营许可证》 （编号：川交运管许可成字510124011269号） | 有权从事道路普通货物运输 | 至2027年3月6日 | 成都市郫都区行政审批局 |
| 4 | 深圳新诺 | 《道路运输经营许可证》 （编号：粤交运管许可深字440300613932号） | 有权从事普通货运 | 至2026年4月11日 | 深圳市交通运输局 |
| 5 | 武汉栢信 | 《道路运输经营许可证》 （编号：鄂交运管许可货字420118300105号） | 有权从事道路普通货物运输 | 至2026年6月19日 | 武汉东湖新技术开发区管理委员会 |
| 6 | 青岛富易达 | 《道路运输经营许可证》 （编号：鲁交运管许可青字370281014078号） | 有权从事普通货运 | 至2026年11月22日 | 胶州市行政审批服务局 |
| 7 | 长沙王子 | 《道路运输经营许可证》 （编号：430121206503） | 有权从事普通货运 | 至2024年6月3日 | 长沙县交通运输局 |
4、货物进出口资质
由于发行人及其部分控股子公司从事的业务涉及货物进出口，公司及其部分控股子公司取得了开展进出口活动所必需的资质许可，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 资质证书 | 内容 | 有效期 | 核发单位 |
| 1 | 王子新材 | 《海关报关单位注册登记证书》 （海关注册编码：3302968509） | 进出口货物收发货人 | 长期 | 中华人民共和国深圳海关 |
1-51
| 2 | 栢兴科技 | 《海关报关单位注册登记证书》 （海关注册编码：3302968509） | 进出口货物收发货人 | 长期 | 中华人民共和国福中海关 |
| 3 | 烟台栢益 | 《海关报关单位注册登记证书》 （海关注册编码：3302968509） | 进出口货物收发货人 | 长期 | 中华人民共和国烟台海关 |
| 4 | 南宁王子 | 《海关报关单位注册登记证书》 （海关注册编码：3302968509） | 进出口货物收发货人 | 长期 | 中华人民共和国邕州海关 |
| 5 | 重庆王子 | 《海关报关单位注册登记证书》 （海关注册编码：3302968509） | 进出口货物收发货人 | 长期 | 中华人民共和国西永海关 |
| 6 | 郑州王子 | 《海关报关单位注册登记证书》 （海关注册编码：3302968509） | 进出口货物收发货人 | 长期 | 中华人民共和国郑州海关 |
| 7 | 青岛冠宏 | 《海关报关单位注册登记证书》 （海关注册编码：3302968509） | 进出口货物收发货人 | 长期 | 中华人民共和国青岛大港海关 |
| 8 | 苏州浩川 | 《海关报关单位注册登记证书》 （海关注册编码：3302968509） | 进出口货物收发货人 | 长期 | 中华人民共和国苏州工业园海关 |
| 9 | 深圳创想 | 《海关报关单位注册登记证书》 （海关注册编码：3302968509） | 进出口货物收发货人 | 长期 | 中华人民共和国深圳海关 |
| 10 | 成都新正 | 《海关报关单位注册登记证书》 （海关注册编码：3302968509） | 进出口货物收发货人 | 长期 | 中华人民共和国成都海关 |
| 11 | 深圳新诺 | 《海关报关单位注册登记证书》 （海关注册编码：3302968509） | 进出口货物收发货人 | 长期 | 中华人民共和国深圳海关 |
| 12 | 武汉栢信 | 《海关报关单位注册登记证书》 （海关注册编码：3302968509） | 进出口货物收发货人 | 长期 | 中华人民共和国武昌海关 |
| 13 | 烟台栢晟 | 《海关报关单位注册登记证书》 （海关注册编码：3302968509） | 进出口货物收发货人 | 长期 | 中华人民共和国烟台海关 |
1-52
| 14 | 重庆富易达 | 《海关报关单位注册登记证书》 （海关注册编码：3302968509） | 进出口货物收发货人 | 长期 | 中华人民共和国西永海关 |
| 15 | 武汉王子 | 《海关报关单位注册登记证书》 （海关注册编码：3302968509） | 进出口货物收发货人 | 长期 | 中华人民共和国武汉海关 |
| 16 | 深圳利峰达 | 《海关报关单位注册登记证书》 （海关注册编码：3302968509） | 进出口货物收发货人 | 长期 | 中华人民共和国福中海关 |
| 17 | 江苏栢煜 | 《海关报关单位注册登记证书》 （海关注册编码：3302968509） | 进出口货物收发货人 | 长期 | 中华人民共和国苏工业区海关 |
| 18 | 东莞群赞 | 《海关报关单位注册登记证书》 （海关注册编码：3302968509） | 进出口货物收发货人 | 长期 | 中华人民共和国东莞海关 |
| 19 | 宁波新容 | 《海关报关单位注册登记证书》 （海关注册编码：3302968509） | 进出口货物收发货人 | 长期 | 中华人民共和国宁波海关 |
| 20 | 新容电气 | 《海关报关单位注册登记证书》 （海关注册编码：3302968509） | 进出口货物收发货人 | 长期 | 中华人民共和国宁波海关 |
综上，公司已取得日常经营所需必要的资质许可。
（二）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位截至本回复报告出具之日，发行人及其控股子公司均未从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，无需取得《武器装备科研生产许可证》，亦未取得《武器装备科研生产许可证》。不属于“已取得武器装备科研生产许可证的企事业单位”，即不属于《军工事项审查办法》规定的“涉军企事业单位”，具体如下：
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（以下简称“《军工事项审查办法》”）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军
1-53
品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”根据《武器装备科研生产许可管理条例》第二条第一款规定，“国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研究活动除外。”截至本回复报告出具之日，发行人及其控股子公司未从事列入许可目录中的武器装备科研生产活动。综上，发行人及其控股子公司不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉军企事业单位。
（三）发行人本次向特定对象发行股票是否需要履行有权机关审批程序根据《军工事项审查办法》第三条规定：“本办法适用于国家国防科技工业局（以下简称国防科工局）对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查。军工事项外的其他事项，按照国家有关规定办理。”发行人及其控股子公司中电华瑞、武汉安和捷、宁波新容均不属于《军工事项审查办法》规定的“涉军企事业单位”，本次向特定对象发行股票无需根据《军工事项审查办法》履行有权机关审批程序。
九、相关风险补充披露情况
发行人已在募集说明书中“第六节 与本次发行相关的风险因素”中披露如下：
“二、经营风险
（一）业绩下滑风险
2022年，发行人实现营业收入175,069.05万元，较上年同期增长0.90%，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润为4,126.43万元，较上年同期减少48.04%，受国内经济下行、公司所处行业、市场环境等因素综合影响，公司2022年经营业绩出现下滑。2023年1-3月，公司营业收入为35,943.04万元，同比增长1.20%；归属于上市公司股东的净利润为105.26万元，同比下降97.42%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为59.94万元，同比上升
151.92%。因一季度属于产销淡季加上外生性冲击平息后下游需求尚处于复苏初期，公司2023年一季度净利润总体处于较低水平。
1-54
未来若宏观经济持续下行、下游市场需求萎缩或出现经营成本上升等不利因素，公司业务发展、经营战略等未能有效应对市场竞争且军工科技和薄膜电容等新业务增长不及预期，则可能导致公司经营业绩未能按照预期回升，甚至持续下滑的风险。
四、财务风险
（一）应收账款规模较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为61,143.78万元、65,236.10万元、64,326.57万元、56,318.62万元，分别占当期末流动资产的60.73%、59.64%、
55.86%、50.06%，占用了公司较多的流动资金。公司应收账款客户主要包括富士康、海信、海尔、美的、华星集团等大型电子、家用电器制造企业以及信用等级较高的科研院所、军工企业，客户资信较好，其中军工科技业务板块产品验收及审批流程较为复杂，付款结算周期较长。
公司报告期各期末已根据会计政策对应收款项进行减值测试，并相应计提坏账准备。若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，或军工客户付款延缓，公司将面临应收账款不能及时或足额收回的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
（二）商誉减值风险
截至2023年3月末，公司商誉账面价值为19,112.17万元，主要系历史上收购中电华瑞、重庆富易达、成都高斯等公司形成。公司需要每年对因企业合并所形成的商誉进行减值测试。2020-2022年，公司对商誉进行了减值测试，于2022年末对东莞群赞资产组全额计提商誉减值准备675.70万元，其他资产组未出现明显减值迹象。若上述收购产生商誉的子公司未来出现利润下滑、经营状况恶化等情况，公司可能将面临较大的商誉减值风险，进而对公司的经营业绩造成较大影响。”
十、核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
1-55
（1）查阅发行人的审计报告、财务报告，并访谈发行人相关负责人，分析报告期内公司营业收入上升但净利润下滑的原因以及是否具有持续性；
（2）取得发行人主营业务成本构成，针对原材料价格变化对公司业绩影响进行敏感性分析测算；
（3）访谈发行人相关负责人，了解报告期内应收账款占营业收入的比例变动原因、发行人主要客户货款的结算方式、信用政策及其变化情况；
（4）获取同行业公司定期报告，了解同行业公司营业收入和利润波动情况、应收账款余额情况、预期信用损失计提情况、应收账款周转率情况、坏账计提政策；
（5）获取应收账款账龄分布明细、应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备计提政策执行、账龄划分是否正确，并与同行业公司对比分析，核查是否存在重大异常；并获取应收账款期后回款数据，确认期后回款情况；
（6）查阅发行人收购子公司等商誉形成的公告、定期报告、相关收购协议和收购时的评估报告，了解商誉形成具体情况；
（7）取得被收购公司报告期主要财务数据，并访谈发行人相关负责人，了解相关标的公司报告期和目前经营情况，了解商誉减值计提是否充分合理、是否存在商誉进一步减值的迹象；
（8）获取并查阅发行人对标的资产进行商誉减值测试时所依据的评估报告等文件，复核评估发行人在预测未来现金流量现值时采用的主要参数和假设是否合理，商誉减值计提是否充分；
（9）访谈发行人相关负责人，了解发行人军方审价和收入调整的项目背景，取得公司编制的审价调整明细和收入确认政策，并访谈对应客户，确认相关价格调整的真实性；
（10）对比军工行业相关上市公开披露信息中涉及军品审价调整价差的收入确认政策，分析发行人会计处理是否准确；
（11）取得发行人报告期内前五大明细，发行人与海尔集团的销售、采购合同及订单穿行样本，并访谈发行人相关负责人，了解海尔集团同时作为客户及供
1-56
应商的合理性；取得发行人子公司向海尔集团及其他供应商的采购单价，并与市场价格波动进行对比，分析价格公允性；
（12）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
（13）查阅发行人的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细，逐项对照核查发行人对外投资情况，判断自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，以及最近一期末发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资；取得发行人关于对深圳市尧山财富管理有限公司、江苏新亿源安全防护科技有限公司未来出资计划的说明；
（14）查阅发行人的相关说明性文件并访谈发行人安全生产部门负责人，了解发行人安全生产相关制度、组织机构、权责机制及执行情况；查阅发行人安全生产相关内控制度文件；查阅立信会计师出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第ZB10294号）及发行人出具的《内部控制自我评价报告》；
（15）查阅发行人针对青岛富易达火灾相关的整改通知、整改意见；查阅发行人及其重要子公司最近36个月内罚款金额在1万元以上的行政处罚相关的处罚决定书、事故认定书、缴款凭证、整改报告等资料；
（16）通过企查查、国家企业信用信息公示系统对发行人及其重要子公司最近36个月内的行政处罚进行复核；
（17）查阅发行人及其境内全资、控股子公司的主要经营资质文件；查阅发行人对于主营业务以及是否属于涉军企事业单位，是否从事武器装备科研生产活动相关的说明性文件；查阅《军工事项审查办法》《武器装备科研生产许可管理条例》等军工资质相关的法律规定；并就资质完备性问题与公司总经理进行访谈。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内发行人营业收入上升但净利润下滑主要受股份支付及销售管理人员薪酬变化、塑料包装业务下游行业需求下滑等因素影响，预计报告期内影响公司业绩下滑的相关不利影响未来持续的可能性较小，不会对公司生产经营产
1-57
生重大不利影响；原材料价格变化对公司业绩影响较大，但发行人亦可通过调整备货策略、提高产品售价和优化产品订单结构等措施平滑原材料价格波动的风险；
（2）报告期发行人应收账款规模增长符合其行业特点，公司客户资信情况良好，期后回款较为稳定；报告期内公司应收账款付款政策未发生重大变化，坏账准备计提充分，坏账计提政策与同行业不存在显著差异；
（3）报告期内，发行人商誉减值准备计提充分，商誉发生大额减值的风险较低。相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。但如果未来因国家产业政策调整、市场需求变化等不确定因素导致被收购公司经营状况恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。发行人已补充披露相关风险；
（4）发行人经军方审价和收入调整项目主要系受到军方审价计划、总体单位所属项目进展、专家评审、外部不利情况原因等多项因素的影响，客户为避免审价后供应商形成较大的需退回款项，一般秉承谨慎性原则，签订相对较低的暂定价。公司涉及军品审价的商品销售按照暂定价确认收入符合行业惯例，相关会计处理符合企业会计准则；
（5）报告期内，发行人前五大客户和供应商上存在重叠的情形，对海尔集团同时存在销售和采购，主要系满足客户对整机产品包装材料的品质和成本的管控需求，相关业务的交易背景具有合理性和商业实质，价格公允，符合行业惯例；
（6）发行人本次发行相关董事会决议日（2023年2月3日）前六个月即2022年8月4日起至本报告签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；最近一期末发行人持有的财务性投资金额为2,704.34万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的3.18%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形；
（7）发行人安全生产相关内控制度有效，发行人及子公司最近36个月不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；
（8）发行人已取得日常经营所需必要资质许可，发行人及其控股子公司不属于《军工事项审查办法》等规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票无需根据《军工事项审查办法》履行有权机关审批程序。
1-58
（二）会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）访谈发行人相关负责人，了解报告期内应收账款占营业收入的比例变动原因、发行人主要客户货款的结算方式、信用政策及其变化情况；
（2）获取同行业公司定期报告，了解同行业公司营业收入和利润波动情况、应收账款余额情况、预期信用损失计提情况、应收账款周转率情况、坏账计提政策；
（3）获取应收账款账龄分布明细、应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备计提政策执行、账龄划分是否正确，并与同行业公司对比分析，检查是否存在重大异常；并获取应收账款期后回款数据，确认期后回款情况；
（4）查阅发行人收购子公司等商誉形成的公告、定期报告、相关收购协议和收购时的评估报告，了解商誉形成具体情况；
（5）取得被收购公司报告期主要财务数据，并访谈发行人相关负责人，了解相关标的公司报告期和目前经营情况，了解商誉减值计提是否充分合理、是否存在商誉进一步减值的迹象；
（6）获取并查阅发行人对标的资产进行商誉减值测试时所依据的评估报告等文件，复核评估发行人在预测未来现金流量现值时采用的主要参数和假设是否合理，商誉减值计提是否充分；
（7）访谈发行人相关负责人，了解发行人军方审价和收入调整的项目背景，取得公司编制的审价调整明细和收入确认政策，并访谈对应客户，确认相关价格调整的真实性；
（8）对比军工行业相关上市公开披露信息中涉及军品审价调整价差的收入确认政策，分析发行人会计处理是否准确；
（9）取得发行人报告期内前五大明细，发行人与海尔的销售、采购合同及订单穿行样本，并访谈发行人相关负责人，了解海尔同时作为客户及供应商的合理性；取得发行人子公司向海尔及其他供应商的采购单价，并与市场价格波动进行对比，分析价格公允性；
1-59
（10）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
（11）查阅发行人的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细，逐项对照核查发行人对外投资情况，判断自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，以及最近一期末发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资；取得发行人关于对深圳市尧山财富管理有限公司、江苏新亿源安全防护科技有限公司未来出资计划的说明。
2、核查意见
（1）报告期发行人应收账款规模增长符合其行业特点，公司客户资信情况良好，期后回款较为稳定；报告期内公司应收账款付款政策未发生重大变化，坏账准备计提充分，坏账计提政策与同行业不存在显著差异；
（2）报告期内，发行人商誉减值准备计提充分，商誉发生大额减值的风险较低。相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。但如果未来因国家产业政策调整、市场需求变化等不确定因素导致被收购公司经营状况恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。发行人已补充披露相关风险。
（3）发行人经军方审价和收入调整项目主要系受到军方审价计划、总体单位所属项目进展、专家评审、外部不利情况原因等多项因素的影响，客户为避免审价后供应商形成较大的需退回款项，一般秉承谨慎性原则，签订相对较低的暂定价。公司涉及军品审价的商品销售按照暂定价确认收入符合行业惯例，相关会计处理符合企业会计准则；
（4）报告期内，发行人前五大客户和供应商上存在重叠的情形，对海尔集团同时存在销售和采购，主要系满足客户对整机产品包装材料的品质和成本的管控需求，相关业务的交易背景具有合理性和商业实质，价格公允，符合行业惯例；
（5）公司本次发行相关董事会决议日（2023年2月3日）前六个月即2022年8月4日起至本报告签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业
1-60
务的情形；最近一期末发行人持有的财务性投资金额为2,704.34万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的3.18%，不属于持有金额较大的财务性投资的情形。
（三）律师核查程序及核查意见
1、针对上述问题“（7）”，律师核查程序及核查意见如下：
（1）核查程序
①实地走访发行人办公楼、生产车间、仓库等主要生产经营场所，查看发行人安全生产相关设施；
②取得并查阅发行人的相关说明性文件并访谈发行人安全生产部门负责人，了解发行人安全生产相关制度、组织机构、权责机制及执行情况；
③取得并查阅发行人安全生产相关内控制度文件；
④取得并查阅立信会计师出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第ZB10294号）及发行人出具的《内部控制自我评价报告》；
⑤取得并查阅发行人出具的《关于青岛富易达4月29日火灾的专项整改措施的说明》；
⑥针对青岛富易达4月29日火灾事故，访谈青岛富易达相关负责人；
⑦取得并查阅发行人及其重要子公司最近36个月内罚款金额在1万元以上的行政处罚相关的处罚决定书、事故认定书、缴款凭证、整改报告等资料；
⑧针对发行人及其重要子公司最近36个月内的行政处罚事项，访谈发行人相关负责人；
⑨通过企查查、国家企业信用信息公示系统对发行人及其重要子公司最近36个月内的行政处罚进行复核；
⑩查阅《安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《危险化学品安全管理条例》《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准》《浙江省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（试行）》《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》《安全生产培训管理办法》《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》等与发行人及其重要子公司最近36个月内行政处罚相关的法律规定。
1-61
（2）核查意见
①发行人安全生产方面的内部控制制度健全、有效；
②发行人及其重要子公司最近36个月内受到行政处罚不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
2、针对上述问题“（8）”，律师核查程序及核查意见如下：
（1）核查程序
①取得并查阅发行人2020-2022年年度报告、2023年第一季度季报、工商变更登记档案及公告文件，了解发行人主营业务；
②取得并查阅发行人及其境内全资、控股子公司的主要经营资质文件；
③取得并查阅发行人对于主营业务以及是否属于涉军企事业单位，是否从事武器装备科研生产活动相关的说明性文件；
④查阅《军工事项审查办法》《武器装备科研生产许可管理条例》等军工资质相关的法律规定；
⑤对发行人的总经理进行访谈。
（2）核查意见
①发行人已取得日常经营所需全部资质许可；
②发行人及其控股子公司不属于《军工事项审查办法》等规定的涉军企事业单位，本次向特定对象发行股票无需根据《军工事项审查办法》履行有权机关审批程序。
1-62
问题2本次发行拟募集资金总额不超过99,970.34万元，扣除发行费用后的募集资金将投向宁波新容薄膜电容器扩建升级项目（以下简称薄膜电容项目）、中电华瑞研发中心建设项目（以下简称研发项目）和补充流动资金。薄膜电容项目实施主体为发行人控股子公司宁波新容电器科技有限公司，少数股东不同比例提供借款。2022年和2023年1-3月，发行人薄膜电容产品产能利用率分别为86.60%和61.69%，毛利率分别为14.97%和18.12%，薄膜电容项目预计达产后毛利率为22.47%，高于报告期内实际毛利率水平。发行人预计薄膜电容项目的下游为新能源汽车、军工、光伏、风电、工业及电业系统。
请发行人补充说明：（1）结合目前薄膜电容业务应用领域、下游客户，本次薄膜电容项目涉及新业务、新产品的具体情况及涉及领域、不同领域产品的区别，说明发行人是否已具备本次募投项目实施所需的核心技术和工艺，拟生产产品所处阶段，实现量产所需阶段及认证周期，拓展新客户的具体方式，实施本次募投项目是否存在重大不确定性；（2）结合行业竞争格局、宁波新容在手订单客户及意向客户、潜在客户认证进展及预计销量情况、薄膜电容业务产能利用率下滑，说明薄膜电容项目新增产能消化措施的可行性；（3）结合宁波新容报告期内亏损的影响因素、薄膜电容业务报告期内及预测销售单价、数量及对应营业收入所存在的差异，效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，说明导致亏损相关因素是否影响本次募投项目，预计毛利率高于报告期各期实际毛利率水平的原因，本次募投项目效益预测是否谨慎、合理；（4）结合固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；（5）请简明清晰、通俗易懂地披露研发项目具体研究方向、拟研发产品具体情况，募集资金投入必要性；（6）结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排、前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金及进行现金管理等情况，说明本次补充流动资金的必要性；（7）薄膜电容项目实施主体宁波新容的少数股东不与发行人同比例提供借款的相关安排是否存在损害上市公司股东利益的情形，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》有关募投项目实施主体的要求。请发行人补充披露（1）-（4）相关风险。
1-63
请保荐人核查并发表意见，请会计师核查（2）（3）（4）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。
【回复】
一、结合目前薄膜电容业务应用领域、下游客户，本次薄膜电容项目涉及新业务、新产品的具体情况及涉及领域、不同领域产品的区别，说明发行人是否已具备本次募投项目实施所需的核心技术和工艺，拟生产产品所处阶段，实现量产所需阶段及认证周期，拓展新客户的具体方式，实施本次募投项目是否存在重大不确定性
（一）薄膜电容项目拟扩产均为宁波新容已量产的成熟产品
1、宁波新容目前薄膜电容业务应用领域、下游客户
发行人于2022年2月通过收购宁波新容控股权进入薄膜电容领域。宁波新容前身是创建于1969年的宁波电容器总厂，是中国生产金属化电容器的专业厂家之一。作为国内薄膜电容的领先企业之一，宁波新容产品目前下游应用较广，目前已经覆盖家用电器、新能源汽车、光伏/风电、军工、工业及电力系统、轨道交通船舶、医疗器械等领域，并在不同业务领域中积累了优质的客户资源。目前宁波新容薄膜电容产品在不同行业的具体应用及主要合作客户（含潜在客户）的情况具体如下：
| 所属下游行业 | 具体应用 | 主要合作客户情况 |
| 家用电器 | 空调、洗衣机、油烟机、冰箱等家用电器的电机运行 | 已合作客户包括海尔、格力、美的、奥克斯、夏普、大金、日立等知名家电品牌制造商。 |
| 新能源汽车 | 适用于纯电动汽车和混合动力汽车电机驱动和控制系统等 | 已经与汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”）、上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）、北京佩特来电器有限公司（以下简称“佩特来”）、智新科技股份有限公司（以下简称“智新科技”）、浙江零跑科技有限公司（以下简称“零跑科技”）、宁波菲仕技术股份有限公司（以下简称“菲仕技术”）、厦门唯质电气科技有限公司（以下简称“厦门唯智”）、武汉菱电电控股份有限公司（以下简称“菱电电控”）、上海中科深江电动车辆有限公司（以下简称“中科深江”）等知名客户展开合作； 并拓展比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）、株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“中车时代电气”）、合肥阳光电动力科技有限公司（以下简称“阳光电动力”）等潜在客户。 |
| 光伏/风电 | 适用于光伏逆变器、 | 已与AIC tech、宁波海迈克动力科技有限公司（以下简 |
1-64
| 风电变流器 | 称“海迈克动力”）等客户开展合作，并拓展金风科技、阳光电源、汇川技术等潜在客户。 | |
| 军工 | 大功率机车、船舶和柔直输变电等储能、滤波、支流支撑场合 | 已与军工客户B、军工客户C、军工客户D等开展合作。 |
| 工业及电力系统 | 工业和高端电源 | 与通用电气、国家电网浙江分公司、慈溪安讯、库柏电气等客户合作多年。 |
| 轨道交通 | 电动机车牵引 | 与Wabtec Corporation（美国西屋公司）合作多年。 |
| 医疗器械 | AED除颤医疗设备领域 | 已与麦邦医疗、久心医疗科技(苏州)有限公司、维伟思医疗科技公司等开展正式合作。 |
2、薄膜电容项目拟扩产产品均已量产，本项目不涉及拓展新业务、新产品在发行人收购宁波新容前，虽然宁波新容在新能源汽车、光伏风电、军工、工业及电力系统等领域开发并量产了相关型号产品，并积累了一定的客户资源，但由于其融资渠道有限、资金紧张等原因，其在相关领域产品产能和产线自动化水平无法满足客户需求和市场拓展要求，限制了企业的持续发展。2022年2月完成收购宁波新容控股权后，在新能源汽车、光伏风电、军工等下游行业的高速发展以及薄膜电容器的市场需求持续增加背景下，发行人管理层将相关领域作为宁波新容业务重点发展方向，并将相关领域产品产能扩产作为本次募投扩产投向，因而薄膜电容项目不涉及拓展新业务、新产品。本次薄膜电容项目涉及产能扩产产品的应用领域及相关产品首次量产时间具体如下：
| 应用领域 | 产品型号 | 首次量产时间 |
| 新能源汽车 | NRCHEV | 2015年12月 |
| 军工 | 军品1 | 2019年12月 |
| 军品2 | 2018年9月 | |
| 光伏 | MKP4 | 2015年9月 |
| 风电 | DKMJ | 2010年5月 |
| MLC | ||
| 工业及电力系统 | BKMJ6 | 2018年9月 |
| BKMJ7 | 2020年3月 | |
| BCMJ | 1987年8月 | |
| BKMJ | 2010年7月 |
1-65
此外，本次薄膜电容项目涉及产能扩产产品均在正常出货中；2020年-2022年，本次薄膜电容项目涉及扩产产品（军品除外）的销售单价、销售数量情况具体如下：
单位：元/只，万只
| 型号 | 平均单价 | 出货量 | ||||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| NRCHEV | 208.30 | 219.60 | 255.85 | 17.16 | 3.83 | 3.68 |
| MKP4 | 5.50 | 8.17 | 10.68 | 124.64 | 107.28 | 114.73 |
| DKMJ/MLC | 110.66 | 182.66 | 185.22 | 4.16 | 2.29 | 1.58 |
| BKMJ6/BKMJ7 | 666.18 | 821.30 | 830.60 | 2.78 | 2.03 | 1.76 |
| BCMJ/BKMJ | 242.74 | 332.93 | 359.20 | 8.67 | 4.42 | 4.18 |
（二）宁波新容具备本次募投项目实施所需的核心技术和工艺基础
1、宁波新容核心技术和工艺储备丰富
（1）技术工艺储备
宁波新容前身是创建于1969年的宁波电容器总厂，是中国生产金属化电容器的专业厂家之一，自设立以来始终专注电容器领域，以“跃入世界一流电容器品牌行列，为顾客提供高性价比的绿色产品”作为企业发展愿景。通过自主开发和引进技术的消化、吸收，宁波新容形成了一套拥有自主知识产权的技术体系，形成了包括发明专利在内的大量技术储备，在薄膜电容研发及生产领域构建了完整的技术矩阵。截至本回复出具日，宁波新容共拥有专利79项，其中发明专利4项，目前宁波新容主要已应用的核心技术情况具体如下：
| 序号 | 核心技术 | 技术描述 | 技术主要用途及特点 | 使用产品 | 对应知识产权 | 技术来源 |
| 1 | 安全膜蒸镀技术 | 研制设计出新一代金属化聚丙烯安全膜，极板有效区与喷金层接触的极板独立作用，二者之间以微型保险丝实现相互连接； 结合非隔断型、安全膜内串等结构，以及干式、油浸式等不同灌封方式来解决不同用途产品安全需求，在电容器制造关键技术上取得了重大创新，实现了薄膜电容器用金属化安全膜材料的自主研发制造。 | 解决了金属化薄膜电容器自愈失效时引起的连锁反应，防止电容器永久击穿，提高了电容器的安全系数，扩宽了电容器的应用领域。 | NRCHEV \DKMJ\CBB61S等型号电容 | 已授权发明专利：ZL 2019 1 326233.X 实用新型专利： ZL 2018 2 1009251.6 ZL 2018 2 1009254.X | 自主研发 |
| 2 | 干式高比能金属化 | 超高方阻金属化膜真空蒸镀及其一致性控制技术； | 产品主要应用于高压试验、激光技术、核 | MKMJ系列脉冲电 | 已授权发明专利： | 自主研发 |
1-66
| 序号 | 核心技术 | 技术描述 | 技术主要用途及特点 | 使用产品 | 对应知识产权 | 技术来源 |
| 聚丙烯电容器关键技术研究及应用推广 | 如5微米的内串薄膜耐压要求达到6400Vdc的水平，将普通200Vdc/μm的耐压提高到640Vdc/μm以上。采用纯铝大方阻的镀膜层结构，提高产品耐压水平。 | 子研究、地质勘探、等离子技术和火箭技术、导弹弹射等方面。 | 容器、AED除颤电容器 | 实用新型专利：ZL 2020 2 1601650、ZL 2017 2 0605908.4 | ||
| 3 | 高纹波电容器设计及制造技术 | 复合铜排（无氧铜、钝化铜方案），辅助散热板、电容器芯子损耗控制等 | 产品长寿命、小型化、轻量化、低阻抗、低电感、提高薄膜电容的耐电流能力，主要应用于对纹波交流要求较高的场合，如新能源商用车。 | NRCHEV系列 | 已授权发明专利，专利号2021 1 0290421.2 | 自主研发 |
| 4 | 新能源汽车控制器用电容器的设计及制造技术 | 采取特殊的生产工艺和热处理技术，提升产品耐温性能，确保在85℃以上工作场合长期稳定可靠使用。 特殊布局母排结构，低电感（典型值可大5nH以下）、低温升。 | 主要批量应用于新能源汽车控制器。 | NRCHEV系列 | 已授权发明专利，专利号2021 1 0290421.2 | 自主研发 |
| 5 | 集成式电容器的设计开发 | 母线电容与安规电容、磁环等集成一体，同时与壳体一体化封装 | 主要批量应用于新能源汽车控制器，方便客户安装，减少了外壳，滤波器等，明显降低了控制器成本。 | NRCHEV系列 | 已授权专利ZL 2022 2 0798987.6 | 自主研发 |
| 6 | 超高温电容器制造工艺技术 | a） 特殊定制耐高温聚丙烯薄膜； b） 采用超高温PBT粒子的塑壳结构，内部采用高温树脂灌封，确保产品安全耐用； c） 采用锌铝膜边缘加厚加宽蒸镀技术，降低电容器的损耗角正切值，减少产品发热。 | 超高温电容器可以连续工作在125℃环境，主要面向高耐热、高安全性的混合动力车、电动汽车的场合，如：空调压缩机、车载充电器、无线电力传输系统等高温场合。 | MKP4系列超温电容器 | / | 自主研发 |
（2）宁波新容行业地位突出
作为国内专业的金属化薄膜电容器生产商之一，宁波新容拥有省级高新技术企业研发中心、宁波市企业技术创新团队和宁波市科技创新团队，曾获宁波市科技进步二等奖和浙江省首台（套）产品，曾承担国家火炬计划新产品和国家级重点新产品的开发研制，并起草多项国家标准及行业标准。宁波新容参与起草的部分国家标准、行业标准情况具体如下：
1-67
| 序号 | 时间 | 标准名称 | 标准类型 | 参与方式 |
| 1 | 2021年 | GB/T 17702-2021电力电子电容器 | 国家标准 | 起草单位 |
| 2 | 2017年 | GB/T 12747-2017自愈式低压并联电容器 | 国家标准 | 起草单位 |
| 3 | 2016年 | GB/T 3667-2016交流电动机电容器 | 国家标准 | 起草单位 |
| 4 | 2011年 | NB/T 41003-2011标称电压1000V及以下交流电力系统用自愈式并联电容器质量分等 | 行业标准 | 起草单位 |
| 5 | 2015年 | NB/T 42057-2015低压静止无功发生器 | 行业标准 | 起草单位 |
| 6 | 2011年 | JB/T 7115-2011低压电动机就地无功补偿装置 | 行业标准 | 起草单位 |
（3）宁波新容主要产品的性能参数达到市场先进水平
宁波新容自成立以来一直高度重视研发创新和工艺优化，产品工艺与技术水准能够达到市场先进水平，产品具有较强市场竞争力。根据公开资料，以新能源汽车电容为例，宁波新容部分产品与市场竞品主要性能参数对比情况如下：
| 公司名称 | 产品型号 | 应用场景 | 耐热性 | 额定电压 | 电容量 | 电容量偏差 |
| 指标说明 | 耐温范围越宽，应用领域越广，产品可靠度越高 | 额定电压上限越高，应用领域越广 | 容量范围越大，应用平台车型越多 | 容量精度越高，系统更稳定 | ||
| 松下 | TYPE1车载用DC-Link电容器 | xEV逆变器等 | -40~105℃ | 450V | 581μF | +10%，-5% |
| 基美 | C4AQ系列车载用DC-Link 电容器 | DC-Link、储能、电机驱动等 | -40~125℃ | 500-1500V | 1~210μF | ±5%(J)， ±10%(K) |
| 法拉电子 | C36型干式直流滤波电容器（定制品） | 直流滤波场合 | -40~105℃ | 450-800V | 330~850μF | ±5%(J)， ±10%(K) |
| 江海股份 | CBB135DV系列直流滤波电容器 | 新能源汽车直流滤波 | -40~105℃ | 450-800V | 300~1000μF | ±5%(J)， ±10%(K) |
| 宁波新容 | NRCHEV系列新能源汽车电容器 | 纯电动汽车和混合动力汽车电机驱动和控制系统等 | -40~105℃ | 450-2200V | 200~1400μF | ±5%(J)， ±10%(K) |
注：提供上述竞品的主要参数来源于相关公司的官网，下同。
在自主产品研发方面，以宁波新容自主开发的DKMJ8型干式金属化大容量脉冲电容器项目为例，该产品主要指标达到行业先进水平，预期寿命20年以上，其中应用该技术转化的干式高比能高压电容器荣获2018年度宁波市装备制造业重点领域省内首台（套）产品，产品经宁波市经信委鉴定,“该产品的技术性能达到国际先进水平”，目前主要配套大功率电磁推进、电磁脉冲发射、地质勘探等
1-68
众多领域。
（4）成功进入知名厂商供应体系和参与某重点型号装备，印证宁波新容的生产工艺水平和产品质量管控能力
宁波新容深耕薄膜电容领域多年，产品开发和生产经验丰富，在生产工艺以及售后服务方面具有一定竞争优势。在军工领域，宁波新容作为重要供应商参与某重点型号装备，已成功批量供应。在新能源车载方面，宁波新容拥有十余年项目开发生产经验，在小型化、轻量化、高纹波电流、长寿命等问题具有丰富的解决方案，成功进入汇川技术、大洋电机、零跑汽车等知名厂商供应体系。军工、新能源车载领域相关客户对薄膜电容供应商要求高，要求供应商有较强的研发能力、较高的工艺水平、快速响应能力及稳定的产品交付能力；能够成功进入相关客户的供应体系，也侧面印证了宁波新容的生产工艺水平和产品质量管控能力。
综上，作为国内专业的金属化薄膜电容器生产商之一，宁波新容在长期的经营中积累了丰富的技术储备，参与多项行业标准制定，本次募投相关产品参数性能达到行业先进水平，同时成功进入多家知名厂商供应体系，参与某重点型号装备并批量供应，印证了宁波新容具有较强的生产工艺水平和产品质量管控能力。因此宁波新容具备本次募投项目实施所需的核心技术和工艺基础。
（三）宁波新容具备本次募投项目实施所需的客户基础
1、宁波新容本次募投相关客户的拓展方式、认证周期
宁波新容主要通过主动联系客户、其他客户介绍、招投标等方式与客户接触，通常需要完成验厂、产品认证程序后，客户可下达批量订单，客户产品认证周期通常在2-6个月不等。
截至本回复出具日，宁波新容在本次募投涉及领域积累的客户资源及潜在客户拓展情况具体如下表所示：
| 所属下游领域 | 主要合作客户情况 |
| 新能源汽车 | 2、正拓展包括比亚迪、阳光新动力、中车时代电气等潜在客户，均已完成验厂。 |
| 光伏/风电 | 1、已与AIC tech、海迈克动力等客户开展合作，相关客户均已完成产品认证及下达订单； |
1-69
| 2、正拓展金风科技、阳光电源、汇川技术等知名客户，均已完成验厂。 | |
| 军工 | 已与军工客户B、军工客户C、军工客户D等开展合作，产品均已认证通过并下达订单。 |
| 工业及电力系统 | 已与通用电气、国家电网浙江分公司、慈溪安讯、库柏电气等客户合作，已完成产品认证及下达订单。 |
如上表所示，宁波新容在本次募投相关领域已与业内多家知名企业完成验厂，目前已经下达订单或正在进行样品测试，客户拓展情况顺利。由于相关客户均为行业知名企业，采购需求旺盛，同时对于公司的产能及产品交付能力要求较高，要求公司产能匹配相关客户的订单需求，因此公司需要尽快实现扩产，建设自动化程度较高的产线，满足客户需求的同时提高自身的市场竞争力，有利于进一步拓展其他客户资源，因此实施薄膜电容项目具有紧迫性。
2、宁波新容在本次募投相关领域积累了丰富的客户资源，并带动募投相关产品出货量稳定上升
宁波新容在本次募投相关领域已合作客户的首次合作年度、合作产品类型具体如下：
| 所属下游领域 | 客户名称 | 开始正式合作年度 | 合作产品型号 |
| 新能源汽车 | 汇川技术 | 2015年 | NRCHEV型，MKP4型 |
| 智新科技 | 2019年 | NRCHEV型 | |
| 上海电驱动、佩特来、菱电电控 | 2021年 | NRCHEV型 | |
| 智新科技 | 2017年 | NRCHEV型 | |
| 零跑科技 | 2023年 | NRCHEV型 | |
| 菲仕技术 | 2023年 | NRCHEV型 | |
| 厦门唯智 | 2023年 | NRCHEV型 | |
| 中科深江 | 2022年 | NRCHEV型 | |
| 光伏/风电 | AIC tech | 2009年 | MKCP4型，MLC型 |
| 海迈克动力 | 2020年 | DKMJ型 | |
| 军工 | 军工客户B | 2012年 | DKMJ/BKMJ/MKP/NRCHEV |
| 军工客户C | 2014年 | DKMJ/BKMJ/MKP/NRCHEV | |
| 军工客户D | 2020年 | DKMJ/BKMJ/MKP/NRCHEV | |
| 工业及电力系统 | 通用电气 | 2013年 | BKMJ7 |
| 国家电网浙江分公司 | 2013年 | BCMJ3、5、6、BCMJ8、BKMJ8 | |
| 慈溪安讯 | 2022年 | BCMJ8 |
1-70
| 库柏电气 | 2015年 | BKMJ7 |
报告期内，公司向上述向相关领域合作客户的历史出货量（军品除外）具体如下：
| 客户合作领域 | 型号 | 出货量（万只） | |||
| 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 新能源汽车 | NRCHEV | 14.81 | 17.16 | 3.83 | 3.68 |
| 光伏 | MKP4 | 67.00 | 124.64 | 107.28 | 114.73 |
| 风电 | DKMJ/MLC | 2.38 | 4.16 | 2.29 | 1.58 |
| 工业及电力系统 | BKMJ6/BKMJ7 | 0.75 | 2.78 | 2.03 | 1.76 |
| BCMJ/BKMJ | 2.55 | 8.67 | 4.42 | 4.18 | |
如上表所示，随着公司产能的逐步提升以及合作客户的逐步增加，公司自2022年开始新能源车载、风电、光伏等募投相关领域产品出货量均有所增加。
3、宁波新容募投对应客户的具体情况
公司薄膜电容项目主要投向新能源汽车、风电、光伏等新能源产线以及军工等领域产线的扩产，针对不同领域的客户具体情况介绍如下：
（1）新能源汽车
①公司在新能源汽车领域积累了优质的客户资源，相关客户行业地位突出，经营业绩高速增长，采购需求较高
宁波新容在新能源汽车领域已合作的客户主要包括汇川技术、上海电驱动和佩特来（大洋电机子公司）、零跑科技、智新科技、菲仕技术、中科深江等知名企业，并积极拓展比亚迪、阳光新动力、中车时代电气等潜在客户，相关客户均为新能源汽车领域的知名客户，业绩规模较高且总体增长较高，采购需求较高且有望持续增长。宁波新容在新能源汽车领域积累部分客户基本情况及行业地位说明如下：
| 客户名称 | 主营业务 | 行业地位及经营业绩 |
| 汇川技术（300124） | 汇川技术务主要分为五大板块：通用自动化、智慧电梯、新能源汽车、工业机器人、轨道交通，其下属子公司汇川联合动力主要致力于为新能源汽车行业提供电驱&电源系统。 | 据NE时代统计，2022年，汇川技术联合动力的新能源乘用车电机控制器产品在中国市场的份额约为7%，排名第三（仅次于比亚迪和特斯拉），电机控制器产品份额在第三方供应商中排名第一。2022年公司新能源乘用车电驱总成在中国市场的份额约为3%，位列前十。2022年公司新能源乘用车电机产品在中国市场的份额约为3%，跻身TOP10供应商之列。 |
1-71
| 2022年，汇川技术的营业收入为230.08亿元，净利润为43.2亿元，收入、净利润相比去年分别增长28.23%以及20.89%。 | ||
| 上海电驱动、佩特来（大洋电机（002249）下属公司） | 上海电驱动、佩特来均为大洋电机（002249）下属公司，大洋电机致力于成为全球电机及驱动控制系统绿色环保解决方案领域的卓越供应商，为全球客户提供安全、环保、高效的电机驱动系统解决方案。 | 据NE时代统计，2022年公司下属公司上海电驱动的电机产品在中国市场份额为3.59%，排名第七；在电驱系统配套产品在中国市场的份额约为3.20%，排名第七。 2022年，大洋电机实现收入109.3亿元，实现净利润4.27亿元，收入、净利润相比去年分别增长9.11%以及70.57%。 |
| 智新科技（东风汽车600006下属公司） | 为东风汽车控股子公司，产品涵盖纯电驱动总成、高效混合动力总成、传统燃油变速箱总成、电驱动減速箱分总成，以及各类智能域控制系统等。 | 2022年，东风汽车实现营业总收入121.90亿元，实现归属于上市公司股东的净利润2.85亿元 |
| 比亚迪（002594） | 主要从事以新能源汽车为主的汽车业务、手机部件及组装业务，二次充电电池及光伏业务，同时利用自身的技术优势积极拓展城市轨道交通业务领域。 | 根据中汽协数据，2022年公司新能源汽车市占率达27%，同比2021年增长近10个百分点，行业龙头地位愈发凸显。同时，2022年达成中国品牌中首个年销百万新能源汽车和首个下线第300万辆新能源汽车的双里程碑。 据NE时代统计，2022年公司下属公司弗迪动力新能源乘用车电机控制器产品在中国市场的份额约为29.70%，排名第一。 2022年，比亚迪实现收入4,240.61亿元，实现净利润166.22亿元，收入、净利润相比去年分别增长96.2%以及445.86%。 |
| 零跑科技（港股：09863） | 零跑科技是一家具备全域自研自造能力的科技型智能电动汽车企业。业务范围涵盖智能电动汽车整车设计、研发制造、智能驾驶、电机电控、电池系统开发以及基于云计算的车联网解决方案。 | 据NE时代统计，2022年零跑科技电驱系统配套产品在中国市场的份额约为3.08%，排名第九。根据太平洋汽车网统计，2023年5月零跑汽车出货量位居国产厂商第五。 2022年，零跑科技实现收入123.85亿元，收入相比去年分别增长295.41%。 |
| 菱电电控（688667） | 公司提供发动机管理系统、纯电动汽车动力电子控制系统以及混合动力汽车动力电子控制系统、车联网产品 T-BOX 以及相关的技术开发及标定服务。 | 本公司在汽油N1类EMS领域处于市场领先地位，在M1类交叉乘用车市场取得一定市场份额，开始逐步进入M2类市场；由于本公司GDI发动机EMS正在开发标定，尚未量产，本公司在主要使用GDI发动机的主流乘用车（轿车、SUV）市场份额较小。 报告期内，公司始终坚持电动化的技术发展路径，在持续不断向MCU、VCU领域投入大量研发资源的同时，依靠公司现有客户建立的强大销售网络，积极推进公司电动化产品的落地。 |
| 菲仕技术 | 菲仕技术成立于2001年，致力于以电驱动技术为核心的创新及产业化，Wie运动控制 | 根据MIR睿工业数据，2020年度，公司在我国伺服系统市场的占有率为3.07%，市场排名第八；2020年度，在我国专用伺服系统市场中，公司的市场占有率为 |
1-72
| 和能量转换领域提供系统产品和综合解决方案，主要产品包括伺服电机、伺服驱动器、新能源汽车电机、新能源汽车电机控制器和新能源汽车动力总成系统等。 | 16.63%，市场排名第二。在新能源汽车领域，报告期内，发行人主要客户为北汽新能源、合众汽车，其中北汽新能源销售占比最高。公司与北汽新能源建立了合作关系，为北汽新能源驱动电机主要供应商之一。 | |
| 阳光电动力（阳光电源300274子公司） | 阳光电动力是阳光电源子公司，作为公司开拓新能源汽车行业的平台，已成为一家专注于新能源汽车电控、电源等产品的研发、生产、销售和服务的国家重点高新技术企业。 | 据NE时代统计，2022年阳光电源下属公司阳光电动力新能源乘用车电机控制器产品在中国市场的份额约为5.56%，排名第五。 2022年，阳光电源的营业收入为402.57亿元，净利润为35.93亿元，收入、净利润相比去年分别增长66.79%以及127.04%。 |
| 中车时代电气（港股代码：3898） | 公司是中国中车（601766）旗下股份制企业，形成了“基础器件+装置与系统+整机与工程”的完整产业链结构，产业涉及轨道交通、新能源发电、电力电子器件、汽车电驱、工业电气、海工装备等领域。中车时代电气2006年12月20日在香港联合交易所有限公司成功上市 | 作为中国电气化铁路装备事业的开拓者和领先者，公司主导制定了多项国际标准，累计获得中国专利金奖、国家科学进步二等奖等各类科技奖励百余项，拥有多个“国字号”技术创新和工程研究中心，锤炼了一支以院士为核心的高端技术人才队伍。 据NE时代统计，2023年一季度公司新能源汽车电驱系统在中国市场份额平均约为4.07%，总体排名第七。新能源汽车驱动电机在中国市场份额平均约为3.15%，总体排名第八。新能源汽车电控在中国市场份额平均约为3.47%，总体排名第八。 |
注:相关资料来源于相关客户定期报告或官方网站等公开资料；
②公司薄膜电容产品覆盖多家前十大国产新能源汽车品牌产品
此外，公司薄膜电容产品已直接或间接覆盖多家新能汽车知名品牌车型，已经覆盖广汽埃安、理想、哪吒、零跑、蔚来等知名厂商车型，并拟覆盖比亚迪等其他厂商车型，根据太平洋汽车网统计的
数据，宁波新容薄膜电容产品已覆盖国产新能源排名前十品牌的七家（含拟拓展品牌）。
（2）风电、光伏
宁波新容在新能源风电、光伏领域积累的客户主要包括AIC tech、海迈克动力等企业，近期也在积极拓展金风科技、阳光电源、汇川技术等行业客户，相关客户均为新能源风电、光伏领域排名靠前的知名客户，业务规模较大，采取需求较高。待新能源自动化产线投产后，将有利于进一步拓展更多行业知名客户。宁波新容在新能源风电、光伏领域积累客户基本情况及行业地位说明如下：
| 客户名称 | 基本情况 | 行业地位 |
| AIC tech | 先后取得ISO9001品质认证与ISO14001环保认证,产品行销 | 为世界领先的被动电子元件生产公司，根据AIC Tech官网披露的公司信息，2022年年销售总额 |
信息来源：http://h5.ifeng.com/c/vivo/v002UZmXivyqgseF0MFsVavE-_wZn-_FecHfEUBl2td2QTtsw__?isNews=1&showComments=0
1-73
| 全世界,在铝壳电容器业界颇获好评。主要商品及服务项目为铝质电解电容器及塑胶电容器制造销售。 | 为94亿日元，服务来自33个国家的600位客户。 | |
| 金风科技 002202 | 公司主要从事风力发电机组研发、制造及销售，风电服务及风电场投资、开发及销售业务等。 | 根据彭博新能源财经统计，2022年公司国内风电新增装机容量达11.36GW，国内市场份额占比23%，连续十二年排名全国第一；全球新增装机容量12.7GW，全球市场份额14.82%，全球排名第一。 2022年实现收入464.37亿元，实现净利润23.83亿元。 |
| 阳光电源 300274 | 阳光电源是一家专注于太阳能、风能、储能、电动汽车等新能源电源设备的研发、生产、销售和服务的国家重点高新技术企业。主要产品有光伏逆变器、风电变流器、储能系统、新能源汽车驱动系统、水面光伏系统、智慧能源运维服务等 | 阳光电源是国内最早从事逆变器产品研发生产的企业，从1997年成立起，公司就致力于以光伏逆变器为核心的光伏系统设备研发和生产，且龙头地位稳固。2015年出货量首次超越连续多年排名全球发货量第一的欧洲公司，成为全球光伏逆变器出货量最大的公司。公司市占率始终处于领先地位，公司产品已批量销往德国、意大利、澳大利亚、美国、日本、印度等150多个国家和地区。截至2022年12月底，在全球市场已累计实现逆变设备装机超340GW。 2022年，阳光电源的营业收入为402.57亿元，净利润为35.93亿元，收入、净利润相比去年分别增长66.79%以及127.04%。 |
（3）军工领域
宁波新容军工领域客户主要系舰船领域专业研究院所及军工单位。本次募投涉及军工项目扩产产品中涉及用于某重点型号装备产品，未来具有较强的需求增长预期。
（4）工业及电力系统
宁波新容在新能源风电、光伏领域积累的客户主要包括通用电气、国家电网浙江分公司、慈溪安讯、库柏电气等客户，部分客户基本情况及行业地位说明如下：
| 客户名称 | 基本情况 | 行业地位 |
| 通用电气 | 是一家全球性的跨国企业，成立于1892年，总部位于美国。通用电气业务涵盖电力、航空、医疗、工业等多个领域，并以其创新的产品和技术受到了全球的认可。 | 2023年全球品牌价值500强榜单排99位。2023年电气十大品牌榜中榜中排第四。《财富》杂志发布的2022年世界500强企业排行榜排第165。 2021年营业收入741.74亿美元，净利润-33.34亿美元，2022年营业收入765.71亿美元，净利润8.69亿美元。 |
| 国家电网 | 是根据《公司法》规定设立的中央直接管理的国有独资公司，是关系国民经济命脉和国家能源安全的特大型国有重点骨干企业。公司以投资、建设、运营 | 公司经营区域覆盖26个省（自治区、直辖市），覆盖国土面积的88%以上，供电服务人口超过11亿人。2022年《财富》世界500强排名第3位。2022年营收3.57万亿元。 |
1-74
| 电网为核心业务，承担着保障安全、经济、清洁、可持续电力供应的基本使命。 | ||
| 库柏电气 | 是一家全球性跨行业的设备制造商。 | 企业创立于1833年，有着近200年的历史。其总部位于美国德克萨斯州的休斯敦，全球超过三万多名雇员，在23个国家拥有超过100家制造基地。 |
（四）实施本次募投项目是否存在重大不确定性
宁波新容薄膜电容产品下游应用较广，并在不同业务领域中积累了优质的客户资源；本次募投项目的是宁波新容在原有已量产产品的产能扩张，不涉及拓展新产品、新业务；宁波新容拥有丰富的技术工艺储备，同时在本次募投涉及产品的下游领域积累了较为丰富的客户及潜在客户资源，具备本次募投项目的开展的技术工艺储备及市场储备。因此，发行人实施本次募投项目不存在重大不确定性。
二、结合行业竞争格局、宁波新容在手订单客户及意向客户、潜在客户认证进展及预计销量情况、薄膜电容业务产能利用率下滑，说明薄膜电容项目新增产能消化措施的可行性
（一）宁波新容所属行业竞争格局及行业发展趋势
1、薄膜电容行业竞争格局
（1）从全球市场看，薄膜电容市场竞争格局相对分散
从全球范围看，薄膜电容市场竞争格局较为分散，根据中商产业研究院数据，2020年全球薄膜电容市场CR5约为40%，其中，松下全球市占率为9%位列第一，国产薄膜电容龙头法拉电子市场份额占比8%位居第三，是排名前五中唯一国产厂商。
薄膜电容根据终端电压类型可分为高压、中低压、低压三大类，其中的高压大容量薄膜电容为高端产品，即应用于新能源、工控等高压、高频场景的高技术壁垒产品，核心技术仍主要由日系、欧美厂商掌握，相关市场仍主要由海外龙头企业主导。
1-75
| 图 全球薄膜电容市场份额占比情况（2020年） |
数据来源：中商产业研究院、东方证券研究所
（2）薄膜电容国产替代进度持续推进
长期以来，薄膜电容的高端市场由日美厂商主导，中国厂商在中低端市场具备成本优势和本地化服务优势，但随着国产电子行业发展，以及近年来以新能源汽车、新能源风电光伏为代表的新能源行业蓬勃发展背景下，以法拉电子、宁波新容、鹰峰电子、江海股份等为代表的本土厂商开始纷纷向新能源领域布局，同时尝试拓展高端领域，国产替代进度持续推进，未来国产电容制造商有望凭借竞争力抢占更大的市场份额。宁波新容作为国内知名的薄膜电容制造商，有望在行业高速发展和国产替代的进程中持续受益。2020年、2021年、2022年，宁波新容同行业公司法拉电子、江海股份的经营业绩的变动情况如下：
单位：万元
| 科目 | 期间 | 法拉电子 | 江海股份 |
| 营业收入 | 2020年 | 189,057.43 | 263,504.53 |
| 2021年 | 281,055.62 | 354,968.33 | |
| 2022年 | 383,621.63 | 452,168.14 | |
| 归母净利润 | 2020年 | 55,555.89 | 37,281.07 |
| 2021年 | 83,061.91 | 43,492.30 | |
| 2022年 | 100,677.77 | 66,124.20 |
如上表所示，在下游行业需求持续增长背景下，宁波新容同行业公司盈利指标均处于快速增长趋势中。
2、薄膜电容行业整体发展趋势
1-76
（1）薄膜电容在新能源相关行业中用途广泛，凭借性能优势对传统电容形成替代趋势薄膜电容以其优异稳定的性能和长期可靠的寿命，能应用于能源控制、电源管理、电源逆变以及直流交流变换等系统中，在新能源汽车的电源和电机、光伏风电领域内的光伏逆变器、风电变流器中得到广泛使用，薄膜电容行业未来增长点主要在于新能源终端产品出货量的提升以及薄膜电容对传统铝电解电容的替代趋势。此外，当前国际形势复杂动荡，我国国防支出持续增长，也将同步带动上游薄膜电容器市场需求的增长。
（2）新能源汽车产销量提升、风光储装机量快速增长，助力薄膜电容市场规模快速增加
在“双碳”目标的指引下，我国在“十四五”期间将迎来新能源市场化建设高峰，新能源车渗透率及风光储装机量稳步提升，对电子元器件的国产化需求逐步提高，为薄膜电容行业创造强劲的增长动力和广阔的发展前景，具体分析如下。
A、新能源汽车赛道持续景气
新能源汽车行业在全球范围内呈现蓬勃发展的态势。受益于产业政策扶持、产业技术迭代和消费者接受度增加，我国新能源车的产销量持续提升。根据中国汽车工业协会的统计，2022年全年新能源汽车产量达到700.3万辆，同比增长
90.45%，销量达到688.7万辆，同比增长95.6%，市场渗透率已经达到25.6%，总体上呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。
1-77
| 图 我国2017年-2022年新能源汽车年度产销量 |
数据来源：国家统计局历年《国民经济和社会发展统计公报》、中国汽车工业协会
根据中国汽车工业协会的统计，2023年1-4月，新能源汽车产销分别完成
229.1万辆和222.2万辆，同比均增长42.8%，依旧保持了较为高速的增长。
B、光伏和风力发电等清洁能源装机量持续攀升我国坚定落实“双碳”战略，推动实现2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右、风电太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上等任务，促进光伏、风电行业的高质量发展。目前风光储清洁能源的累计装机量持续攀升，为薄膜电容行业的增长提供了历史机遇。
根据国家能源局数据统计，2022年中国发电新增装机199.74GW，光伏发电新增并网容量87.41GW，其中集中式光伏电站新增36.29GW、分布式光伏电站
51.11GW。光伏发电新增并网容量同比增加59.13%，在所有发电方式的新增装机中排名第一。中国电力企业联合会预计，2023年我国光伏累计装机容量有望达490GW，光伏发电装机规模将首次超过水电装机规模。
1-78
| 图 2017-2022年国内累计光伏装机量 |
资料来源：国家能源局历年统计数据风电方面，目前国补已完成全面退出、电力消纳持续改善，成本下探带来的收益率提升是后续风电成长的核心内驱力。根据国家能源局数据，2022年，我国风电新增装机量达到58.1GW，根据IEA预测，预计到2025年，我国新增风电装机量将达到97.1GW。
| 图 2017-2025年国内新增风电装机量预测 |
资料来源：国家能源局，IEA预测值
C、新能源行业崛起将带动薄膜电容器市场规模加速增长根据中商产业研究院测算，2021年我国薄膜电容器行业市场规模为113亿
1-79
元，相比2020年同比增长10.8%，新能源行业如新能源汽车、光伏风电产业的崛起，是薄膜电容行业快速增长的重要因素。中商产业研究院预计到2025年，我国薄膜电容器行业市场规模或可达到240.9亿元，其中新能源汽车领域市场规模有望达到92亿元，成为需求最大的单一市场，光伏、风电领域的薄膜电容器市场规模分别达到18.5亿元和9.2亿元，新能源领域市场应用占比有望接近50%。
| 图 2025年我国各应用领域薄膜电容器行业市场规模预测 |
数据来源：中商产业研究院
（二）宁波新容在手订单客户及意向客户、潜在客户认证进展及预计销量情况
1、宁波新容本次募投相关产品在手订单持续增长，但现有产能不足限制了订单规模的进一步增长
宁波新容客户主要系家用电器、新能源（汽车、光伏、风电）、军工、工业及电力系统等领域的行业知名客户，相关客户对薄膜电容的供应商认证过程较为严格，其主要综合宁波新容产线产能及供货能力、自身采购需求等因素下达订单。自2022年2月收购宁波新容后，发行人通过借款和增资助力宁波新容建设新能源产线扩产新业务，宁波新容设涉及本次募投扩产方向的产能、业务规模和订单规模持续增长。
截至2022年底以及2023年6月15日，宁波新容在手订单及意向订单情况具体如下：
单位:万元
1-80
| 项目 | 订单类型 | 2022年底 | 2023年6月15日 | 变动幅度 |
| 募投相关订单 | 在手订单 | 2,381.50 | 3,521.19 | 47.86% |
| 其中：新能源车载相关在手订单 | 1,552.84 | 2,564.02 | 65.12% | |
| 意向订单 | 1,070.00 | 1,370.00 | 28.04% | |
| 小计 | 3,451.50 | 4,891.19 | 41.71% | |
| 非募投相关 | 在手订单 | 3,617.41 | 3,180.68 | -12.07% |
| 意向订单 | 305.13 | 305.13 | 0.00% | |
| 小计 | 3,922.54 | 3,485.81 | -11.13% | |
| 合计 | 7,374.04 | 8,376.99 | 13.60% | |
如上表所示，自2022年底以来，宁波新容涉及本次募投扩产方向订单（含在手订单、意向订单）规模持续增长，从2022年底的3,451.50万元增加至2023年6月15日的4,891.19万元，增幅达41.71%，其中新能源车载产品在手订单由1,552.84万元增加至2023年6月15日的2,564.02万元，增幅达65.12%。但由于宁波新容与本次募投相关的产线产能不足，尤其是自动化产线产能较小，限制了客户下达订单和宁波新容承接订单的规模以及新客户开拓进度，影响了企业发展。
2、宁波新容潜在客户认证进展顺利，相关客户采购需求较大，因而通过本次募投扩产满足相关客户需求具有紧迫性
截至本回复出具日，宁波新容在本次募投涉及领域积累的客户资源及潜在客户拓展情况具体如下表所示：
| 所属下游行业 | 客户名称 | 合作进展 |
| 新能源汽车 | 汇川技术、厦门唯智、上海电驱动、佩特来、菲仕技术 | 已经展开合作 |
| 武汉菱电、零跑科技、中科深江 | 小批量供货阶段 | |
| 比亚迪、阳光电动力、中车时代电气 | 验厂完成 | |
| 光伏/风电 | AIC tech、海天 | 已经展开合作 |
| 金风科技、阳光电源、汇川科技 | 验厂完成 | |
| 军工 | 军工客户B、军工客户C、军工客户D等 | 已经展开合作 |
| 工业及电力系统 | 通用电气、国家电网、慈溪安讯、库柏电气 | 已经展开合作 |
| ABB | 完成验厂，产品报价中 |
如上表所示，宁波新容已经在本次募投相关领域积累了一定客户资源，并与
1-81
多家知名企业完成验厂、正在进行样品试制或已经下达小批量订单，客户拓展情况顺利。宁波新容相关客户均为行业知名大型企业，采购需求较高，对于公司的产能及产品交付能力要求较高。在行业高速发展以及客户需求较高的背景下，公司需要尽快实现扩产并上线自动化程度较高产线，满足潜在客户需求的同时提高自身的市场竞争力，并拓展其他潜在客户，因此本次薄膜电容项目实施具有紧迫性。
3、宁波新容不同客户的预计销量情况
宁波新容现有客户及潜在客户主要系各自领域知名企业，相关客户需求旺盛，相关客户的主营业务、行业地位及经营业绩情况具体参见本题回复之“一”之“（三）”。假设发行人本次发行顺利，宁波新容扩产项目能够顺利实施，在下游行业未发生重大不利变化的情况下，发行人管理层根据行业发展预测、客户需求增加、宁波新容自身产能扩张进度等因素，谨慎预计2026年宁波新容向不同类型客户的预计销售情况具体如下：
单位:万元
| 所属下游行业 | 客户类型 | 主要客户名称 | 2026年预计销售规模 |
| 新能源汽车 | 已合作客户 | 苏州汇川、上海电驱动、佩特来、苏州智新、武汉菱电、厦门唯质、零跑科技、中科深江等 | 23,300.00 |
| 潜在客户 | 比亚迪、阳光新动力、中车时代电气等 | 15,000.00 | |
| 光伏/风电 | 已有客户 | AIC tech、海迈克动力等 | 2,800.00 |
| 潜在客户 | 金风科技、汇川技术、阳光电源等 | 5,000.00 | |
| 军工 | 已有客户 | 军工客户B、军工客户C、军工客户D等 | 17,800.00 |
| 工业及电力系统 | 已有客户 | 通用电气、国网浙江分公司、库柏电气、慈溪电讯等 | 3,800.00 |
注：此处仅涉及完成验厂的潜在客户，未对正在接触或有采购意向但尚未完成验厂程序的潜在客户进行预测；假设2026年为募投项目达产后产能完全释放后首年。
4、扩产前后的市占率情况
根据中商产业研究院测算，2021年我国薄膜电容器行业市场规模为113亿元；受益于新能源行业如新能源汽车、光伏风电产业的快速崛起，预计到2025年，我国薄膜电容器行业市场规模或可达到240.9亿元，其中新能源领域市场应用占比有望接近50%。
按照宁波新容2021年收入23,967.05万元测算，宁波新容扩产前薄膜电容
1-82
的市占率为2.12%，受产能不足影响，扩产前宁波新容的市占率较低；假设宁波新容非募投扩产相关领域的产品销售额保持不变，2025年实现薄膜电容项目能够实施并顺利达产，则扩产后市占率将有望上升至4.12%，本次募投项目实施能有利解决宁波新容产能不足问题，有效提升宁波新容市占率及市场竞争力。
（三）宁波新容合计产能利用率下滑主要系传统家用电器订单减少影响；宁波新容本次募投相关产品的市场需求旺盛，产能利用率持续增长
报告期内，宁波新容整体产能利用率及与本次募投相关产品的产能利用率情况具体如下：
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 宁波新容整体 | 95.15% | 92.48% | 86.75% | 61.69% |
| 其中：涉及募投项目方向 | 69.72% | 74.61% | 89.02% | 110.30% |
| 家电 | 97.53% | 93.89% | 86.49% | 56.42% |
如上表所示，报告期内宁波新容合计产能利用率下滑，主要系家电电容产能利用率下降影响，涉及募投项目方向产线产能利用率持续上升，具体原因主要系：
1、宁波新容历史上收入主要来源于家用电器电容产品销售，占比约50%；2021年宁波新容发生亏损，主要系薄膜、金属原料等成本上涨的同时，家用电器电容市场竞争激烈，导致毛利率下滑所致。公司于2022年2月收购宁波新容控股权后，根据下游市场发展情况调整竞争策略，自主控制亏损及低毛利家电电容订单规模，将经营资源聚焦在优质家电客户且有利润空间的家用电器订单，家电电容订单规模随之减少，家电电容整体产能利用率显著下降，加之2023年一季度以来客户需求不足，导致家电电容产能利用率整体仍处于较低水平；
2、另一方面，自2022年2月发行人收购宁波新容以来，通过增资及借款方式助力宁波新容提升新能源产线产能，并大力支持其拓展相关领域的客户，加之相关下游市场需求旺盛，因而涉及本次募投方向产线的产能利用率快速上升。以新能源车载产线为例，宁波新容于2023年3月上线新能源汽车自动化产线，截至2023年4月已经满产。
（四）薄膜电容项目新增产能消化具体措施
为保障薄膜电容项目在达产后能够顺利消化新增产能，实现项目预期收益，
1-83
发行人及子公司宁波新容在销售渠道拓展、客户资源、技术升级、品牌推广和客户服务等方面实施了多项举措，具体如下：
1、深化现有核心客户合作，不断拓展新的客户资源
作为国内薄膜电容的领先企业之一，宁波新容产品目前下游应用较广，目前已经覆盖家用电器、新能源汽车、光伏/风电、军工、工业及电力系统、轨道交通船舶、医疗器械等领域，并在不同业务领域中积累了优质的客户资源，宁波新容在不同领域积累的客户资源具体参见本题回复之“一”之“（一）”。但受限于产能不足以及产线自动化程度不够等问题，宁波新容历史上在新能源汽车、光伏/风电、军工、工业及电力系统等涉及本次募投扩产领域的潜在客户拓展进度仍有较大提升空间。由于薄膜电容属于关键电子元器件，公司下游客户对供应商的产品质量的稳定性要求较高，产品进入客户采购体系通常须经过验厂、产品认证等多个环节，为保证产品质量的稳定性，双方一旦形成供货关系，通常能够保持长期稳定合作，公司长期积累的优质客户资源为未来持续发展奠定了坚实的基础。随着本募投项目的实施，宁波新容产能不足问题将得到有效缓解，产线自动化程度将显著提升。未来，一方面，宁波新容将在产品销售阶段充分利用公司现有客户群体和销售渠道，进一步与客户就产品进行沟通、交流，使客户了解公司的发展趋势，知晓公司的生产能力的变化，提升既有客户对公司产品的信任度，并深化与现有客户的合作基础和合作范围；另一方面，积极与潜在客户开展前期沟通和合作洽谈，加快新客户拓展的速度，扩大客户范围和产品销售。通过深化原有客户合作，拓展潜在客户资源，为公司扩大公司市场份额、为募投项目达产后的产能消化打下了良好客户基础。
2、利用技术研发及柔性制造的优势，深度挖掘已有客户需求，拓展合作范围
宁波新容通过自主开发和引进技术的消化、吸收，宁波新容形成了一套拥有自主知识产权的技术体系，形成了包括发明专利在内的大量技术储备，在家用电器、新能源汽车、光伏/风电、军工、工业及电力系统、轨道交通船舶、医疗器械等领域均有成熟的产品研发设计经验；同时随着本次募投项目的实施，公司的
1-84
自动化生产能力将显著提升，从而能够按照客户的个性化需求，灵活机动地设计和生产不同类型的薄膜电容器产品，满足客户个性化需要。公司将在保证为客户提供现有产品质量和服务的前提下，主动与客户沟通，持续挖掘客户新的需求。例如宁波新容基于与汇川技术在新能源车载领域多年合作的基础，近期也在开发其在光伏/风电领域的产品需求。
3、通过不断的技术升级，进一步提升产品的技术含量
宁波新容前身是创建于1969年的宁波电容器总厂，是中国生产金属化电容器的专业厂家之一，产品的性能和质量可靠性在业内具有一定知名度，主要产品的性能参数达到市场先进水平，曾承担国家火炬计划新产品和国家级重点新产品的开发研制，并起草多项国家标准及行业标准，具备较强的技术研发能力及产品创新的研发基础。
宁波新容通过国际和国内专业机构的检测和认证，通过引入专业研发人员和内部研发团队培养机制，不断提升研发实力，提升产品性能。2022年，宁波新容研发费用1,509.25万元，相比2021年增加11.64%，保持增长态势。未来宁波新容将在产品工艺研发与产品技术创新方面持续加大投入，密切追踪行业动态及新技术应用领域的发展趋势，不断提高薄膜电容产品的技术含量与附加值，从而不断提升产品核心竞争力和市场占有率，为本次募投项目新增产能的消化奠定良好基础。
（五）薄膜电容项目新增产能消化措施的可行性分析
从全球市场看，薄膜电容市场竞争格局相对分散，以新能源市场为代表的下游市场需求快速增长叠加国产替代进程加速推进，宁波新容薄膜电容销售有望持续受益；宁波新容在手订单持续增长，潜在客户认证进展顺利，通过本次募投扩产满足订单需求和潜在客户需求具有紧迫性；宁波新容现有客户及潜在客户主要系各自领域知名企业，相关客户需求旺盛；宁波新容整体产能利用率下滑主要系减少传统家用电器业务、优化产品结构影响，本次涉及募投投向的电容产品市场需求旺盛，产能利用率持续增长。因此，宁波新容薄膜电容项目新增产能消化措施具有可行性。
1-85
三、结合宁波新容报告期内亏损的影响因素、薄膜电容业务报告期内及预测销售单价、数量及对应营业收入所存在的差异，效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，说明导致亏损相关因素是否影响本次募投项目，预计毛利率高于报告期各期实际毛利率水平的原因，本次募投项目效益预测是否谨慎、合理
（一）报告期内宁波新容业绩及其变动情况分析
1、宁波新容自2021年至2022年2月存在亏损，主要系传统家电电容业务竞争积累的同时叠加原材料价格上涨所致
报告期内，宁波新容（合并口径）的经营业绩情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-2月 | 2022年3-12月 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 19,487.34 | 23,967.05 | 6,771.55 | 21,403.12 | 6,393.43 |
| 营业利润 | 208.60 | -1,805.85 | -440.68 | 294.79 | 118.62 |
| 净利润 | 316.68 | -1,233.89 | -327.13 | 349.03 | 113.47 |
注：除2022年3-12月外，其余数据均未经审计。
宁波新容历史上收入主要来源于家用电器电容产品销售，占比约50%；2021年，宁波新容发生亏损，主要系薄膜、金属原料等成本上涨的同时，家用电器电容市场竞争激烈，导致产品毛利率下滑所致，2021年，宁波新容毛利率为14.69%，相比2020年下降了7.42个百分点。此外，受历史上宁波新容融资渠道受限，缺乏资金进行新能源领域产线的固定资产投入，导致相关业务扩产受阻、发展缓慢。
2、发行人收购宁波新容后，宁波新容已实现扭亏为盈，本次发行宁波新容扩产投向不涉及亏损的传统家电电容业务，导致亏损相关因素不影响本次募投项目
自2022年2月收购宁波新容以来，发行人通过助力宁波新容建设新能源产线、大力发展新业务、提高效率降低成本、控制亏损及低毛利订单等方式，成功实现宁波新容扭亏为盈。2022年3-12月、2023年1-3月，宁波新容实现净利润分别为349.03万元、113.47万元。
一方面，宁波新容产能扩张项目投入方向主要覆盖新能源汽车、军工、光伏、
1-86
风电、工业及电力系统等领域，相关领域客户需求增长空间较大，且本次募投不涉及家电电容产线扩产；另一方面，相比于传统家电领域，宁波新容本次扩产的下游应用领域均属于下游需求旺盛的领域，如果未来出现原材料价格波动，公司可以通过客户沟通调价、调整销售方向、减少亏损或低毛利率订单等方式降低原材料价格波动对企业经营业绩的影响。因此，导致宁波新容2021年亏损的相关因素预计不会对本次募投项目造成重大不利影响。
（二）薄膜电容业务报告期内及预测销售单价、数量及对应营业收入所存在的差异
1、薄膜电容业务预测销售单价不高于历史销售单价，具有谨慎性
（1）薄膜电容业务预测销售单价不高于历史销售单价
本次发行预测产品销售价格主要依据历史同类别产品销售价格，并结合未来市场预测确定，预测销售价格不高于近年来同类别产品销售价格；本次募投项目经济效益测算的主要产品单价预测及历史单价对比具体如下：
单位：元/只
| 应用领域 | 型号 | 预测价格 | 2022年平均单价 | 2021年平均单价 | 2020年平均单价 |
| 新能源汽车 | NRCHEV | 200.00 | 208.30 | 219.60 | 255.85 |
| 军工 | 军品1 | 85,000.00 | 85,094.58 | 73,462.59 | 104,110.62 |
| 军品2 | 3,100.00 | 3,190.54 | 3,504.47 | 3,865.75 | |
| 光伏 | MKP4 | 5.50 | 5.50 | 8.17 | 10.68 |
| 风电 | DKMJ/MLC | 110.00 | 110.66 | 182.66 | 185.22 |
| 工业及电力系统 | BKMJ6/BKMJ7 | 660.00 | 666.18 | 821.30 | 830.60 |
| BCMJ/BKMJ | 240.00 | 242.74 | 332.93 | 359.20 |
报告期内，宁波新容募投相关产品的单价在稳定基础上有所下降，主要系：
①2020年-2021年薄膜、金属材料等原材料价格较高，2021年-2022年随着相关原材料价格开始下降，薄膜电容产品价格随之下降；②同一型号产品内，不同客户不同规格的产品的价格存在差异，产品销售结构变动带动产品价格变化。
（2）薄膜电容业务主要客户未在协议中约定年降机制，同行业可比公司近期再融资项目效益测算时亦未考虑预测销售价格下降，因此宁波新容预测销售单价未设置年降机制具有合理性
1-87
宁波新容与主要客户未在协议中约定产品价格的年降机制，双方综合考虑原材料价格波动、市场需求、预计订单量等多种因素确定当期的产品价格。宁波新容针对不同领域客户采取不同的定价方式：例如针对新能源汽车领域客户，公司主要采用成本加成的定价方式，根据与客户之间的签订框架协议，以具体产品订单约定价格；军工领域客户主要是军审定价，价格具有一定的连贯性，宁波新容在考虑原材料和人工成本的基础上，按照军工客户的要求进行报价，因军工客户对产品性能、可靠性、定制化等要求较高，公司需要根据军工客户的特殊要求设计、生产产品，最终价格以军审定价为基础确定；针对光伏、风电领域、工业及电力系统客户，宁波新容在考虑原材料和人工成本的基础上，参考市场价格确定销售价格。同行业可比公司铜峰电子近期再融资项目在效益测算时，未考虑预测产品销售单价的下降，因此与同行业可比公司近期再融资项目相比，宁波新容本次募投项目相关产品的预测价格变动情况具备合理性、谨慎性。同行业可比公司近期再融资项目的具体情况如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 首次披露时间 | 预测价格是否考虑年降 | 预测价格是否高于历史价格 | 项目状态 |
| 铜峰电子 | 铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目 | 2023年3月 | 否 | 是，低于2022年1-9月价格，高于2019-2021年平均销售价格 | 已通过上交所审核，提交注册 |
| 江海股份 | 超级电容器项目 | 2015年8月 | 否 | 未披露 | 已实施 |
| 薄膜电容器项目 | 否 | 未披露 | |||
| 宁波新容 | 宁波新容薄膜电容器扩建升级项目 | 2023年2月 | 否 | 否 | 受理 |
注：同行业可比公司法拉电子近十年以来未实施非公开或定向发行融资。
此外新能源车载是本次募投重点投向之一，以汽车零部件行业为例，近期亦存在较多再融资项目效益测算时未考虑预测单价的下降的案例，具体如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 首次披露时间 | 预测价格是否考虑年降 |
| 腾龙股份 | 新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目 | 2023.04 | 否 |
| 浙江世宝 | 新增年产60万台套汽车智能转向系统技术改造项目 | 2023.03 | 否 |
| 拓普集团 | 宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目 | 2022.12 | 否 |
1-88
| 新泉股份 | 上海智能制造基地升级扩建项目（一期） | 2022.09 | 否 |
| 汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 | 否 | ||
| 岱美股份 | 墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目 | 2022.08 | 否 |
| 年产 70 万套顶棚产品建设项目 | 否 |
综上，宁波新容募投项目涉及的主要产品未在与客户签订的协议中约定产品价格的年降机制，同行业可比公司近期再融资项目效益测算时亦未考虑预测销售价格下降，因此宁波新容预测销售单价未设置年降机制，具有合理性。
2、宁波新容原有业务产能受限导致历史销售规模较小，本次发行预测产能及收入系根据下游行业发展及相关客户需求谨慎作出，薄膜电容预测产能及收入与历史销售存在较大差异具有合理性
报告期内，宁波新容与本次募投扩产方向相关的收入及预测收入对比如下：
单位：万元
| 项目 | 募投预测（满产后） | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 募投扩产方向合计 | 82,630.00 | 11,433.20 | 7,508.42 | 7,996.03 |
| 其中：新能源汽车 | 56,000.00 | 3,574.64 | 841.64 | 942.28 |
如上表所示，宁波新容历史上与本次募投相关的产品销售收入与募投预测收入差异较大，主要系历史原因造成产能较低所致，具体分析如下：
（1）宁波新容历史分红策略及经营策略导致其与募投方向相关的成熟产品的产能及销售额较低
宁波新容前身是创建于1969年的宁波电容器总厂，原主要从事家电、电力和军工等领域的电容器销售，其中家电电容构成宁波新容原有主要收入来源，收入占比在50%左右。虽然宁波新容与新能源汽车、军工、光伏、风电、工业及电力系统等领域电容产品均为成熟量产产品，但由于集体企业的相关持股职工对于公司定期分红要求较高，导致宁波新容自有资金维持在较低水平，同时管理层经营重点仍主要聚焦在传统家电领域，加上融资渠道有限，限制了公司对于新能源等领域产品的产能扩张进度，历史上在新能源汽车、风电、光伏等领域的产能、销售额始终处于较低水平。随着2021年因家电行业竞争加剧、原材料价格上涨
1-89
导致新容发生亏损，同时企业自身资金实力无法满足转型需求，因此原有股东选择对外出售控股权，希望找到具有融资能力和战略眼光的收购方助力企业解决资金和产能不足问题，并实现战略调整。
（2）受产线扩产时间较短，资金有限，发行人收购宁波新容控股权后产能增长有限
发行人于2022年2月收购宁波新容控股权后，虽然通过向其增资及借款扩充产能，但由于相关产线扩建的关键设备(尤其是境外设备)订购时间较长，收购后产线建设时间相对有限，同时本次发行完成前资金仍存在较大缺口，因此目前包括新能源、军工、电力相关产线的产能增长仍有限，产能规模仍处于相对较低水平。
本次发行拟扩产产品均为宁波新容相对成熟产品，宁波新容拥有丰富的生产经营经验，在相关领域积累了丰富的客户资源，宁波新容本次募投项目实施所需的客户基础具体参见本问题回复之“一”之“（三）”。相关客户均为行业知名企业，采购需求较大且相关客户自身经营业绩及采购需求也在稳定增长，而本次相关产品产能预测均系结合客户需求和行业发展谨慎作出，产能预测具有合理性。
综上，薄膜电容预测产能及收入与历史销售存在较大差异具有合理性。
（三）效益预测的假设条件、计算基础及计算过程
经测算，本项目的税后内部收益率为15.59%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.48年，项目主要经济指标如下：
| 经济指标 | 预期值 | 备注 |
| 项目总投资（万元） | 69,378.24 | - |
| 达产期销售收入（万元） | 82,630.00 | - |
| 达产期净利润（万元） | 7,693.45 | - |
| 财务内部收益率（所得税后） | 15.59% | - |
| 投资回收期（所得税后）（年） | 7.48 | 含项目建设期3年 |
1、营业收入
本项目计划新增产能均系宁波新容原有产品扩产，规划产能覆盖新能源汽车薄膜电容、军工、光伏、风电、工业及电力系统等领域，本项目计划募集资金到
1-90
账后（T年）第4年达产。本次募投项目经济效益测算中，结合项目投资进度、生产线达产情况预测项目投产后产能逐步释放；本次募投项目经济效益测算的主要产品销量预测具体如下：
单位：万只
| 应用领域 | 型号 | 建设期 | 生产期 | ||
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4-T+10 | ||
| 新能源汽车 | NRCHEV | 28.00 | 112.00 | 196.00 | 280.00 |
| 军工 | 军品1 | 0.01 | 0.04 | 0.07 | 0.10 |
| 军品2 | 0.30 | 1.20 | 2.10 | 3.00 | |
| 光伏 | MKP4 | 100.00 | 400.00 | 700.00 | 1,000.00 |
| 风电 | DKMJ/MLC | 1.50 | 6.00 | 10.50 | 15.00 |
| 工业及电力系统 | BKMJ6/BKMJ7 | 0.20 | 0.80 | 1.40 | 2.00 |
| BCMJ/BKMJ | 0.15 | 0.60 | 1.05 | 1.50 | |
本次预测产品销售价格主要依据公司历史同类别产品销售价格，并结合公司未来市场预测确定，预测销售价格不高于近年来同类别产品销售价格。
2、主营业务成本
本项目的主营业务成本主要为原材料、人工成本、其他制造费用及设备折旧组成，本次募投项目经济效益测算中，主营业务成本根据公司历史同类产品成本结构，并结合项目实际情况综合确定。
3、其他费用
其他费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用，因本项目拟全部使用自有资金，不使用金融机构借款，因此预测不涉及财务费用。
参考历史期相关费用的构成及占比情况，本次募投项目经济效益测算中，管理费用、销售费用、研发费用分别按照营业收入一定比例计提测算。
4、营业税金及附加
本项目增值税税率为13%，税金及附加按应缴增值税额的12%（其中城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%）计算，所得税税率按15%计算。
5、主要预测财务指标情况
1-91
本项目的效益测算期为10年，包括建设期3年、生产期7年。根据前述预测，本项目建设期和生产期主要财务数据测算如下：
单位：万元
| 型号 | 建设期 | 生产期 | |||
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+10 | |
| 一、营业收入 | 8,263.00 | 33,052.00 | 57,841.00 | 82,630.00 | 82,630.00 |
| 减：主营业务成本 | 5,908.47 | 24,448.58 | 44,333.32 | 64,062.55 | 64,062.55 |
| 二、毛利 | 2,354.53 | 8,603.42 | 13,507.68 | 18,567.45 | 18,567.45 |
| 营业税金及附加 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 452.53 | 628.52 |
| 销售费用 | 216.39 | 865.55 | 1,514.71 | 2,163.87 | 2,163.87 |
| 管理费用 | 372.13 | 1,488.51 | 2,604.89 | 3,721.27 | 3,721.27 |
| 研发费用 | 364.61 | 1,458.44 | 2,552.27 | 3,646.10 | 3,646.10 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、利润总额 | 1,401.41 | 4,790.93 | 6,835.81 | 8,583.68 | 8,407.69 |
| 减：所得税 | 155.52 | 499.87 | 642.53 | 740.64 | 714.24 |
| 四、净利润 | 1,245.89 | 4,291.06 | 6,193.28 | 7,843.05 | 7,693.45 |
注：因设备折旧影响营业税金及附加，T+4以后年度的利润总额及净利润与T+4年相比略有不同。
（四）预计毛利率高于报告期各期实际毛利率水平的原因以及本次募投项目效益预测是否谨慎、合理
1、宁波新容本次扩产预测毛利率低于历史相关产品毛利率，预计毛利率高于综合毛利率主要系不涉及传统家用电器电容扩产所致
2022年3-12月，发行人薄膜电容综合毛利率为14.97%，本次发行预计毛利率高于报告期宁波新容实际毛利率，主要系本次募投不涉及毛利率较低的传统家用电器电容扩产所致。宁波新容本次扩产相关产品毛利率与预测毛利率对比如下：
| 应用领域 | 型号 | 2022年毛利率 | 预测期（稳定期） |
| 新能源汽车 | NRCHEV | 21.07% | 19.83% |
| 军工 | 军品1 | 48.99% | 46.76% |
| 军品2 | 25.68% | 22.10% | |
| 光伏 | MKP4 | 18.86% | 14.79% |
| 风电 | DKMJ/MLC | 18.68% | 16.76% |
1-92
| 工业及电力系统 | BKMJ6/BKMJ7 | 26.06% | 20.55% |
| BCMJ/BKMJ | 22.67% | 20.55% | |
| 合并 | 25.66% | 22.47% | |
注：假设本次募投新增投入带来新增折旧摊销额增加额按收入比例分摊至不同领域。本次募投项目经济效益测算中，各类产品收入主要依据公司2022年度同类别产品销售价格，并结合公司未来市场预测确定，预测销售价格不高于近年来同类别产品销售价格；主营业务成本系根据公司历史同类产品成本结构确定，同时考虑本次募投新增固定资产带来的折旧摊销额增加。因此，薄膜电容项目预测毛利率低于历史相关产品毛利率，具有谨慎性、合理性。
2、与同行业可比公司数据相比，本次扩产预测毛利率具有谨慎性、合理性本项目达产预测毛利率为22.47%，与同行业上市公司平均毛利率对比如下：
| 上市公司名称 | 业务类别 | 最近两年（2021-2022）可比业务毛利率平均值 |
法拉电子
| 法拉电子 | 薄膜电容 | 38.72% |
铜峰电子
| 铜峰电子 | 薄膜电容 | 21.33% |
江海股份
| 江海股份 | 薄膜电容 | 20.59% |
均值
| 均值 | 26.88% |
本项目达产预测毛利率
| 本项目达产预测毛利率 | 22.47% |
注：上述可比公司毛利率数据来自相关上市公司定期报告。如上表所示，不同公司毛利率存在差异，主要系不同公司的产品结构、客户及产能规模等存在差异所致:
法拉电子在薄膜电容领域属于行业龙头，2022年销售薄膜电容30.43亿只，销售额37.46亿元，规模效应明显，同时在中高端市场具有行业竞争力，因而毛利率相对较高；除工业控制、电网和新能源（光伏、风能、汽车）外，铜峰电子薄膜电容产品下游也应用于家电、通讯、轨道交通等行业，且2022年销售规模
4.08亿元，销售规模低于法拉电子，且毛利率低于法拉电子；江海股份薄膜电容器在消费类电子和工业类装备进入大批应用阶段，而在新能源、电动汽车、军工等领域仅开始批量交付，2022年实现销售3.24亿元，销售规模小于法拉电子和铜峰电子，毛利率低于法拉电子，且略低于铜峰电子。
1-93
发行人子公司宁波新容薄膜电容项目投向主要覆盖新能源汽车、光伏/风电、军工、工业及电力系统等下游需求旺盛领域，且未包含传统家电电容等低毛利率领域，预测销售额高于铜峰电子、江海股份2022年销售规模，因而薄膜电容扩产项目预测毛利率低于法拉电子，但与铜峰电子、江海股份毛利率接近的情况下略高，具有合理性。
综上，本项目效益测算具有谨慎性和合理性。
（五）本次募投项目效益预测是否谨慎、合理
2021年宁波新容亏损，主要系薄膜、金属原料等成本上涨的同时，因家电电容市场竞争激烈，导致产品毛利率下滑所致；薄膜电容业务预测销售单价不高于历史销售单价，主营业务成本系根据公司历史同类产品成本结构确定，同时考虑本次募投新增固定资产带来的折旧摊销额增加，宁波新容本次扩产预测毛利率低于历史相关产品毛利率，高于薄膜电容综合毛利率主要系本次募投不涉及传统家用电器电容扩产所致；本项目预测毛利率低于法拉电子，并与同行业公司铜峰电子、江海股份相近，本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。
四、结合固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响
（一）固定资产投资进度、折旧摊销政策
除补充流动资金外，公司本次募投项目主要涉及“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”和“中电华瑞研发中心建设项目”，“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”根据投资进度计划，建筑工程将集中于T+1年、T+2年完成，生产设备将分批在T+1年至T+3年持续投入，形成固定资产后将在后续期间产生固定资产折旧；“中电华瑞研发中心建设项目”根据投资进度计划，软硬件设备投资将分批在T+1年至T+3年持续投入，形成固定资产及无形资产后将在后续期间产生固定资产折旧或无形资产摊销。
本次发行募投涉及新增固定资产、无形资产的折旧/摊销方法、折旧/摊销年限、残值率均参照公司现有会计政策制定，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 项目构成 | 新增金额（含税） | 新增金额（不含税） | 折旧/摊销方法 | 折旧/摊销年限（年） | 残值率（%） |
1-94
| 宁波新容薄膜电容器扩建升级项目 | 建筑工程投资 | 9,417.46 | 8,639.87 | 年限平均法 | 20 | 10% |
| 设备购置及安装 | 57,618.00 | 50,989.38 | 年限平均法 | 10 | 10% | |
| 中电华瑞研发中心建设项目 | 硬件设备投资 | 3,726.72 | 3,297.98 | 年限平均法 | 10 | 10% |
| 软件投资 | 1,491.12 | 1,406.72 | 年限平均法 | 3 | 0% |
（二）本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响假设以2022年度为T年进行测算，根据公司现有折旧/摊销方法、折旧/摊销年限、残值率，并结合项目的收入、净利润预测，假设本次发行的两个募投项目新增固定资产、无形资产的折旧摊销费用在次年初发生，则相关新增折旧摊销额对公司未来营业收入、净利润的合计影响测算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7至T+10 | |
| 折旧与摊销 | 本次募投项目预计新增的固定资产折旧和无形资产摊销 | 1,044.41 | 3,433.46 | 5,743.56 | 5,602.89 | 5,462.22 | 5,274.66 |
| 营业收入 | 现有业务的营业收入 | 175,069.05 | 175,069.05 | 175,069.05 | 175,069.05 | 175,069.05 | 175,069.05 |
| 本次募投项目预计新增的营业收入 | 33,052.00 | 57,841.00 | 82,630.00 | 82,630.00 | 82,630.00 | 82,630.00 | |
| 营业收入合计 | 208,121.05 | 232,910.05 | 257,699.05 | 257,699.05 | 257,699.05 | 257,699.05 | |
| 本次募投项目预计新增的折旧摊销占整体营业收入合计的比例 | 0.50% | 1.47% | 2.23% | 2.17% | 2.12% | 2.05% | |
| 净利润 | 现有业务的归母净利润 | 7,037.44 | 7,037.44 | 7,037.44 | 7,037.44 | 7,037.44 | 7,037.44 |
| 本次募投项目预计新增的净利润 | 4,291.06 | 6,193.28 | 7,843.05 | 7,693.45 | 7,693.45 | 7,693.45 | |
| 归母净利润合计 | 10,308.07 | 12,210.29 | 13,860.06 | 13,710.47 | 13,710.47 | 13,710.47 | |
| 本次募投项目预计新增的折旧摊销占整体净利润合计的比例 | 10.13% | 28.12% | 41.44% | 40.87% | 39.84% | 38.47% | |
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的实施，公司将新增一定金额的固定资产和无形资产，相应导致各年新增折旧及摊销费用。以2022年营业收入及净利润水平测算，本次募集资金投资项目每年新增
1-95
折旧及摊销费用最高的时间为第四年，占预计营业收入的比例为2.23%，占预计净利润比重为41.44%，之后各年新增折旧及摊销金额呈逐步下降趋势，预计对公司未来经营业绩不构成重大影响。
五、请简明清晰、通俗易懂地披露研发项目具体研究方向、拟研发产品具体情况，募集资金投入必要性
（一）中电华瑞研发中心建设项目的具体投入方向
1、中电华瑞研发中心建设项目主要用于提升硬件设计能力和研发测试能力，不涉及具体的研发项目
中电华瑞是一家覆盖舰船电子信息系统及设备的科研、生产、销售和技术服务等领域的高新技术企业，产品包括模块、整机、系统等各个层级，服务覆盖科研、生产全过程，在为军工客户提供定制化服务过程中，硬件设计能力和研发测试能力构成了中电华瑞服务能力的核心。
“中电华瑞研发中心建设项目”系根据中电华瑞的业务特点，围绕其为客户提供的定制化服务关键能力，拟通过购置设备、加大人员储备等方式，投向硬件技术设计中心建设以及元器件二次筛选试验能力建设，其中硬件技术设计中心建设内容分为国产嵌入式信息处理设备设计实验室、国产显示设备设计实验室、故障诊断与测试技术验证实验室、工艺设计与测试实验室。因此，本次发行募投项目主要用于提升公司的硬件设计能力和研发测试能力，并不涉及具体对应的研发项目。
2、中电华瑞研发中心建设项目的主要建设项目及建设目标
本项目的主要建设项目、建设目标具体如下：
| 建设项目 | 建设目标 |
| 国产嵌入式信息处理设备设计实验室 | 通过此次国产嵌入式信息处理设备设计实验室的建设，提高与国产器件厂家的深度合作能力，提高国产嵌入式信息处理设备设计研发能力，从而提升公司舰船电子信息系统涉及嵌入式信息处理设备的研发能力 |
| 国产显示设备设计实验室 | 通过此次显示设备设计实验室的建设，提高公司显示设备整体设计制造能力。 |
| 故障诊断与测试技术验证实验室 | 故障诊断与测试技术验证实验室主要包括以下建设目标： 1）能够提取关联与定位所需的必要信息，以便进行进一步操作； 2）能对故障类型进行预判； 3）分析数据，判断故障发生的空间位置； |
1-96
| 4）将故障与具体的使用环境进行实体关联； 5）故障诊断和测试能够实现用户交互。 | |
| 工艺设计与测试实验室 | 通过此次工艺设计与测试实验室的建设，提升了装备的抗强冲击设计分析与验证能力、热设计分析与验证能力，满足后续的三维显示设备、多模态人机交互设备、高性能高可信信息处理设备对工艺设计与测试的要求。 |
| 元器件二次筛选试验能力 | 针对采购的各类型电子元器件开展二次筛选，剔除其早期故障，提高元器件的可靠性，提升科研装备检测能力 |
（二）研发中心建设项目投入的必要性
1、强化自主研发创新能力，满足国防工业国产化要求
为了不断提升国家安全保障能力，实现国家长治久安和中华民族伟大复兴，我国不断加快国防和军队现代化建设，提出力争到2035年基本实现国防和军队现代化。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出要聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性、前沿性、颠覆性技术发展，加快军工电子产品升级换代与智能化发展。因此，加强装备系统的研发创新已成为贯彻落实我国“强军强国”战略部署的重要力量。同时，在各国技术封锁与出口管制日趋严重的情况下，只有通过自力更生、自主创新才能确保军工电子产品研制、生产、使用上的独立性，满足国防工业国产化要求。此外，国防领域客户对于配套产品有着极高的可靠性要求，促进公司研发创新能力的不断强化。基于以上因素，公司作为军用电子信息装备领域的研发生产商，对于军工电子产品的自主研发创新及国产化应用开发的需求迫切。本项目拟通过搭建国产嵌入式信息处理设备设计实验室和国产显示设备设计实验室，加强公司对硬件设计的研发投入，全面提高国产嵌入式信息处理设备设计及研发能力，为公司自主研发创新奠定技术条件基础；同时通过故障诊断与工艺设计测试实验室的建立，进一步提高产品系统的性能及质量可靠性、稳定性，满足国防工业领域军工电子产品的高质量要求，有助于军工电子产品国产化进程的加速推进。本项目是公司提高自主研发创新能力，实现国防工业国产化要求的重要举措。针对相关硬件技术设计中心建设内容的具体必要性分析如下：
| 建设项目 | 建设必要性 |
| 国产嵌入式信息处理设备设 | 随着国内武器装备国产化率要求的逐年提高，国产化嵌入式信息处理设备的需求迅速增长。各类国产化嵌入式信息处理设备正被广泛的应用在舰载、车载、机载以及航空航天领域。目前国内国产嵌入式信息处理设备生产厂家正处于发展初 |
1-97
| 计实验室 | 期，百家争鸣，但质量差异比较大，国产嵌入式信息处理设备的研发生产无法完全满足现有市场的需求。问题主要体现在以下几方面： 1) 国产嵌入式信息处理设备的研发门槛较高。相关国产器件尤其是核心器件的信息以及配套技术支持的获取难度大，必须有稳定的国产器件供应商以及合作关系； 2) 国产嵌入式信息处理设备的研发成本较高。国产化器件相对进口器件采购成本增高许多，导致整个设备的物料成本居高不下； 3) 国产嵌入式信息处理设备测试验证标准不够统一和完善。国产化设备由于其数量少，无法达到民用产品的数量级，导致样本数不足，部分问题暴露不够充分或者无法暴露。而又由于国产化器件选型没有一个通用指导与验证标准，国产化设备在设计之初便会无章可循。 因此，应尽快建设国产嵌入式信息处理设备设计实验室，提高对国产嵌入式信息处理设备的研发投入，吸引更多核心国产器件厂家的合作，并集中优质资源规范设计标准，设计制造稳定可靠的国产嵌入式信息处理设备。 |
| 国产显示设备设计实验室 | 显示设备作为人机交互的主要组成部分，其重要性不言而喻，广泛应用在监控系统、便携设备、操控席位等各处。目前市面的显示设备主要还是单一的显示功能，出现故障后不易自查，且在实际开机时间存储、远程控制以及编解码功能上集成度较低。近几年国内国产化进程的加快，全国产多功能显示设备的产品需求增大，急需开展全国产显示设备的设计工作，故显示设备设计实验室的建设就显得尤为重要。 |
| 故障诊断与测试技术验证实验室 | 国产化嵌入式系统目前所使用场景较为复杂，设备和系统性能可能受到恶劣的外界环境、强干扰等多种因素的影响，这些都使得国产化嵌入式系统的软硬件及链路的故障率升高，其对系统的可靠性和安全性要求非常高。而国产化嵌入式系统若发生故障，小到单设备故障失去部分功能，大到影响到整个系统的正常运行，后果不堪设想。由于国产化嵌入式系统在当前行业中的关键性作用，它的安全性和可靠性倍受关注。 故障诊断与测试技术是国产化嵌入式系统的核心组成部分，起着实时分析系统状态数据、发现系统故障、提供解决方案或控制故障自动恢复的作用。 |
| 工艺设计与测试实验室 | 工艺设计与测试实验室主要承担国产化嵌入式信息处理设备、显控设备、网络设备的工艺设计与评估、信号测试与验证以及失效分析等任务。考虑到现行装备的研制周期短，对前期的设计中模拟仿真提出了更高的要求。具体表现在： 1) 在抗强冲击设计仿真及分析验证方面 水下等非接触爆炸产生的冲击对船的威胁越来越大，甚至是致命的。抗冲击能力是装备抗冲击性能的重要组成要素，特别是一些关键设备，其抗冲击能力更是决定战斗中的生存能力。为保证设备抗冲击能力，在研制过程中，通过计算复杂载荷如水下爆炸条件下设备结构的静、动力响应，损伤破坏和系统的寿命，完成设备在受到冲击载荷时的峰值响应的仿真计算，并提供解决方案。当前工艺设计与测试实验室缺乏必要的冲击仿真分析工具与验证手段。为达到上述目的，需要通过补充抗强冲击仿真分析软件模块，着重加强水下等非接触爆炸产生的冲击对设备的影响分析，结合冲击试验数据集成管理技术，确定冲击试验条件，实现设备抗冲击结构优化设计。 2) 在复杂热环境下散热设计仿真及分析验证能力方面 高清显示技术、多CPU技术及GPU图形卡大范围应用，极大提升了系统的功能及性能，但同时也导致了装备热环境更加复杂苛刻，直接表现在温度极值大，温差变化大等方面。而且，由于当今电子元器件集成度越来越高，电子产品越来越向小型化发展对装备的电磁兼容性、耐振耐冲击以及防水防尘有更高要求，导致装备热流密度急剧增加，散热效率受到诸多限制和约束。在研制阶段，需要利用热仿真分析软件实现电路设计、结构设计的无缝对接，完成从芯片详细建模分析，到机箱机柜等复杂系统的仿真解算。 |
2、引进科研装备检测设备，提高研发效率及产品质量可靠性元器件作为电子产品及电路设备中不可缺少的重要部件，品质直接影响了产
1-98
品的质量可靠性。同时在元器件的生产过程中，由于工作条件、环境条件和人为因素等，部分元器件存在缺陷的情况难以避免，需要通过一系列元器件二次筛选试验，剔除具有潜在缺陷的早期失效元器件。尤其在国防工业领域，军工产品极为严格的产品可靠性要求对元器件二次筛选试验能力提出了更高的需求。公司是军用电子信息领域的研发生产商，有必要持续加强元器件的二次筛选试验能力，保障公司型号产品的可靠性。此外，伴随军工电子产品的持续升级换代，提升科研装备检测能力也能够顺应国防现代化建设趋势，满足公司未来在军用电子信息装备领域新产品的研发需求。公司拟通过本项目的建设，提升科研装备检测能力，进一步增强元器件二次筛选质量和覆盖能力，保障产品质量可靠性，也有助于公司研发效率的进一步提升，为公司的可持续发展奠定基础。
3、改善公司研发条件，提高整体研发能力
由于国防工业领域的特殊性，公司生产经营大多以客户需求为导向，根据产品特性与技术要求进行定制化设计与开发，服务内容涵盖售前需求定义、售中快速响应和售后延伸服务的全流程技术支持。相关技术及服务能力依靠一批技术过硬、经验丰富的研发人才进行保证。同时，公司业务领域不断向航天、兵器、战支等方向渗透，且已进入多个型号的科研及批产配套序列。为夯实并强化公司产品研发及技术服务的综合优势，落实公司多领域扩张战略，公司亟需进一步扩大研发团队规模，改善现有研发环境，吸引更多高素质人才的加入。一方面，本项目拟通过租赁研发及实验场地，有效改善公司的研发办公及测试环境，为技术研发人员提供良好的研发及办公条件，有利于公司从外部引入更多专业研发人才；另一方面，本项目将对现有研发团队进行扩充，培养符合公司要求的优秀研发人才，形成良好的研发梯队，产生人才与技术螺旋上升的效应。本项目建成后，将进一步提高公司整体研发水平，有利于公司的长远发展。综上，本次发行研发中心建设项目投入具有必要性。
（三）研发项目设备采购渠道及供应商选定情况
中电华瑞研发项目设备购置主要根据设备供应商的报价以及同类设备市场价格等因素并结合中电华瑞实际需求进行合理估算；由于军工项目特性，中电华
1-99
瑞研发项目所需设备或系统均由国内供应商提供，不涉及向境外供应商采购的情形，且目前均已选定相关设备或系统的供应商。
六、结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排、前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金及进行现金管理等情况，说明本次补充流动资金的必要性
（一）未来三年发行人资金缺口的具体计算过程
截至2022年末，发行人可自由支配的货币资金余额为13,100.98万元；根据发行人日常经营需要、未来发展所需的营运资金需求及未来支出计划，发行人流动资金缺口为122,074.29万元，具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 截至2022年12月31日，发行人可自由支配资金 | ① | 13,100.98 |
| 小计 | 13,100.98 | |
| 最低货币资金保有量 | ② | 51,148.89 |
| 营运资金追加额 | ③ | 47,914.22 |
| 归还一年内有息负债 | ④ | 22,022.77 |
| 未来其他大额资金支出计划 | ⑤ | 14,089.39 |
| 小计 | ⑥=②+③+④+⑤ | 135,175.27 |
| 资金缺口 | ⑦=⑥-① | 122,074.29 |
（二）维持日常运营需要的资金保有量
根据公司2022年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，假定维持日常运营需要的最低货币资金保有量=年度经营活动现金流出金额÷货币资金周转次数，根据公司截至2022年12月31日的财务数据，公司在当前业务规模下，维持日常运营需要的最低货币资金保有量为51,148.89万元，具体计算过程如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量（最低现金保有量） | ①=②÷③ | 51,148.89 |
| 2022年度经营活动现金流出额 | ② | 159,937.26 |
| 货币资金周转次数（现金周转率）（次） | ③=365÷④ | 2.96 |
1-100
| 现金周转期（天） | ④=⑤+⑥-⑦ | 123.34 |
| 存货周转期（天） | ⑤ | 50.79 |
| 经营性应收项目周转期（天） | ⑥ | 155.96 |
| 经营性应付项目周转期（天） | ⑦ | 83.41 |
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
4、经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
5、经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债余额）/营业成本。
（三）营运资金追加额
公司2019年-2022年主营业务收入复合增长率为9.71%，预测期为2023年-2025年，出于谨慎考虑，假设未来3年原有业务收入增长率为8%，并额外考虑募投项目投入后薄膜电容收入增长，则未来3年公司营运资金追加额具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||
| 2022年度/末 | 2023年度/末 | 2024年度/末 | 2025年度/末 | |
| 营业收入 | 175,069.05 | 197,437.57 | 246,684.58 | 324,960.35 |
| 应收票据+应收账款融资 | 8,850.00 | 9,288.73 | 11,605.62 | 15,288.21 |
| 应收账款 | 64,326.57 | 76,840.64 | 96,007.06 | 126,471.17 |
| 预付账款 | 1,475.42 | 1,736.96 | 2,170.21 | 2,858.84 |
| 存货 | 24,141.12 | 21,935.02 | 27,406.29 | 36,102.61 |
| 各项经营性资产合计 | 98,793.11 | 109,801.34 | 137,189.18 | 180,720.83 |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 32,512.10 | 40,221.91 | 50,254.50 | 66,200.81 |
| 预收账款 | 931.21 | 763.11 | 953.46 | 1,256.00 |
| 各项经营性负债合计 | 33,443.31 | 40,985.03 | 51,207.96 | 67,456.81 |
| 营运资金（流动资产-流动负债） | 65,349.80 | 68,816.32 | 85,981.22 | 113,264.02 |
| 营运资金缺口 | 47,914.22 | |||
（四）一年内其他大额资金支出计划
1、为偿还一年内到期银行借款、融资租赁款预留一定的现金
1-101
根据发行人负债规模及到期期限，截至2022年12月31日，发行人一年内需要偿还的有息负债（包括短期借款、一年内到期的长期借款以及一年内到期的租赁负债）规模为23,662.60万元。
2、未来其他大额资金支出计划
除本次募集资金投资项目外，“泰国工厂厂房”、“武汉王子二期厂房”合计总投资9,272.88万元，截至2022年末，尚需以自筹资金投入2,014.39万元。此外公司根据协议约定尚需支付的股权收购款合计12,075.00万元。
（五）货币资金余额及使用安排
截至2022年12月31日，发行人货币资金余额13,270.43万元，其中可自由支配金额为13,100.98万元，主要用于满足日常生产经营等，具体使用安排如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 可自由支配的金额 |
| 库存现金 | 36.06 | 36.06 |
| 银行存款 | 13,064.92 | 13,064.92 |
| 其他货币资金 | 169.45 | - |
| 合计 | 13,270.43 | 13,100.98 |
（六）前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金及进行现金管理情况
公司前次募集资金为2014年首次公开发行股票，该次募集资金情况如下所示：
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1185号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币9.23元，共计募集资金18,460.00万元，扣除各项发行费用后，公司前次募集资金净额为15,122.46万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2014〕3-81号）。
截至2021年2月2日，公司全部募集资金专户的结余资金合计51,228.13元已从募集资金专户转到公司基本账户或一般账户，并已完成了全部募集资金专户的注销手续，公司不存在闲置募集资金补充流动资金及现金管理的情况。
1-102
（七）补充流动资金的必要性
综上所述，结合公司日常运营需要及其他大额支出计划、货币资金余额及使用计划、未来三年营运资金需求、前次募集资金使用情况等，公司资金缺口较大，发行人拟使用本次募集资金中的25,000.00万元用于补充流动资金，其他募投项目中用于非资本性支出的金额合计2.959.38万元，低于发行人未来三年预计资金缺口122,074.29万元。因此，本次发行募集资金中补充流动资金具备必要性和合理性。
七、薄膜电容项目实施主体宁波新容的少数股东不与发行人同比例提供借款的相关安排是否存在损害上市公司股东利益的情形，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》有关募投项目实施主体的要求
（一）薄膜电容项目实施主体宁波新容的少数股东不与发行人同比例提供借款的相关安排是否存在损害上市公司股东利益的情形
1、通过控股非全资子公司宁波新容实施募投项目原因及合理性
本次发行“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”系由公司非全资子公司宁波新容负责实施。公司直接持有宁波新容85%股权，通过中融广（深圳）投资有限公司（以下简称“中融广”）间接持股0.5%，合计持股85.5%股权。
宁波新容作为专业的金属化薄膜电容器生产商之一，拥有多种产品的规模化生产管理能力，具备丰富的产品设计、生产装配等技术储备，并在新能源车载、风电、光伏、军工、工业及电力系统等领域积累了优质的客户资源。然而受到现有生产场地、设备的限制，宁波新容现有产能无法满足业务快速增长带来的生产需求，也影响了其他潜在客户的拓展进度，对公司业绩持续增长形成了制约。公司选择以宁波新容作为薄膜电容器扩建升级项目的实施主体，可以有效提高募投项目的管理效率及实施效率，有助于募投项目的顺利实施。
2、宁波新容少数股东不同比例提供贷款的原因及合理性
截至本回复报告出具之日，宁波新容的少数股东为宁波容叁、中融广，分别持有宁波新容10%、5%的股权。
宁波容叁主要系宁波新容员工持股平台，根据宁波容叁提供的财务报表（未
1-103
经审计），截至2023年3月31日，该平台货币资金为221.37万元，资金实力有限，因此，宁波容叁放弃同比例向发行人提供借款具备合理性。
中融广持有宁波新容5%的股权，且发行人间接持有中融广10%的股权，根据中融广提供的财务报表（未经审计），截至2023年3月31日，中融广货币资金为14.51万元，资金实力有限，因此，中融广放弃与发行人同比例提供借款具备合理性。
综上，宁波新容少数股东资金实力有限，不同比例提供贷款具有合理性。
3、发行人向宁波新容提供借款的条件公允
根据发行人的说明，发行人向宁波新容提供借款的利率参考银行同期贷款基准利率（LPR）确定，具有公允性。宁波新容向发行人支付相应借款利息，宁波新容少数股东以其所持宁波新容的股权比例间接承担该笔实施募投项目借款的利息费用。该笔借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用发行人资金的情况，发行人及其股东的利益不会因此情形而受损害。
4、发行人可有效控制募投项目的实施进程
截至本回复报告出具之日，发行人直接持有宁波新容85%的股权，通过中融广间接持有宁波新容0.5%的股权，合计持有宁波新容85.5%的股权，所持股权对应的表决票可以对宁波新容股东会构成控制。
根据宁波新容提供的现行有效的《公司章程》，宁波新容设董事会，董事会由5名董事组成。发行人提名的董事人选为3名，并由发行人实际控制人、董事长王进军先生担任董事长，发行人可以在董事会层面对宁波新容的重大经营决策施加重大影响。
根据发行人现行有效的《子公司管理办法》，发行人可以控股股东或实际控制人的身份行使对其控股子公司重大事项的监督管理权，对控股子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利，同时负有对控股子公司指导、监督义务；控股子公司财务运作由发行人财务会计部门归口管理，控股子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督，其财务负责人应由发行人委派。
综上，发行人对宁波新容股东会、董事会构成控制/施加重大影响，并通过
1-104
《子公司管理办法》对宁波新容进行管理和监督，可以有效控制募投项目的实施进程，确保不损害上市公司及其股东的利益。
5、发行人可有效控制募投项目的实施进程
根据发行人现行有效的《募集资金管理办法》，发行人对募集资金的存储、使用、管理与监督等事项进行了明确规定。发行人将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的要求对本次募集资金进行专户存储和使用，与宁波新容、开户银行、保荐人等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。同时，发行人将严格监督宁波新容按照法律法规以及发行人募集资金监管相关制度的规定规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现项目预期效益。
6、本次募投项目预测具有良好的经济效益
薄膜电容项目建设后，发行人将有效突破因现有电容器产能不足造成的发展瓶颈，满足下游市场不断增长的需求，实现可持续发展，也将有助于发行人持续提高产品质量及生产效率，增强规模效益，持续提升盈利水平，巩固并进一步提升发行人在行业中的竞争力，提高市场占有率，增强上市公司的持续经营能力。根据《深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金可行性分析报告（修订稿）》，经分析募投项目的经济效益，该项目的税后内部收益率为15.59%。因此，本次募投项目的达产能够有效提升发行人的持续经营能力及盈利能力，为发行人创造良好的业务发展空间和经济效益，符合上市公司及其股东的长远利益。
7、相关借款条款已取得少数股东的书面同意
根据《关于同意深圳王子新材料股份有限公司为宁波新容科技有限公司提供借款的承诺函》，为保证“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”的顺利进行、发行人能够及时收回借款并保护上市公司中小投资者的利益，宁波容叁、中融广自愿且不可撤销地承诺：“宁波容叁、中融广同意宁波新容作为‘宁波新容薄膜电容器扩建升级项目’的实施主体，同意在募集资金到位后，王子新材可以借款的
1-105
方式将募集资金一次性或者按照宁波新容的资金使用计划分期投入宁波新容，借款利率按照银行同期贷款基准利率执行，借款期限根据宁波新容的实际资金需求情况确认。具体借款安排以届时王子新材与宁波新容签署的正式借款协议为准。”
8、结论
薄膜电容项目实施主体宁波新容的少数股东不与发行人同比例提供借款的相关安排不存在损害上市公司股东利益的情形。
（二）是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》有关募投项目实施主体的要求
针对《监管规则适用指引—发行类第6号》中“6-8 募投项目实施方式”中逐条分析如下：
| 法规 | 具体分析 |
| 一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制,原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。 | 符合；公司直接持有宁波新容85%股权以及中电华瑞100%股权，且对募投实施主体能够实施有效控制。 |
| 二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的,保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性,并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。 | 符合；本次发行不涉及新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目。 |
| 三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款(贷款利率)。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。 | 符合；发行人本次通过非全资控股子公司宁波新容实施募投项目，宁波新容其他中小股东宁波容叁、中融广不同比例增资或提供贷款。发行人已在募集说明书“第四节”之“六”之“（七）发行人通过非全资控股子公司实施募投项目的相关说明”中披露了中小股东不同比例提供贷款的原因及合理性以及借款的贷款利率；保荐机构及发行人律师已经针对相关事项发表了意见，认为不存在损害上市公司利益的情形。 |
| 四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的,发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：*** | 符合；本次发行不涉及与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目。 |
如上表所示，本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第6号》有关募投项目实施主体的要求。
1-106
八、相关风险补充披露情况
发行人已在募集说明书中“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（六）募集资金项目实施的风险”中披露如下：
“2、募集资金投资项目无法及时、充分实施风险
公司本次募集资金主要投资于“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”、“中电华瑞研发中心建设项目”。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，但项目的实施周期较长，仍然受市场竞争、未来市场开拓与新客户认证、业务整合、生产技术工艺等多方面因素的影响，相关因素的不利变化可能导致本次募集资金投资项目出现延期或者实际运营情况不达预期收益甚至无法实施的风险，将给公司生产经营产生不利影响。
3、不能进入下游客户的供应商体系风险
本次募投项目薄膜电容产品重点布局新能源领域，在进入下游客户的供应商体系前，通常需经过客户的产品认证或适配过程。尽管宁波新容已向部分新能源客户供货，并与部分知名企业签署了合作协议或处在样品验证过程，若本次募投项目薄膜电容产品在达产并进入客户的认证或适配过程中，因客户生产计划受到宏观经济波动、产业政策变化、市场需求变动、产品要求等因素影响产生变化，导致公司薄膜电容产品认证或适配无法通过，公司将面临不能进入下游客户的供应商体系风险，进而影响本次募投项目薄膜电容产品的产能消化进度。
4、新增产能消化风险
报告期内，宁波新容与本次募投扩产方向相关产品的历史收入及薄膜电容扩产项目预测收入对比如下：
单位：万元
| 营业收入 | 募投预测（满产后） | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 募投扩产方向合计 | 82,630.00 | 11,433.20 | 7,508.42 | 7,996.03 |
| 其中：新能源汽车 | 56,000.00 | 3,574.64 | 841.64 | 942.28 |
宁波新容历史上与本次募投相关的产品销售收入与募投预测收入差异较大，主要系其历史原因造成产能较低所致。本次薄膜电容募投项目实施后，将在新能源汽车、风电、光伏、军工等领域形成较大新增产能，本次募集资金投资项目是
1-107
根据相关产业近年来发展趋势、行业政策、市场环境等因素，并结合公司未来发展战略、对产业发展的分析以及自身销售情况确定，产能增加规模充分考虑了下游客户需求和市场发展趋势。但由于本次募投项目尚在建设期，建成投产尚需一定时间，若国家宏观经济、行业政策、市场环境、竞争格局等发生重大不利变化导致市场需求增长缓慢或竞争加剧导致产品价格下降，或本次募投产品的客户适配或认证进度较慢甚至失败、公司市场开拓不及预期等，而公司不能及时采取有效应对措施，将可能导致公司面临本次新增产能无法消化或消化较慢，并对公司未来经营业绩增长产生不利影响。
6、新增固定资产折旧的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。假设以2022年度为T年进行测算，根据公司现有折旧/摊销方法、折旧/摊销年限、残值率，并结合项目的收入、净利润预测，假设本次发行的两个募投项目新增固定资产、无形资产的折旧摊销费用在次年初发生，则相关新增折旧摊销额对公司未来营业收入、净利润的合计影响测算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7至T+10 | |
| 折旧与摊销 | 本次募投项目预计新增的固定资产折旧和无形资产摊销 | 1,044.41 | 3,433.46 | 5,743.56 | 5,602.89 | 5,462.22 | 5,274.66 |
| 营业收入 | 现有业务的营业收入 | 175,069.05 | 175,069.05 | 175,069.05 | 175,069.05 | 175,069.05 | 175,069.05 |
| 本次募投项目预计新增的营业收入 | 33,052.00 | 57,841.00 | 82,630.00 | 82,630.00 | 82,630.00 | 82,630.00 | |
| 营业收入合计 | 208,121.05 | 232,910.05 | 257,699.05 | 257,699.05 | 257,699.05 | 257,699.05 | |
| 本次募投项目预计新增的折旧摊销占整体营业收入合计的比例 | 0.50% | 1.47% | 2.23% | 2.17% | 2.12% | 2.05% | |
以2022年营业收入及净利润水平测算，本次募集资金投资项目每年新增折旧及摊销费用最高的时间为第四年，占预计营业收入的比例为2.23%，占预计净利润比重为41.44%，之后各年新增折旧及摊销金额呈逐步下降趋势。因此，尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不及预期，新增的固定资产将对公司造成较大的折旧压力，由此公司业绩
1-108
可能存在不达预期甚至出现经营业绩下滑的风险。”
九、核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告等文件，访谈发行人及宁波新容相关管理人员，了解宁波新容技术工艺水平、本次募投扩产产品所处阶段和首次量产时间、意向性客户或潜在客户情况、取得客户认证、认证阶段及用时等情况；
（2）查阅了宁波新容有关奖项、专利、参与制订的行业标准、主要产品与市场可比公司类似产品的性能参数、行业领先产品鉴定文件、已有客户及潜在客户的定期报告或官网等公开资料；
（3）查阅宁波新容可比公司产品或项目所处行业研究报告、同行业公司定期报告、本次募投项目的可行性研究报告等文件，访谈宁波新容管理人员，了解本次募投产品的历史产销情况、市场规模、目前收入占比、同行业可比公司扩产情况，以及竞争优势、在手订单或意向性合同等情况；
（4）获取报告期内宁波新容相关产品市场销售单价变化情况、成本结构及历史财务数据、同行业可比公司毛利率等信息，复核薄膜电容项目的效益测算过程；
（5）查阅前次首次公开发行股票募集资金专户台账，了解前次募集资金使用进展；
（6）核查发行人期末货币资金情况，查阅本次募集资金项目投资及补充流动资金的金额测算过程；分析本次融资必要性，补充流动资金的必要性及金额测算合理性；了解货币资金具体使用规划；分析判断拟投入的募集资金是否属于资本性支出；分析本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于补充流动资金的规定。
1-109
（7）查阅宁波新容少数股东出具的《关于同意王子为宁波新容电器科技有限公司借款的承诺函》以及上市公司出具的《关于同意为宁波新容电器科技有限公司提供借款的说明》。
（8）查阅中电华瑞研发中心建设项目的设备投资清单、选定供应商列表、供应商报价单等资料。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）宁波新容薄膜电容产品下游应用较广，并在不同业务领域中积累了优质的客户资源；本次募投项目的是宁波新容在原有已量产产品的产能扩张，不涉及拓展新产品、新业务；宁波新容拥有丰富的技术工艺储备，同时在本次募投涉及产品的下游领域积累了较为丰富的客户及潜在客户资源，具备本次募投项目的开展的技术工艺储备及市场储备。因此，发行人实施本次募投项目不存在重大不确定性。；
（2）从全球市场看，薄膜电容市场竞争格局相对分散，以新能源市场为代表的下游市场需求快速增长叠加国产替代进程加速推进，宁波新容薄膜电容销售有望持续受益；宁波新容在手订单持续增长，潜在客户认证进展顺利，通过本次募投扩产满足订单需求和潜在客户需求具有紧迫性；宁波新容现有客户及潜在客户主要系各自领域知名企业，相关客户需求旺盛；宁波新容合计产能利用率下滑主要系减少传统家用电器业务影响，与本次募投涉及投向的市场需求旺盛，产能利用率持续增长。因此，宁波新容薄膜电容项目新增产能消化措施具有可行性；
（3）2021年宁波新容亏损，主要系薄膜、金属原料等成本上涨的同时，因家用电器电容市场竞争激烈，导致产品毛利率下滑所致；薄膜电容业务预测销售单价不高于历史销售单价，主营业务成本系根据公司历史同类产品成本结构确定，同时考虑本次募投新增固定资产带来的折旧摊销额增加，宁波新容本次扩产预测毛利率低于历史相关产品毛利率，高于薄膜电容综合毛利率主要系本次募投不涉及传统家用电器电容扩产所致；本项目预测毛利率低于法拉电子，但与同行业公司铜峰电子、江海股份相近，本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；
1-110
（4）公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的实施，公司将新增一定金额的固定资产和无形资产，预计对公司未来经营业绩不构成重大影响；
（5）中电华瑞研发中心建设项目主要用于提升硬件设计能力和研发测试能力，不涉及具体对应的研发项目；本募投项目实施有利于强化中电华瑞自主研发创新能力，提高研发效率及产品质量可靠性，改善公司研发条件，提高整体研发能力，实施具有必要性。
（6）结合公司日常运营需要及其他大额支出计划、货币资金余额及使用计划、未来三年营运资金需求、前次募集资金使用情况等，发行人拟使用本次募集资金中补充流动资金低于发行人未来三年预计资金缺口，公司资金缺口较大，补充流动资金具备必要性和合理性。
（7）薄膜电容项目实施主体宁波新容的少数股东不与发行人同比例提供借款的相关安排不存在损害上市公司股东利益的情形，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》有关募投项目实施主体的要求。
（二）会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、可比公司产品或项目所处行业研究报告、同行业公司定期报告等文件，访谈发行人及宁波新容相关管理人员，了解宁波新容技术工艺水平、本次募投扩产产品所处阶段和首次量产时间、意向性客户或潜在客户情况，取得客户认证、认证阶段及用时等情况；
（2）访谈宁波新容管理人员，了解本次募投产品的历史产销情况、市场规模、目前收入占比、同行业可比公司扩产情况，以及竞争优势、在手订单或意向性合同等情况，取得并复核公司募投项目预计效益测算依据、测算过程，并结合公司历史财务数据及可比公司情况，分析本次募投项目效益测算的合理性，与同行业可比公司类似项目的效益情况进行对比分析；
（3）取得并复核公司关于本次募投项目投资测算过程表，核查具体投资明细构成、投资数额的测算依据和测算过程，分析新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；
1-111
（4）查阅前次首次公开发行股票募集资金专户台账，了解前次募集资金使用情况；
（5）核查发行人期末货币资金情况，查阅本次募集资金项目投资及补充流动资金的金额测算过程；分析本次融资必要性，补充流动资金的必要性及金额测算合理性；了解货币资金具体使用规划；分析判断拟投入的募集资金是否属于资本性支出；分析本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于补充流动资金的规定。
2、核查意见
（1）从全球市场看，薄膜电容市场竞争格局相对分散，以新能源市场为代表的下游市场需求快速增长叠加国产替代进程加速推进，宁波新容薄膜电容销售有望持续受益；宁波新容在手订单持续增长，潜在客户认证进展顺利，通过本次募投扩产满足订单需求和潜在客户需求具有紧迫性；宁波新容现有客户及潜在客户主要系各自领域知名企业，相关客户需求旺盛；宁波新容合计产能利用率下滑主要系减少传统家用电器业务影响，与本次募投涉及投向的市场需求旺盛，产能利用率持续增长。因此，宁波新容薄膜电容项目新增产能消化措施具有可行性；
（2）2021年宁波新容亏损，主要系薄膜、金属原料等成本上涨的同时，因家用电器电容市场竞争激烈，导致产品毛利率下滑所致；薄膜电容业务预测销售单价不高于历史销售单价，主营业务成本系根据公司历史同类产品成本结构确定，同时考虑本次募投新增固定资产带来的折旧摊销额增加，宁波新容本次扩产预测毛利率低于历史相关产品毛利率，高于薄膜电容综合毛利率主要系本次募投不涉及传统家用电器电容扩产所致；本项目预测毛利率低于法拉电子，但与同行业公司铜峰电子、江海股份相近，本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；
（3）公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的实施，公司将新增一定金额的固定资产和无形资产，预计对公司未来经营业绩不构成重大影响；
（4）结合公司日常运营需要及其他大额支出计划、货币资金余额及使用计划、未来三年营运资金需求、前次募集资金使用情况等，公司资金缺口较大，本
1-112
次募集资金拟使用25,000.00万元用于补充流动资金低于发行人未来三年预计资金缺口，具备必要性和合理性。
（三）律师核查程序及核查意见
针对上述问题（7），律师核查程序及核查意见如下：
1、核查程序
（1）取得并查阅宁波新容现行有效的《公司章程》及工商登记资料；
（2）取得并查阅宁波容叁自然人合伙人于发行人体系内任职情况的说明；
（3）取得并查阅宁波容叁、中融广截至2023年3月31日的财务报表；
（4）取得并查阅宁波容叁、中融广出具的《关于同意深圳王子新材料股份有限公司为宁波新容电器科技有限公司提供借款的承诺函》；
（5）取得并查阅发行人出具的《关于同意为宁波新容电器科技有限公司提供借款的说明》；
（6）取得并查阅宁波新容董事会委派情况的说明；
（7）查阅发行人现行有效的《子公司管理办法》、《募集资金管理办法》以及为本次发行制定的《深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金可行性分析报告（修订稿）》；
（8）查阅《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-8条等有关规定，核查本次募投项目的实施主体的适格性。
2、核查意见
薄膜电容项目实施主体宁波新容的少数股东不与发行人同比例提供借款的相关安排不存在损害上市公司股东利益的情形，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》有关募投项目实施主体的要求。
1-113
其他事项：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对公司及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查。并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）发行人自查情况
自公司本次向特定对象发行股票申请于2023年5月30日获深圳证券交易所受理，至本回复出具之日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注事项 |
| 1 | 2023年5月31日 | 东方财富网 | 王子新材（002735.SZ）：定增申请获深交所受理 | 发行人本次发行申请获深交所受理 |
| 2 | 2023年5月31日 | 同花顺7X24快讯 | 王子新材：向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理 | |
| 2 | 2023年6月2日 | 网易 | 快讯：王子新材涨停报于14.42元 | 发行人股价波动原因分析，其中包括5月30日深交所受理发行人向特定对象发行股票的申请 |
| 3 | 2023年6月2日 | 同花顺金融研究中心/同花顺财经 | 涨停雷达：塑料包装个股异动王子新材触及涨停 | |
| 3 | 2023年6月2日 | 并购优塾公众号 | 防务系列之海洋装备，电磁发射产业链笔记：王子新材、湘电股份……（2023-5月） | 发行人军工业务涉及电磁发射 |
| 5 | 2023年6月9日 | 投资有道杂志 | 零的突破！首艘国产大型邮轮出坞，A股多家公司贡献力量 | 发行人军工业务涉及船用电 |
1-114
| 气与自动化系统 | ||||
| 6 | 2023年6月9日 | 中财网/全景网 | 王子新材(002735):北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书 | 发行人股东大会法律意见书公告 |
| 7 | 2023年6月12日 | 和讯网 | 王子新材（002735）：6月12日技术指标出现观望信号-“黑三兵” | 发行人股票资金净流入情况 |
| 8 | 2023年6月13日 | 同花顺财经 | 王子新材：关于深圳王子新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函 | 发行人本次发行申请收到深交所审核问询函 |
| 9 | 2023年6月27日 | 数据宝公众号 | “新国标”7月1日起施行，头盔行业蓝海待开启！超九成概念股今日上涨，这只股票放量最明显 | 发行人参股子公司新亿源涉及骑行头盔、运动头盔业务 |
| 10 | 2023年7月14日 | 同花顺iNews | 王子新材：预计2023年半年度盈利482.74万至720.8万净利润同比下降90.00%至85.00% | 发行人2023年半年报业绩预告信息 |
| 11 | 2023年7月29日 | 九方智投 | 王子新材股票分析报告-20230728收盘上涨0.75% | 发行人股价波动分析 |
自本次发行申请获深交所受理至本回复出具日，公司无重大舆情或媒体质疑情况，未对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（二）保荐机构核查情况
保荐人通过网络检索方式，核查了自本次发行申请于2023年5月30日获深圳证券交易所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况，并与本次发行相关申请文件进行对比。
经核查，保荐人认为：自发行人本次发行申请受理至本回复出具之日，发行人不存在与本次发行相关的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
1-115
（本页无正文，为深圳王子新材料股份有限公司《关于深圳王子新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）
深圳王子新材料股份有限公司
年 月 日
1-116
（此页无正文，为国金证券股份有限公司《关于深圳王子新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 黄学鹏 | 陈 菲 |
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-117
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于深圳王子新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | ||||||
| （法定代表人） | 冉 云 |
国金证券股份有限公司年 月 日