证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编码：2023-074
广东东方精工科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月18日召开第四届董事会第二十八次（临时）会议、第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，鉴于1名激励对象已离职，不再符合公司股权激励条件，公司拟定回购注销上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票240,000股。具体如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述
1、2022年2月25日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十次（临时）会议审议通过议案《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2022年2月28日，公司在内部OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年2月28日起至2022年3月9日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年3月10日在巨潮资讯网
站(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年3月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2022年3月14日提交披露了《2022年限制性股票激励计划》《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年3月21日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022年4月28日，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向7名激励对象授予265万股限制性股票。
6、2023年4月21日，公司第四届董事会第二十五次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。
7、2023年4月28日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售股份上市流通，涉及激励对象数量为7名，涉及激励股份数量合计53万股。
8、2023年6月13日，公司第四届董事会第二十六次（临时）会议、第四届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2023年6月30日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2023年8月18日，公司第四届董事会第二十八次（临时）会议、第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、回购注销部分限制性股票的基本情况
（一）回购注销原因
根据《2022年限制性股票激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于有1名原股权激励对象因个人原因离职，不再符合公司限制性股票激励对象的条件，根据上述规定，公司应对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购数量
该原股权激励对象于2022年3月21日获授公司限制性股票数量为300,000股，尚未解除限售的限制性股票共计240,000股，占公司回购注销前总股本比例约为0.02%。
（三）回购价格
《2022年限制性股票激励计划》“第十四章、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外”。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，回购价格无需进行调整，因此回购价格为 1.00元/股。
（四）回购资金来源
公司将以自有资金支付回购价款240,000元。
三、本次回购注销对公司股本结构的影响
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少240,000股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2022年限制性股票激励计划》对已不符合激励条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
1、鉴于1名激励对象已离职，不再符合公司限制性股票激励对象的条件，根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，公司应对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
2、公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《管理办法》、《公
司章程》及《激励计划》的有关规定，程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会已对本次回购注销部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。监事会认为：鉴于1名激励对象已离职，不再符合公司限制性股票激励对象的条件，根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，公司应对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
本次回购注销部分限制性股票的事项符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的有关规定，程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
同意公司以1.00元/股回购注销上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票240,000股。
七、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所出具了《北京海润天睿律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关
事项的法律意见书》，结论性意见为：
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购注销数量及回购价格符合《管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜提交公司股东大会审批、办理股份回购注销及减少注册资本的相关手续，并依法履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第二十二次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会2023年8月18日