中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证
并继续实施的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中信特钢部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他可转债募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年12月24日签发的证监发行字[2021]4082号文《关于核准中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司于2022年2月向社会公众发行A股可转换公司债券50,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为5,000,000,000元，扣除发行费用人民币20,000,000元后，实际募集资金净额为人民币4,980,000,000元（以下简称“募集资金”），上述资金于2022年3月3日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2022）第0209号验资报告。
二、募集资金使用情况
截至2023年8月18日，公司本年度使用募集资金人民币261,468,696.05元，累计使用募集资金总额人民币3,619,640,476.12元，尚未使用募集资金余额人民
币1,360,359,523.88元；尚未使用的募集资金存放专项账户的余额人民币1,415,915,017.47元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币55,555,493.59元，系公司募集资金银行账户收到的银行利息人民币55,631,613.09元及扣减的银行手续费人民币76,119.50元：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 截至期末累计投入金额(2) | 专项账户余额 | 是否达到预定可使用状态 |
| 大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造项目（二期） | 60,000.00 | 60,000.00 | 36,155.95 | 25,061.92 | 否 |
| 大冶特殊钢有限公司新增80MW亚临界燃气轮发电机组项目 | 21,000.00 | 21,000.00 | 14,479.41 | 6,691.16 | 是 |
| 湖北中特新化能科技有限公司焦化环保升级综合改造项目 | 140,000.00 | 140,000.00 | 120,111.94 | 20,975.21 | 是 |
| 青岛润亿清洁能源有限公司续建煤气综合利用热电建设项目 | 18,000.00 | 18,000.00 | 8,570.36 | 9,684.09 | 是 |
| 青岛特殊钢铁有限公司超低排放改造综合治理项目 | 18,000.00 | 18,000.00 | 13,240.57 | 4,935.56 | 是 |
| 铜陵泰富特种材料有限公司80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,036.68 | 0.63 | 是 |
| 江阴兴澄特种钢铁有限公司超低排放深度治理项目 | 14,000.00 | 14,000.00 | 2,369.13 | 11,945.52 | 是 |
| 大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造（三期）项目 | 60,000.00 | 60,000.00 | - | 61,020.32 | 未开工 |
| 补充流动资金项目 | 150,000.00 | 148,000.00 | 148,000.00 | 1,277.08 | 不适用 |
| 合计 | 500,000.00 | 498,000.00 | 361,964.04 | 141,591.50 | - |
三、本次结项募投项目资金节余及变更情况
公司拟变更募集资金使用计划，由于公司募投项目“大冶特殊钢有限公司新增80MW亚临界燃气轮发电机组项目”、“湖北中特新化能科技有限公司焦化环保升级综合改造项目”、“青岛润亿清洁能源有限公司续建煤气综合利用热电建设项目”、“青岛特殊钢铁有限公司超低排放改造综合治理项目”、“铜陵泰富特种材料有限公司80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目”、“江阴兴澄特种钢铁有限公司超低排放深度治理项目”已完成建设并达到使用状态，计划投入的募集资金有结余，共计54,232.17万元（含利息）。公司拟将上述项目的结余募集资金全部投入“大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造（三期）项目”（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）使用，占募集资金总筹资额的10.85%。此次募集资金用途变更不构成关联交易。此议案尚需提交股东大会审议。
四、本次结项募投项目资金使用情况及变更原因
（一）本次结项募投项目资金使用情况
截至2023年8月18日，本次结项募投项目资金使用情况：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 实施主体 | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 专项账户余额 |
| 大冶特殊钢有限公司新增80MW亚临界燃气轮发电机组项目 | 大冶特殊钢有限公司 | 21,000.00 | 14,479.41 | 6,691.16 |
| 湖北中特新化能科技有限公司焦化环保升级综合改造项目 | 湖北中特新化能科技有限公司 | 140,000.00 | 120,111.94 | 20,975.21 |
| 青岛润亿清洁能源有限公司续建煤气综合利用热电建设项目 | 青岛润亿清洁能源有限公司 | 18,000.00 | 8,570.36 | 9,684.09 |
| 青岛特殊钢铁有限公司超低排放改造综合治理项目 | 青岛特殊钢铁有限公司 | 18,000.00 | 13,240.57 | 4,935.56 |
| 铜陵泰富特种材料有限公司80MW超高温亚临界煤气、蒸汽综合利用发电项目 | 铜陵泰富特种材料有限公司 | 19,000.00 | 19,036.68 | 0.63 |
| 江阴兴澄特种钢铁有限公司超低排放深度治理项目 | 江阴兴澄特种钢铁有限公司 | 14,000.00 | 2,369.13 | 11,945.52 |
| 合计 | - | 230,000.00 | 177,808.09 | 54,232.17 |
上述募投项目出现资金结余的原因如下：
1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，合理、节约、高效地使用募集资金。
2、节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
（二）变更结项募投项目资金使用的原因
截至目前，上述募投项目均已达到预定可使用状态，其各项目投入募集资金低于原预计投入募集资金金额的原因主要是前期已使用自有资金预先投入，所以实际项目工程进度在募集资金到位前已启动投入部分资金。公司为了提高募集资金使用效率，拟将剩余募集资金变更至拟开工的原募投项目“大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造（三期）项目”（以下简称“三期项目”或“该项目”）。
三期项目仍属于公司原《公开发行可转换公司债券募集说明书》中募投项目，与公司的主营业务相符，公司将节余募集资金变更投入至三期项目，有利于提升公司资金使用效率，充分发挥公司对现有资源的整合优势，改善公司现金流动，保障优质项目的施工质量和整体运行效率，符合公司及全体股东的利益。
五、本次节余募集资金的使用计划
鉴于上述部分募投项目已达到预定可使用状态，计划投入的募集资金有结余，共计54,232.17万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），公司拟将结余资金投入三期项目。三期项目基本情况和投资计划如下：
1、项目名称：大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造（三期）项目，为原募集资金募投项目
2、实施主体：公司全资孙公司大冶特殊钢有限公司
3、实施地点：湖北省黄石市西塞山区黄石大道316号
4、建设周期：3年
5、建设项目主要内容：双真空车间、电渣车间和锻造车间，建筑面积116,000.00平方米（土地为自有存量工业用地），所需设备种类及数量系公司根据生产及配套设施要求予以确定。
6、项目投资计划：
本项目投资总额250,000万元，其中工程建设费用218,155.29万元，工程建设其他费用3,907.20万元，基本预备费22,206.25万元，铺底流动资金5,731.26万元。该项目原计划使用募集资金60,000万元，变更后拟使用募集资金117,553.17万元，该项目建设资金不足部分由公司自筹解决。
六、部分募投项目重新论证情况
截至2023年8月18日，公司公开发行可转债募集资金投资项目中，大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造（三期）项目未进行募集资金投入。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，如募集资金投资项目搁置时间超过一年，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对大冶特殊钢有限公司特冶锻造产品升级改造（三期）项目的可行性等进行重新论证。
（一）三期项目建设的可行性及必要性
1、国家相关政策是高端特钢材料研发及生产的重要保障
近年来，我国频繁出台产业发展规划，用于支持我国高精尖新材料的发展。同时也对我国具有高技术含量且用于高端制造业生产的特钢产品提出了明确发展要求。具体政策情况如下：
| 序号 | 文件名称 | 发布部门 | 发布时间 | 相关内容 |
| 1 | 《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》 | 工业和信息化部 发展改革委 生态环境部 | 2022年1月 | 支持钢铁企业瞄准下游产业升级与战略性新兴产业发展方向，重点发展高品质特殊钢、高端装备用特种合金钢、核心基础零部件用钢等小批量、多品种关键钢材，力争每年突破5种左右关键钢铁新材料，更好满足市场需求。 |
| 序号 | 文件名称 | 发布部门 | 发布时间 | 相关内容 |
| 2 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 全国人民代表大会 | 2021年3月 | 聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。 |
| 3 | 《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》 | 国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部 | 2020年9月 | 围绕保障大飞机、微电子制造、深海采矿等重点领域产业链供应链稳定，加快在光刻胶、高纯靶材、高温合金、高性能纤维材料、高强高导耐热材料、耐腐蚀材料、大尺寸硅片、电子封装材料等领域实现突破。 |
| 4 | 《新材料产业发展指南》 | 工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部 | 2016年12月 | 到2020年，新材料产业规模化、集聚化发展态势基本形成，突破金属材料、复合材料、先进半导体材料等领域技术装备制约，在碳纤维复合材料、高品质特殊钢、先进轻合金材料等领域实现70种以上重点新材料产业化及应用，建成与我国新材料产业发展水平相匹配的工艺装备。 |
| 5 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 国务院 | 2016年11月 | 面向航空航天、轨道交通、电力电子、新能源汽车等产业发展需求，扩大高强轻合金、特种合金、高品质特殊钢等规模化应用范围。 |
| 6 | 《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》 | 工业和信息化部 | 2016年10月 | 支持企业重点推进高技术船舶、海洋工程装备、先进轨道交通、电力、航空航天、机械等领域重大技术装备所需高端钢材品种的研发和产业化，力争每年突破3-4个关键品种，持续增加有效供给。在不锈钢、特殊钢、无缝钢管等领域形成若干家世界级专业化骨干企业，避免高端产品同质化恶性竞争。 |
| 7 | 《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》 | 工业和信息化部 | 2016年10月 | 重点发展轴承、齿轮、弹簧及工模具用钢，挤压、铸造铝型材，基础树脂，工业陶瓷等先进基础材料。加快高温合金、船舶及海洋工程用钢、轨道交通用钢，高强汽车薄板，高强高导铜合金、铜铝复合材料、 |
| 序号 | 文件名称 | 发布部门 | 发布时间 | 相关内容 |
| 核电材料、交通运输和航空用轻合金材料、大规格镁合金及钛合金材料，特种橡胶、工程塑料及膜材料，高端稀有稀土功能材料及电子化学品，精细陶瓷及其粉体和前驱体、人工晶体等关键战略材料的研发。 |
上述国家政策不仅促进了特钢行业的发展，还明确了特钢行业在国民经济发展过程中的重点产业地位。与此同时，随着我国经济结构优化的不断深入，未来制造业转型升级将成为工作重点，以航空航天、能源装备、轨道交通、汽车和特种工程机械等为代表的高端制造业迎来了快速、可持续发展的机遇期。上游行业的快速发展必将带动对我国中高端特钢的旺盛需求，助力特钢行业快速发展。
2、项目产品迎来重要发展期，市场前景广阔
一方面，国际贸易摩擦的升级对我国采购高端特殊钢材料造成了一定的不利影响，我国用于航空航天、轨道交通、工程机械等领域的部分高端特殊钢材料或将面临国外断供风险。另一方面，近年来我国持续深化供给侧改革和经济结构调整，提出制造强国战略，未来制造业转型升级将成为工作重点，而作为航空航天、轨道交通、工程机械等行业发展基础的高端特殊钢材料产业将迎来井喷式市场需求。因此，高端特殊钢材料国产化已成为特钢行业的重要发展趋势，项目产品迎来重要的历史性发展机遇期。
本项目产品为高温/耐蚀合金、高强钢/超高强钢、高端工模具钢、特种不锈钢即“三高一特”产品。项目产品广泛应用于航空航天、船舶、新能源等产业，我国大力鼓励扶持上述产业的发展，并积极推进高端特殊钢材料在上述领域的国产化进程。因此，项目产品将迎来进口替代重要发展期，未来市场前景广阔。综上，项目实施具备市场可行性。
3、公司拥有雄厚的技术实力和丰富的国际认证
公司孙公司大冶特钢是我国特钢行业重要的科研和生产基地。在科研方面，大冶特钢拥有国家认定企业技术中心、国家认可实验室和国家博士后科研工作站，是中国特钢行业成立最早、实力最雄厚的企业研发机构之一。此外，大冶特钢研制的大型风电主轴轴承钢SKF50填补国内风电市场空白，高强韧性螺杆钻具用
管替代日本进口材料，并且其研制的材料助力长三甲发送北斗卫星成功组网，并荣获“中国航天突出贡献供应商”荣誉称号。在生产方面，近年来大冶特钢在高温合金和特冶锻造方面持续强投入，装备水平和生产能力得到大幅提升。大冶特钢已完成高品质模具钢产线的建设，新增加的特种冶炼设备和60MN快锻机组积极投入运行，未来公司产销量将保持稳步增长。并且大冶特钢获得“中国钢材市场优秀品牌”、“2020年全国质量标杆”等多项荣誉称号，同时被入选国家工信部评选的全国第一批“绿色工厂”名单。2021年用大冶特钢材料制造的国内首套16兆瓦平台风电主轴轴承顺利下线，成为新的中国风电主轴轴承之最，实现特高功率风机关键部件国产化。2022年1月8日，中国自主研发的大型水陆两栖飞机“鲲龙”AG600-1003架机发动机首次试车成功，该机起落架关键部件用材料由中信泰富特钢集团旗下的大冶特钢生产。2022年大冶特钢入选国家级专精特新“小巨人”企业，2022年获得汽车零部件公司汽车用齿轮轴荣获湖北省制造业单项冠军产品荣誉。
另外，大冶特钢取得了丰富的国际认证。2020年，大冶特钢申请的材料测试项目、热处理项目、无损检测项目均一次通过NADCAP认证。上述特种工艺通过NADCAP认证对于公司服务全球民用航空市场、加速公司“三高一特”产品的市场推广和品牌价值提升具有重大意义。2021年，大冶特钢研制的两个牌号的高温合金气阀材料通过了伊顿公司认证，标志着大冶特钢高温合金气阀材料成功进入国际市场。2021年，“华龙一号”全球首堆福清核电站5号机组成功投入商业运行，而其PCS系统热交换器用特种无缝钢管由大冶特钢研制。
三期项目完善了特冶产线功能后，产线灵活性和适应性更强。特冶锻造一期建成投产后，大冶特钢有效地提高了产品质量，为后续新市场的开发及老用户市场份额的提升奠定了基础。目前大冶特钢特高端模具钢已属于国内第一品牌，产量和质量均处于第一梯队。特冶锻造二期项目旨在一期建设的基础上，补充一期特冶短板，优化产品结构、提高“三高一特”产品占比。三期项目并不仅仅着眼于新增产能以应对市场需求，在工艺和装备等方面也在一二期基础上，针对新的市场发展形势有较大升级，三期装备在应对市场新趋势，譬如大锭型生产、质量管控手段、研发等能力更强；随着研发和认证工作的推进，三期装备能更好应对新型号/新品种的产品检测、研发及试验等要求。三期项目投产后，大冶特钢可以
更加灵活适应市场需求，优化产品结构。综上所述，大冶特钢拥有雄厚的技术实力和丰富的国际认证，产品应用领域广泛并且获得了较高的市场认可度，为本项目的顺利实施奠定了坚实基础。
（二）三期项目经济效益分析
公司三期项目实施的可行性和必要性以及经济效益分析与公司原募集说明书未发生重大变化，本项目达产年预计将实现营业收入264,338.80万元，项目内部收益率为18.22%，项目税后投资回收期（含建设期）为7.58年。
（三）三期项目涉及备案、环保等审批情况
本项目已获得相关土地证、环评批复。
（四）重新论证结论
公司三期项目实施的可行性和必要性未发生重大变化，待相关实施场所建设完工后将积极推进该项目相关实施工作，该募集资金投资项目仍具备投资的必要性和可行性。公司计划继续实施该项募集资金投资项目，继续实施期间，公司将持续关注外部经营环境变化，并对募集资金投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。
七、部分募投项目变更及部分募投项目重新论证并继续实施对公司的影响
本次募投项目变更及部分募投项目重新论证并继续实施是公司根据自身发展战略所做出的审慎决策，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，有利于提升募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
八、相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年8月18日召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《关
于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，董事会认为，本次募投项目变更及部分募投项目重新论证并继续实施是公司根据自身发展战略所做出的审慎决策，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，有利于提升募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
（二）监事会审议情况
公司于2023年8月18日召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，公司监事会认为，董事会审议本次募投项目变更及部分募投项目重新论证并继续实施的议案程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）独立董事的独立意见
公司独立董事认为，本次募投项目变更及部分募投项目重新论证并继续实施是公司依据整体发展战略等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情况。本次变更履行了规定的程序，审议和表决程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，独立董事同意本次关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施事项，并提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目变更及部分募投项目重新论证并继续实施事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关规定的要求。公司本次募投项目变更及部分募投项目重新论证并继续实施系基于公司整体发展战略等因素做出的决策，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次募投项目变更及部分募投项目重新论证并继续实施事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 薛万宝 | 康昊昱 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 乔 端 | 胡 洁 |
五矿证券有限公司年 月 日