天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（完善与修订稿）
（2023年8月）
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员、公司及下属子公司的核心业务（技术）人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，主要为公司及下属子公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员、公司及下属
子公司的核心业务（技术）人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，公司及下属子公司在薪酬与考核委员会的指导下负责对公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员、公司及下属子公司的核心业务（技术）人员进行考核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
1、本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 年度净利润 目标值 （万元） | 净利润以54,981.67万元为基数的年度 增长率 | 年度营业收入 目标值 （万元） | 营业收入以354,128.68万元为基数的年度 增长率 |
| 第一个行权期 | 2022年 | 75,000 | 36.41% | 430,000 | 21.42% |
| 第二个行权期 | 2023年 | 75,000 | 36.41% | 460,000 | 29.90% |
| 第三个行权期 | 2024年 | 88,000 | 60.05% | 530,000 | 49.66% |
| 公司业绩考核目标实际完成数 | 公司层面行权比例 |
| 年度净利润≥年度净利润目标值 | 100% |
| 年度净利润目标值的80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年度营业收入≥年度营业收入目标值 | 90% |
| 年度净利润目标值的80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年度营业收入目标值的80%≤年度营业收入<年度营业收入目标值 | 80% |
| 年度净利润目标值的80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年度营业收入<年度营业收入目标值的80% | 70% |
| 年度净利润<年度净利润目标值的80%，且年度营业收入≥年度营业收入目标值的100% | 60% |
| 年度净利润<年度净利润目标值的80%，且年度营业收入目标值的80%≤年度营业收入<年度营业收入目标值 | 50% |
| 年度净利润<年度净利润目标值的80%，且年度营业收入<年度营业收入目标值的80% | 0% |
①上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
③由于2022年度已经结束，2022年度行权条件以2022年8月22日披露的“奋斗者”第一期股票期权激励计划不同理解中孰高者为准。
2、本次股权激励计划预留授予的股票期权若于2022年第三季度报告披露之前授予，则各期的行权考核年度、各年度业绩考核目标及公司层面行权比例与首次授予部分相同；若预留授予的股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为2023—2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 年度净利润 目标值 （万元） | 净利润以54,981.67万元为基数的年度增长率 | 年度营业收入 目标值 （万元） | 营业收入以354,128.68万元为基数的年度 增长率 |
| 第一个行权期 | 2023年 | 75,000 | 36.41% | 460,000 | 29.90% |
| 第二个行权期 | 2024年 | 88,000 | 60.05% | 530,000 | 49.66% |
| 第三个行权期 | 2025年 | 110,000 | 100.07% | 600,000 | 69.43% |
| 公司业绩考核目标实际完成数 | 公司层面行权比例 |
| 年度净利润≥年度净利润目标值 | 100% |
| 年度净利润目标值的80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年度营业收入≥年度营业收入目标值 | 90% |
| 年度净利润目标值的80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年度营业收入目标值的80%≤年度营业收入<年度营业收入目标值 | 80% |
| 年度净利润目标值的80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年度营业收入<年度营业收入目标值的80% | 70% |
| 年度净利润<年度净利润目标值的80%，且年度营业收入≥年度营业收入目标值的100% | 60% |
| 年度净利润<年度净利润目标值的80%，且年度营业收入目标值的80%≤年度营业收入<年度营业收入目标值 | 50% |
| 年度净利润<年度净利润目标值的80%，且年度营业收入<年度营业收入目标值的80% | 0% |
①上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
（二）个人层面绩效考核要求
在薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
| 评价结果 | A | B | C | D | E |
| 行权比例 | 100% | 90% | 80% | 60% | 0% |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照股权激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权的股票期权由公司注销。
（三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，如对公司发生重大资产重组导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施作出承诺的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获授的股票期权，除满足上述四项行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件，若未满足该项条件，则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象申请股票期权行权的前一会计年度。
（二）考核次数
本次股权激励计划首次授予的股票期权考核年度为2022-2024年三个会计年度；预留授予的股票期权若于2022年第三季度报告披露之前授予，则考核年度为2022—2024年，若于2022年第三季度报告披露之后授予考核年度为2023—2025年三个会计年度，每年度考核一次。
七、行权
（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权资格及数量。
（二）绩效考核结果作为股票期权行权的依据。
八、考核程序
公司及下属子公司在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应当在考核工作结束后10日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的10日内向人力资源部提出申诉，人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
考核结果作为股票期权行权的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须人力资源部确认并考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月十九日