证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-053
天融信科技集团股份有限公司关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的公告
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）“奋斗者”第一期员工持股计划（以下简称“第一期员工持股计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年3月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<“奋斗者”第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就第一期员工持股计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就第一期员工持股计划所涉及的相关事宜出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就第一期员工持股计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
2、2022年4月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<“奋斗者”第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”第一期员工持股计划获得批准，公司于2022年4月14日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的第一期员工
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
持股计划。
3、2022年5月6日，公司完成了第一期员工持股计划非交易过户，并于2022年5月10日披露了《关于“奋斗者”第一期员工持股计划非交易过户完成的公告》。
4、2022年8月21日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期员工持股计划业绩考核目标的议案》。董事会同意修订第一期员工持股计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期员工持股计划》《“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法》相应条款。公司独立董事发表了同意的独立意见。
5、2023年5月9日，公司第一期员工持股计划第一个锁定期（12个月）届满，公司于2023年5月10日披露了《关于“奋斗者”第一期员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》。
6、2023年8月17日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的议案》。董事会同意完善第一期员工持股计划文字表述等事项，并修订公司业绩考核目标。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（以下简称“增补员工持股计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年10月28日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，公司独立董事就增补员工持股计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第六届监事会第十九次会议审议通过了相关议案。2022年11月11日，北京市金杜律师事务所就增补员工持股计划所涉及的相关事宜出具了法律意见书。
2、2022年11月21日，公司2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。公司实施增补员工持股计划获得批准，公司于2022年11月22日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的增补员
工持股计划。
3、2022年12月8日，公司完成了增补员工持股计划非交易过户，并于2022年12月10日披露了《关于“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划非交易过户完成的公告》。
4、2023年8月17日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的议案》。董事会同意完善增补员工持股计划文字表述等事项，并修订公司业绩考核目标。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次完善与修订员工持股计划的情况
（一）完善与修订原因
1、完善原因
为更加准确地阐述公司实施的员工持股计划，避免理解上的歧义，董事会同意完善“奋斗者”第一期员工持股计划及增补员工持股计划文字表述，将公司层面各解锁比例对应的公司业绩考核目标完成比例，明确界定为相应金额目标值（即年度净利润目标值和年度营业收入目标值）的完成比例，而非相应增长率目标值的完成比例。由于2022年度已经结束，如因理解不一致造成的差异，2022年度解锁条件以不同理解中孰高者为准。
2、修订原因
为发挥员工持股计划对核心员工的牵引和激励作用，促进公司经营业绩的不断提升，2022年，公司基于对国内宏观环境影响的市场普遍预期，根据行业增长趋势和公司经营发展情况，制定了第一期员工持股计划及增补员工持股计划的公司层面业绩考核目标。
由于2022年，尤其是第四季度的国内宏观环境影响远超公司预期，公司经营环境较计划制定时发生较大变化，客户网络安全建设项目的招投标、落单、实施交付和验收等受到严重限制，对2022年公司经营业绩产生较大影响。但公司管理团队在逆境下努力经营，行业深耕持续推进，地市下沉和渠道拓展进一步落实，新业务收入快速增长，新方向投入布局基本完成后的研发费用增速明显放缓，因此2022年公司营业收入保持稳定增长，年度营业收入354,300.39万元超过2022年度营业收入目标值的80%，扣除非经常性损益后的净利润持平。然而，因本次完善第一期员工持股计划及增补员工持股计划文字表述前存在考核目标描述理解不一致造成的差异，按照不同理解中孰高者为准计算，2022年度公司层面业绩未达到第一个解锁期设定的解锁条件。
2023年以来，国内网络安全市场呈恢复向好趋势，但客户项目建设和行业增长需一个逐步的过程，且公司2022年度结转至2023年度订单金额因受2022年国内宏观环境影响而减少，为充分调动公司核心业务（技术）人员的积极性，稳定团队，保证公司长远发展，考虑合理和可行的原则，经反复论证，拟对2023年和2024年公司业绩考核目标进行修订，修订后的公司业绩考核目标仍保持高增长率，具有一定的挑战性，有利于更好地发挥对核心员工的牵引和激励作用，促进公司经营业绩的不断提升，确保公司战略和长期经营目标的实现。
（二）完善与修订内容前后对比
（注：为便于投资者阅读，仅展示修改内容所在自然段，其余未修改段落内容以省略号“……”代替）
1、第一期员工持股计划具体内容对比
完善与修订前：
“1、公司层面业绩考核
持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁。
本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：
| 解锁期 | 对应考核年度 | 年度净利润 目标值 （万元） | 以净利润54,981.67万元为基数的年度净利润增长率 | 年度营业收入 目标值 （万元） | 以营业收入354,128.68万元为基数的年度营业收入增长率 |
| 目标值 | 目标值 | ||||
| 第一个解锁期 | 2022年 | 75,000 | 36.41% | 430,000 | 21.42% |
| 第二个解锁期 | 2023年 | 87,970.67 | 60% | 495,780.15 | 40% |
| 第三个解锁期 | 2024年 | 109,963.34 | 100% | 566,605.89 | 60% |
| 公司业绩考核目标实际完成数 （以净利润54,981.67万元和营业收入354,128.68万元为基数） | 公司层面解锁比例 |
| 年度净利润增长率≥目标值 | 100% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率≥目标值 | 90% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 80% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 70% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率≥目标值的100% | 60% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 50% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 0% |
说明：
①上述“年度净利润
”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入
”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，择机出售后按照相应份额的原始出资额与售出收益孰低值返还持有人，收益归公司所有。……
3、考核指标设置的合理性说明
……
经过合理预测并兼顾本次员工持股计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：以净利润54,981.67万元为基数，2022年、2023年、2024年剔除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于36.41%、60%、100%；以营业收入354,128.68万元为基数，2022年、2023年、2024年营业收入增长率分别不低于21.42%、40%、60%；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的解锁比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”完善与修订后：
“1、公司层面业绩考核持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁。本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：
| 解锁期 | 对应考核年度 | 年度净利润 目标值 （万元） | 净利润以54,981.67万元为基数的年度 增长率 | 年度营业收入 目标值 （万元） | 营业收入以354,128.68万元为基数的年度 增长率 |
| 第一个解锁期 | 2022年 | 75,000 | 36.41% | 430,000 | 21.42% |
| 第二个解锁期 | 2023年 | 75,000 | 36.41% | 460,000 | 29.90% |
| 第三个解锁期 | 2024年 | 88,000 | 60.05% | 530,000 | 49.66% |
| 公司业绩考核目标实际完成数 | 公司层面行权比例 |
| 年度净利润≥年度净利润目标值 | 100% |
| 年度净利润目标值的80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年度营业收入≥年度营业收入目标值 | 90% |
| 年度净利润目标值的80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年度营业收入目标值的80%≤年度营业收入<年度营业收入目标值 | 80% |
| 年度净利润目标值的80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年度营业收入<年度营业收入目标值的80% | 70% |
| 年度净利润<年度净利润目标值的80%，且年度营业收入≥年度营业收入目标值的100% | 60% |
| 年度净利润<年度净利润目标值的80%，且年度营业收入目标值的80%≤年度营业收入<年度营业收入目标值 | 50% |
| 年度净利润<年度净利润目标值的80%，且年度营业收入<年度营业收入目标值的80% | 0% |
说明：
①上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支
付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
③由于
2022年度已经结束，2022年度解锁条件以2022年
月
日披露的“奋斗者”第一期员工持股计划不同理解中孰高者为准。
上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，管理委员会有权决定是否将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参加对象标准的员工（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额未重新分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有。
……
3、考核指标设置的合理性说明
……
经过合理预测并兼顾本次员工持股计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：
2022年、2023年、2024年剔除股份支付费用影响的净利润分别不低于75,000万元、75,000
万元、88,000万元；2022年、2023年、2024年营业收入分别不低于430,000万元、460,000
万元、530,000万元；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的解锁比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”
2、增补员工持股计划具体内容对比
完善与修订前：
“1、公司层面业绩考核
持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁。
本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2022-2024年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：
| 解锁期 | 对应考核年度 | 年度净利润 目标值 （万元） | 以净利润54,981.67万元为基数的年度净利润增长率 | 年度营业收入 目标值 （万元） | 以营业收入354,128.68万元为基数的年度营业收入增长率 |
| 目标值 | 目标值 | ||||
| 第一个解锁期 | 2022年 | 75,000 | 36.41% | 430,000 | 21.42% |
| 第二个解锁期 | 2023年 | 87,970.67 | 60% | 495,780.15 | 40% |
| 第三个解锁期 | 2024年 | 109,963.34 | 100% | 566,605.89 | 60% |
说明：
①上述“年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，择机出售后按照相应份额的原始出资额与售出收益孰低值返还持有人，收益归公司所有。
……
3、考核指标设置的合理性说明
| 公司业绩考核目标实际完成数 （以净利润54,981.67万元和营业收入354,128.68万元为基数） | 公司层面解锁比例 |
| 年度净利润增长率≥目标值 | 100% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率≥目标值 | 90% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 80% |
| 目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 70% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率≥目标值的100% | 60% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且目标值的80%≤年度营业收入增长率<目标值 | 50% |
| 年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率<目标值的80% | 0% |
……经过合理预测并兼顾本次员工持股计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：以净利润54,981.67万元为基数，2022年、2023年、2024年剔除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于36.41%、60%、100%；以营业收入354,128.68万元为基数，2022年、2023年、2024年营业收入增长率分别不低于21.42%、40%、60%；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的解锁比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”完善与修订后：
“1、公司层面业绩考核持有人认购的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁。本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：
| 解锁期 | 对应考核年度 | 年度净利润 目标值 （万元） | 净利润以54,981.67万元为基数的年度 增长率 | 年度营业收入 目标值 （万元） | 营业收入以354,128.68万元为基数的年度 增长率 |
| 第一个解锁期 | 2022年 | 75,000 | 36.41% | 430,000 | 21.42% |
| 第二个解锁期 | 2023年 | 75,000 | 36.41% | 460,000 | 29.90% |
| 第三个解锁期 | 2024年 | 88,000 | 60.05% | 530,000 | 49.66% |
| 公司业绩考核目标实际完成数 | 公司层面解锁比例 |
| 年度净利润≥年度净利润目标值 | 100% |
说明：
①上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
③由于
2022年度已经结束，2022年度解锁条件以2022年
月
日披露的“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划不同理解中孰高者为准。
上述各解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁部分对应的份额由管理委员会收回，管理委员会有权决定是否将该份额重新分配至符合本次员工持股计划参加对象标准的员工（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额未重新分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益归公司所有。
……
3、考核指标设置的合理性说明
……
经过合理预测并兼顾本次员工持股计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：
2022年、2023年、2024年剔除股份支付费用影响的净利润分别不低于75,000万元、75,000万元、88,000万元；2022年、2023年、2024年营业收入分别不低于430,000万元、460,000
万元、530,000万元；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的解锁比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等
| 年度净利润目标值的80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年度营业收入≥年度营业收入目标值 | 90% |
| 年度净利润目标值的80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年度营业收入目标值的80%≤年度营业收入<年度营业收入目标值 | 80% |
| 年度净利润目标值的80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年度营业收入<年度营业收入目标值的80% | 70% |
| 年度净利润<年度净利润目标值的80%，且年度营业收入≥年度营业收入目标值的100% | 60% |
| 年度净利润<年度净利润目标值的80%，且年度营业收入目标值的80%≤年度营业收入<年度营业收入目标值 | 50% |
| 年度净利润<年度净利润目标值的80%，且年度营业收入<年度营业收入目标值的80% | 0% |
相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”
《“奋斗者”第一期员工持股计划（修订稿）》《“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》《“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划》《“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划管理办法》中与上述内容相关部分等已同步做出完善与修订。具体内容详见公司于2023年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、 对公司的影响
公司本次对“奋斗者”第一期员工持股计划及增补员工持股计划进行完善与修订,使员工持股计划的阐述更准确，避免了歧义，公司业绩考核目标更加客观合理，从而更好达到员工持股计划的目的。
四、 独立董事意见
公司本次对“奋斗者”第一期员工持股计划及增补员工持股计划进行完善与修订，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司“奋斗者”第一期员工持股计划及增补员工持股计划的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本事项经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法合规。
因此，我们一致同意公司对“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划进行完善与修订。
五、 监事会意见
经审核，监事会认为：本次对“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划进行完善与修订，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司“奋斗者”第一期员工持股计划及增补员工持股计划的相关规定，相关审议程序
和决策合法、有效，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划进行完善与修订。
六、 备查文件
1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月十九日