证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2023-057
天融信科技集团股份有限公司关于注销公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划
部分股票期权的公告
特别提示：
公司本次拟注销股票期权24,532,309份，占公司目前总股本的2.0705%，占授予股票期权总量的34.4994%，涉及首次授予人数1,265人，涉及预留授予（第一批次）人数40人。天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年8月17日召开的第六届董事会第三十七次会议审议并通过了《关于注销公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
2、公司于2022年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单》，并
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
于2022年3月28日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年3月28日至2022年4月6日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2022年4月6日公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。公司于2022年4月7日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年9月27日至2022年3月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月14日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年4月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”第一期股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过激励计划及相关议案后，公司于2022年4月14日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的激励计划。
5、2022年4月15日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
6、2022年4月25日，公司完成了激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2022年4月27日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。
7、2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对激励计划股票期权行权价格进行调整。
8、2022年8月21日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。董事会同意修订激励计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2022年9月6日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。
10、2022年10月28日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予（第一批次）的激励对象名单进行了核实。
11、公司于2022年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单》，并于2022年10月31日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年10月31日至2022年11月9日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2022年11月9日公示期满，公司监事会未收到任何对激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的异议。公司于2022年11月10日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
12、2022年11月18日，公司完成了激励计划预留授予股票期权（第一批次）的登记工作，并于2022年11月19日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）登记完成公告》。
13、2023年4月11日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批次）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第二批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予（第二批次）的激励对象名单进行了核实。
14、公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天
融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单》，并于2023年4月12日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2023年4月12日至2023年4月21日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2023年4月21日公示期满，公司监事会未收到任何对激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的异议。公司于2023年4月24日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
15、2023年4月28日，公司完成了激励计划预留授予股票期权（第二批次）的登记工作，并于2023年5月4日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）登记完成公告》。
16、2023年8月17日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于注销公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
二、注销原因及数量
1、激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定，激励对象因辞职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予的激励对象中98名激励对象因个人原因已离职，预留授予（第一批次）的激励对象中2名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对首次授予已离职的98名激励对象已获授但尚未行权的4,231,550份股票期权予以注销，对预留授予（第一批次）已离职的2名激励对象已获授但尚未行权的22,000份股票期权予以注销。
2、2022年度公司层面业绩考核未达标
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》（普华永道中天会审字（2023）第10133号）以及《上市公司股权激励管理办法》、公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定，2022年度公司层面业绩未达到“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予及预留授予（第一批次）股票期权第一个行权期设定的业绩考核要求，公司董事会决定对首次授予1,167名
激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的19,924,669份股票期权予以注销，对预留授予（第一批次）38名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的354,090份股票期权予以注销。
前述两种情形合计注销股票期权24,532,309份。
三、对公司的影响
1、对公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的影响
本次注销部分股票期权事项不会影响公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的继续实施，“奋斗者”第一期股票期权激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
2、对相关激励对象已获授股票期权的处理措施
“奋斗者”第一期股票期权激励计划当期未获准行权的股票期权，由公司统一注销。
3、对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次注销部分股票期权对应已摊销的股权激励费用调整资本公积和当期管理费用。
4、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定，鉴于“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予的98名激励对象及预留授予（第一批次）的2名激励对象因个人原因已离职，首次授予的1,167名激励对象及预留授予（第一批次）的38名激励对象因2022年公司层面业绩未满足考核要求而导致对应考核年度拟行权的股票期权不得行权，同意对上述已离职的首次授予的98名激励对象及预留授予（第一批次）的2名激励对象已获授但尚未行权的4,253,550份股票期权予以注销，对上述首次授予的1,167名激励对象及预留授予（第一批次）的38名激励对象因2022年公司层面业绩未满足考核要求而导致对应考核年度不得行权的20,278,759份股票期权予以注销。前述两种
情形合计注销股票期权24,532,309份，该等注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定，程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》和“奋斗者”第一期股票期权激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第三十七次会议决议；
2、第六届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于公司注销“奋斗者”第一期股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月十九日