证券代码：002953 证券简称：日丰股份 公告编号：2023-086
广东日丰电缆股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月18日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。现对有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2020年8月14日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2020年8月17日至2020年8月26日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月31日，公司监事会出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3、2020年9月4日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2020年9月9日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
5、2020年9月21日，公司对外披露了《2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司董事会完成了本激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次实际向49名激励对象授予179.9836万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2020年9月22日。
6、2020年11月10日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
7、2021年1月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
8、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2021年5月20日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
10、2021年6月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格及回购数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。同日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资的补充公告》。
11、2021年9月4日，公司对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。经2020年第三次临时股东大会审议通过后即将届满12个月，并未明确激励对象，公司决定不再授予，预留权益失效。
12、2021年9月22日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事会对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
13、2022年3月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
14、2022年3月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
15、2022年9月26日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事会对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告
16、2022年10月14日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司发布了《关于回购注销部
分限制性股票的减资公告》。
17、2023年4月24日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
18、2023年5月19日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
19、2023年8月18日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授
予与解除限售条件”的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核为：“以2017-2019年利润总额均值为基数，2022年利润总额增长率不低于50%”。根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2022年年度审计报告》及公司《2022年年度报告》，公司2022年利润总额为84,063,649.42元，未达成本激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核。因此，本激励计划第三个解除限售期的共计74.9983万股限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、回购价格及资金总额
本次拟回购注销因公司层面业绩考核不达标不得解除限售的限制性股票回购价格同本激励计划首次授予价格。根据公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为7.352元/股，回购资金总额预计为5,513,875.02元。
（三）本次回购注销股份种类及数量
本次回购注销股份种类为公司根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》授予激励对象的限制性股票，回购注销的股票数量为74.9983万股，占本激励计划合计授予的限制性股票的22.90%，占回购注销前总股本的0.21%。
（四）回购资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的352,202,944股减至351,452,961股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股份 | 151,651,062 | 43.06 | -749,983 | 150,901,079 | 42.94% |
| 二、无限售条件流通股份 | 200,551,882 | 56.94 | 200,551,882 | 57.06% | |
| 三、股本总数 | 352,202,944 | 100.00 | -749,983 | 351,452,961 | 100.00% |
注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职，不会损害公司和全体股东的利益。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销限制性股票事项完成后，公司2020年限制性股票实施完毕。
五、独立董事、监事会、律师意见
1、独立董事的独立意见
经审核，独立董事认为：公司本次对本激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标所涉及的已获授尚未解除限售的74.9983万限制性股票进行回购注销。本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2、监事会意见：
经审核，监事会认为：鉴于公司本激励计划规定的首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未达成，公司拟对上述所涉的已获授但尚未解除限售的74.9983万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对上述已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
3、律师的法律意见
北京国枫律师事务所认为，日丰股份本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。截至本补充法律意见出具之日，除尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资相关手续和股份注销登记手续外，日丰股份已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
六、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司2020年限制性股票激励计划之调整回购价格及第六次回购注销限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
广东日丰电缆股份有限公司董事会
2023年8月19日