国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“公司”）2019年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金徽酒使用闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金徽酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2001号）核准，金徽酒向5名对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26,199,998股，募集资金总额366,799,972.00元，扣除相关中介费用及其他发行费用6,601,132.06元后，募集资金净额360,198,839.94元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年5月14日出具了《验资报告》（天健验〔2019〕3-20号）。
2019年6月9日，公司分别与甘肃银行股份有限公司徽县支行、兰州银行股份有限公司陇南支行、浙商银行天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，对非公开发行股票募集资金专户存管。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2020年8月29日，因非公开发行股票募投项目“陇南春车间技术改造项目”、“补充流动资金项目”结项，公司注销了“陇南春车间技术改造项目”、“补充流动资金项目”相应的募集资金专户。
截至本核查意见出具之日，公司非公开发行股票募集资金专户余额情况如下表所示：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 甘肃银行股份有限公司徽县支行 | 61012900400009211 | 148,832,708.44 |
| 合计 | 148,832,708.44 | |
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
截至2023年6月30日，公司非公开发行募集资金投资项目及实际募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 开户银行 | 拟投入募集资金金额 | 累计已投入募集资金金额 | 备注 |
| 1 | 陇南春车间技术改造项目 | 兰州银行股份有限公司陇南支行 | 10,000.00 | 10,013.71 | 已结项并销户 |
| 2 | 金徽酒生产及综合配套中心建设项目 | 甘肃银行股份有限公司徽县支行 | 23,019.88 | 7,990.46 | 实施中 |
| 3 | 补充流动资金 | 浙商银行天水分行 | 3,000.00 | 3,001.21 | 已结项并销户 |
| 合计 | 36,019.88 | 21,005.38 | - | ||
三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年8月19日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币17,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。截至2023年8月10日，公司已按时将上述暂时补充流动资金全部归还至募集资金账户。
截至本核查意见出具日，金徽酒不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
四、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（一）公司本次使用募集资金情况
结合公司非公开发行股票募投项目实施进度以及生产经营需求和财务状况，
在确保非公开发行股票募投项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过15,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起计算。到期后，公司将及时、足额归还至非公开发行股票募集资金专用账户。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形
（二）公司本次募集资金使用审批程序
2023年8月18日，金徽酒召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：金徽酒本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募投项目的正常实施。上述事项已经金徽酒董事会和监事会审议通过，金徽酒独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本保荐机构同意金徽酒使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
(本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页〉
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