广发证券股份有限公司关于惠州市华阳集团股份有限公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”或“公司”）2022年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对华阳集团使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项进行了核查，出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3127号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）46,280,991股，发行价格为人民币30.25元/股，募集资金总额为人民币1,399,999,977.75元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,292,611.56元后，募集资金净额为人民币1,392,707,366.19元。上述募集资金于2023年8月4日全部汇入公司指定账户，已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 审验并出具德师报(验)字(23)第00204号《验资报告》。
公司将尽快与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《惠州市华阳集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第四届董事会第八次会议决议调整，本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | 调整后拟使用募集资金 | |
| 1 | 智能汽车电子产品产能 | 华阳通用智能汽车电子产品产能扩建项目 | 华阳通用 | 75,108.34 | 57,640.77 | 26,320.74 |
| 扩建项目 | 华阳多媒体智能汽车电子产品产能扩建项目 | 华阳集团、华阳多媒体 | 60,737.43 | 52,225.73 | 41,850.00 | |
| 2 | 华阳精机汽车轻量化零部件产品产能扩建项目 | 华阳集团、华阳精机 | 73,275.01 | 70,293.91 | 56,070.00 | |
| 3 | 智能驾驶平台研发项目 | 华阳通用 | 25,518.78 | 19,839.58 | 15,030.00 | |
| 合计 | 234,639.56 | 200,000.00 | 139,270.74 | |||
三、本次增资的基本情况
根据上述募集资金使用计划，“华阳通用智能汽车电子产品产能扩建项目”及“智能驾驶平台研发项目”由华阳通用实施；“华阳多媒体智能汽车电子产品产能扩建项目”及“华阳精机汽车轻量化零部件产品产能扩建项目”均由两个实施主体共同实施，各实施主体分别实施各自部分。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 实施方式 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 华阳通用智能汽车电子产品产能扩建项目、智能驾驶平台研发项目 | 华阳通用 | 增资 | 41,350.74 |
| 2 | 华阳多媒体智能汽车电子产品产能扩建项目 | 华阳集团 | 直接使用募集资金 | 10,090.00 |
| 华阳多媒体 | 增资 | 31,760.00 | ||
| 小计 | 41,850.00 | |||
| 3 | 汽车轻量化零部件产品产能扩建项目 | 华阳集团 | 直接使用募集资金 | 8,830.00 |
| 华阳精机 | 增资 | 47,240.00 | ||
| 小计 | 56,070.00 | |||
为有效推进募投项目的实施建设，公司拟使用募集资金对实施募投项目的子公司进行增资，分别向华阳通用、华阳多媒体、华阳精机注入资金人民币41,350.74万元、人民币31,760.00万元、人民币47,240.00万元。本次注入的资金将全部用于募投项目的实施和建设。具体如下：
| 序号 | 标的公司 | 拟增资的募集资金总额 | 原注册资本 | 本次新增注册资本 | 本次增资后 注册资本 | 剩余募集资金计入资本公积 |
| 1 | 华阳通用 | 人民币41,350.74万元 | 15,100.0000万港元 | 4,303.7949万港元 | 19,403.7949万港元 | 待定 |
| 2 | 华阳多媒体 | 人民币31,760.00万元 | 16,000.0000万港元 | 13,623.8699万港元 | 29,623.8699万港元 | 待定 |
| 3 | 华阳精机 | 人民币47,240.00万元 | 25,480.0000万港元 | 15,417.1868万港元 | 40,897.1868万港元 | 待定 |
注：人民币兑港元的汇率按资金到位当天中国人民银行公布的中间价计算。华阳通用、华阳多媒体、华阳精机计入资本公积的金额按届时增加注册资本后剩余金额确定。
四、本次增资对象的基本情况
1、惠州华阳通用电子有限公司
统一社会信用代码：91441300743666938D企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）成立日期：2002年09月30日注册地址：广东省惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区2号
法定代表人：徐惠强注册资本：壹亿伍仟壹佰万港币经营范围：一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；音响设备制造；音响设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；运输设备及生产用计数仪表制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子专用设备制造；其他电子器件制造；其他通用仪器制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；显示器件制造；电子专用设备销售；电子产品销售；汽车零配件批发；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；导航终端制造；智能控制系统集成；信息系统集成服务；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：目前公司持有华阳通用83.50%的股权，公司全资子公司华旋有限公司持有其16.50%的股权，公司直接与间接合计持有其100%的股权。本次增资事项完成后，公司将持有华阳通用87.12%的股权，公司全资子公司华旋有限公司将持有其12.88%的股权，公司仍然直接与间接合计持有其100%的股权。截至2022年12月31日，该公司总资产301,615.88万元，总负债143,722.55万元，净资产157,893.34万元；2022年度实现营业收入319,826.26万元，利润
总额9,437.33万元，净利润12,396.76万元。（已经审计）
截至2023年6月30日，该公司总资产308,368.15万元，总负债163,287.79万元，净资产145,080.36万元；2023年半年度实现营业收入156,121.80万元，利润总额5,348.74万元，净利润6,985.32万元。（未经审计）
2、惠州市华阳多媒体电子有限公司
统一社会信用代码：9144130073217679XU
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2001年11月12日
注册地址：广东省惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园B区4#厂房
法定代表人：韩继军
注册资本：港币壹亿陆仟万元
经营范围：汽车音响、各类CD/VCD/DVD录放机芯及其配件、新型电子元器件（光电子器件及其零部件和组件）、镭射头（激光头）及配件、机械设备、自动化和半自动化设备、工控配件及工模具、投影机及其部件、光电类节能减排产品、LED系列产品、汽车电装类产品、微型特异电机、微型线圈类产品及其配件、通讯产品部件、手机零配件、软件产品及相关服务、卫星导航定位接收设备及关键零部件的开发、生产、加工、销售。电工和照明系列产品以及照明工程、节能工程的设计、安装和维护。产品在国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：目前公司持有华阳多媒体75%的股权，公司全资子公司华旋有限公司持有其25%的股权，公司直接与间接合计持有其100%的股权。本次增资事项完成后，公司将持有华阳多媒体86.50%的股权，公司全资子公司华旋有限公司将持有其13.50%的股权，公司仍然直接与间接合计持有其100%的股权。
截至2022年12月31日，该公司总资产85,674.70万元，总负债49,504.77万元，净资产36,169.92万元；2022年度实现营业收入87,368.91万元，利润总额5,025.45万元，净利润5,038.45万元。（已经审计）
截至2023年6月30日，该公司总资产79,754.67万元，总负债42,455.43万元，净资产37,299.24万元；2023年半年度实现营业收入46,298.23万元，利
润总额385.39万元，净利润1,050.08万元。（未经审计）
3、惠州市华阳精机有限公司
统一社会信用代码：9144130079779656XP企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）成立日期：2007年02月25日注册地址：惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园B区5#厂房法定代表人：刘斌注册资本：港币贰亿伍仟肆佰捌拾万元经营范围：汽车关键零部件、通讯及消费电子精密零部件、工业控制及安全控制精密零部件、精冲模、精密型腔模、模具配件、镭射头（激光头）及配件的开发、生产、加工、销售。产品在国内外市场销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：目前公司持有华阳精机86.29%的股权，公司全资子公司华旋有限公司持有其13.71%的股权，公司直接与间接合计持有其100%的股权。本次增资事项完成后，公司将持有华阳精机91.45%的股权，公司全资子公司华旋有限公司将持有其8.55%的股权，公司仍然直接与间接合计持有其100%的股权。截至2022年12月31日，该公司总资产163,433.59万元，总负债83,004.53万元，净资产80,429.06万元；2022年度实现营业收入102,927.93万元，利润总额14,234.49万元，净利润14,126.58万元。（已经审计）
截至2023年6月30日，该公司总资产175,901.34万元，总负债97,827.74万元，净资产78,073.59万元；2023年半年度实现营业收入57,413.64万元，利润总额8,272.10万元，净利润7,452.52万元。（未经审计）
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次公司对全资子公司增资用于实施募投项目，是基于募投项目的实际建设需求，有利于保障募投项目的顺利实施。募集资金的使用方式及用途等符合本次募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
六、本次增资后对募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司及负责募投项目实施的子公司对募集资金采取专户存储。公司将与负责募投项目实施的子公司、保荐机构、开户银行签订募集资金四方监管协议。本次增资的增资款将存放于募集资金专户，专门用于募投项目建设。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
七、履行的审议程序
公司于2023年8月17日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次增资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
八、监事会、独立董事意见
1、监事会意见
经核查，监事会认为：本次使用募集资金向子公司增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意本次使用募集资金向子公司进行增资实施募投项目的事项。
2、独立董事意见
独立董事认为：本次使用募集资金向子公司增资，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。我们同意本次使用募集资金向子公司进行增资实施募投项目的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目
事项已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于惠州市华阳集团股份有限公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄小年 万小兵
广发证券股份有限公司
2023年8月17日