常州瑞华化工工程技术股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的常州瑞华化工工程技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第三轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 业务模式是否合法合规........................................................................... 3
问题2. 工艺包业务成长性及可持续性............................................................... 4
问题3. 工艺包定价公允性及订单获取合规性................................................... 5
问题4. 其他问题................................................................................................... 7
问题1.业务模式是否合法合规问询回复显示，（1）报告期内，公司交付的工艺包数量分别为4笔、5笔、7笔，工艺包各期收入分别为2,800.68万元、8,803.64万元和10,290.60万元；其中环氧丙烷/苯乙烯的工艺包单笔合同规模均在四千万以上。（2）对于发行人销售的乙苯/苯乙烯成套技术服务和正丁烷制顺酐成套技术服务，主要由国内中石油、中石化下属研究院及国外大型化工企业等掌握；环氧丙烷/苯乙烯联产成套技术服务则主要掌握在利安德巴赛尔、荷兰壳牌等国际化工巨头手中，近年来万华化学亦掌握了该技术，但不对外转让。（3）发行人与菏泽玉皇事故发生责任认定存在一定的争议，菏泽玉皇认为是发行人的部分设备存在一定质量问题；虽无第三方针对此事故出具责任认定书且发行人未参与菏泽玉皇项目现场的整改，但发行人结合多年行业、项目经验以及项目现场实际情况，认为可以准确判断出菏泽玉皇事故发生的具体原因，不存在被相关主管部门处罚的风险。菏泽玉皇所发生的赔偿是由于人员操作不当而引起物料损失，针对这一部分物料损失进行赔偿，非合同中所约定的违约赔偿内容。
请发行人：（1）结合工艺包业务的行业监管要求及政策、发行人工艺包及化工设备业务的发展过程、目前拥有相关化工工艺技术的公司均不对外转让等情形，进一步说明发行人开展工艺包业务的商业逻辑及合理性，单独销售工艺包业务是否符合行业惯常做法，发行人现有业务模式是否成熟稳定，是否符合相关部门的监管要求及相应验收标准，是否合
法合规，请发行人结合前述情况在招股书中充分揭示“业务模式不稳定风险”。（2）结合菏泽玉皇事故发生的具体原因、造成的损失以及整改情况，说明事故发生后是否取得相关监管部门的验收证明，发行人是否存在被处罚的风险。（3）说明发行人工艺包业务开展、全程质量安全控制制度的建立与运行是否符合相关部门的监管要求及法律法规的规定，发行人与主要客户或供应商之间关于项目责任划分的具体安排，除菏泽玉皇事故外是否存在因项目质量问题产生的纠纷或潜在纠纷。（4）说明在合同未约定物料赔偿的情况下，针对菏泽玉皇的物料损失进行赔偿的具体原因，结合前述情况及合同具体约定，说明发行人销售工艺包、化工设备是否存在合同约定以外的潜在赔偿风险，是否存在性能考核成功后的客户追偿风险，发行人承担赔偿责任的时间区间（起止时点）及截至目前承担的赔偿风险敞口金额，请发行人结合前述情况在招股书中充分揭示“项目事故或质量问题导致的客户追偿风险”并作重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题2.工艺包业务成长性及可持续性
根据问询回复：（1）石油化工行业景气度不佳，一定程度上会削减公司经营业绩。虽然未来苯乙烯、环氧丙烷、顺酐存在结构性产能过剩的风险，但行业新旧产能转换、优势产能替代劣势产能的需求仍然较高。石油化工行业尚有一部分工艺技术落后、能耗物耗指标较高、“三废”排放量较大
的存量产能亟需替换或优化。根据卓创资讯，截至2022年末我国环氧丙烷产能中约30%使用氯醇法，约50%使用共氧化法；截至2022年末我国顺酐产能中约84%使用正丁烷氧化法，约16%使用苯氧化法。（2）发行人已在俄罗斯、伊朗实施3个苯乙烯项目，累计在手订单（工艺包）金额为3,666.15万元。
请发行人：（1）结合下游行业（苯乙烯、环氧丙烷、顺酐）新旧产能转换、优势产能替代劣势产能的开展情况，说明存量产能替换、优化仍有较高市场需求的具体依据及相关数据出处，是否具有客观性、权威性，未来是否仍有较大的市场空间，请发行人结合前述情况在招股书中充分揭示“市场空间受限风险”并作重大事项提示。（2）区分不同国家及地区（欧美、中东、东南亚等）说明海外市场竞争格局、市场容量及发行人截至目前的业务开拓情况，发行人在海外市场相较于竞争对手的优劣势，海外市场是否同样存在产能过剩风险，请发行人在招股书中充分揭示“海外业务开拓不及预期风险”。（3）说明下游行业存在较大产能过剩风险的情形下发行人的具体应对措施及其有效性、可行性，截至目前的在手订单情况（区分工艺包业务具体类型和化工设备），2023年上半年业绩情况及全年业绩预测情况，结合前述情况以及主要工艺包市场占有率较高，说明发行人是否具有持续获客能力，工艺包业务是否具有成长性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题3.工艺包定价公允性及订单获取合规性
根据问询回复，（1）发行人各类工艺包定价没有固定标准，大体与项目规模呈正相关关系，最终价格以发行人与客户双方商务谈判结果为准。（2）环氧丙烷/苯乙烯联产成套技术服务则主要掌握在利安德巴赛尔、荷兰壳牌和雷普索尔等国际化工巨头手中，国内企业主要采取与其新建合资公司的方式引进技术。（3）截至问询回复日，发行人共签订6笔PO/SM工艺包业务，售价在4,980万元至8,800万元不等，订单获取方式均为商务谈判。
请发行人：（1）补充披露工艺包定价没有固定标准的具体原因及最终价格的确定过程，结合各类工艺包的市场成交价格、可比公司报价、模拟测算PO/SM技术入股设立合资企业的收益情况等，说明主要工艺包业务定价的公允性，发行人工艺包定价是否显著低于可比公司，是否具有商业合理性。（2）按照订单获取方式（是否招投标）、客户性质（国企、民企）补充披露报告期内工艺包业务收入构成情况，发行人是否主要与民营化工企业合作及其原因、合理性，是否存在应当招投标未招投标情形及其合理性、合规性，商务谈判是否符合客户内部采购管理制度，是否均为发行人与客户的一对一谈判议价，是否引入第三方竞争对手，订单获取过程中是否存在商业贿赂及不当竞争情形。
请保荐机构：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明针对发行人及其相关人员是否存在商业贿赂、不当竞争情形采取的核查方式、取得的核查证据、核查结论。
请发行人律师核查上述事项（2）并发表明确意见。
问题4.其他问题
（1）收入确认的合规性。请发行人：①区分业务类型（工艺包、化工设备）量化说明收入确认时点的合同约定回款比例及实际回款比例，两者是否存在差异及其原因、合理性。②按照是否存在性能考核等验收条款划分工艺包、化工设备的收入构成情况，化工设备收入确认依据是否均为客户签字的发货清单，是否在收入确认时点均取得产品质检证书，是否存在出厂时点未及时取得质检证的情形，客户是否会向发行人单独出具验收单据，结合报告期各期主要销售合同中关于控制权转移的约定、客户签收后发行人发生的成本、退换货情况等进一步说明化工设备收入确认的合规性，签收确认收入的做法是否符合行业惯例。③根据问询回复中“设备运抵客户取得客户的签收单作为收入确认时点”进一步修改完善招股书中化工设备收入确认政策的相关表述。
（2）信息披露准确性。问询回复显示，公司自主研发的乙苯/苯乙烯成套技术、环氧丙烷/苯乙烯联产成套技术、正丁烷制顺酐成套技术、聚苯乙烯成套技术等工艺技术在低能耗、低物耗及装置运行稳定性方面都位居国内领先地位；发行人PO/SM工艺技术“实现国产替代”“具有更低的能耗和物耗”“（除万华化学外）国内尚未有其他公司自主掌握该项技术”等内容符合客观实际。请发行人：进一步说明 “具有更低的能耗和物耗”“国内尚未有其他公司自主掌握该项技术”的客观准确性，是否存在夸大表述，如无客观依据请作删改。
（3）募投资金使用的合理性。问询回复显示， 2020年
至今公司共进行两次现金分红，合计分红金额1.10亿元；募投项目拟使用3.15亿元用于“12000吨/年催化剂项目”， 其中预备费及流动资金5539万元；报告期内，发行人尚未开展催化剂的自主生产，该业务系2020年新增业务，各期收入分别为818.02万元、1,556.88万元和0.00万元。拟使用
1.02亿元用于“10万吨/年可降解塑料项目”，报告期内发行人尚未开展可降解塑料的生产。请发行人：①结合报告期内未开展催化剂及可降解塑料生产的情况进一步说明公司募投项目的合理性，是否具备相应的技术支撑，与现有业务是否协同。②结合报告期内大额分红情形说明补充流动资金使用的具体安排及合理性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请发行人律师核查上述事项（2）（3）并发表明确意见。请申报会计师核查上述事项（1）并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信
息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年八月十八日