证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2023-026
舍得酒业股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第四个限售期
解除限售条件成就暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,158,620股。本次股票上市流通总数为1,158,620股。
? 本次股票上市流通日期为2023年8月25日。
2023年8月17日，舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2018年11月29日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事陈刚就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。
2、2018年11月29日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过《关于公司<
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年11月30日，公司在内部OA系统发布了《舍得酒业限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2018年11月30日至2018年12月9日，共计10天。在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年12月13日，公司监事会发表了《舍得酒业监事会关于公司限制性股票激励计划的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年12月20日，公司2018年第五次临时股东大会审议并通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《舍得酒业关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月24日，公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过《关于调整<公司限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2018年12月24日为授予日，向418名激励对象授予919.0万股限制性股票。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。
6、2019年2月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《舍得酒业关于2018年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：
2019-008）。截至当日，本次股权激励计划的激励对象已完成缴款，共有362名激励对象完成认购7,781,000股。
7、2019年2月25日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次股权激励计划实际授予的激励对象人数为362名，实际授予的限制性股票总数为778.10万股。
8、2019年8月5日，公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的王祝峰、张敏等12名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计263,000股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了
明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于2019年12月26日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
9、2019年12月20日，公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的张毅、管涛等10名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计393,000股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于2020年3月26日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
10、2020年8月5日，公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的刘峰、胡永波等16名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计464,900股。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于2020年10月23日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
11、2020年8月5日，公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件已经成就，同意公司为324名符合解锁条件的激励对象办理本次限制性股票解除限售相关事宜，解除限售比例为其已获授的限制性股票数量的30%，共计解除限售1,998,030股。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。本次解除限售的限制性股票已于2020年8月25日上市流通。
12、2021年4月27日，公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的刘郭江、唐绍永等10名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计183,400股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于2021年7月8日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
13、2021年8月16日，公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的么久明、李锐等5名原激励对象已获授但尚未解除限售的222,600股限制性股票和2018年限制性股票激励计划第二个限售期不满足解除限售条件的158,762股限制性股票,共计381,362股限制性股票。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于2021年10月18日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
14、2021年8月16日，公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件部分成就暨上市的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已部分成就，同意为308名符合解除限售条件的激励对象办理本次解除限售及股份上市手续，解除限售比例为计划解除限售额度的91%，共计解除限售1,605,268股限制性股票。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。本次解除限售的限制性股票已于2021年8月25日上市流通。
15、2022年3月16日，公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象徐菲已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司已于2022年5月17日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
16、2022年8月17日，公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象柏利军、贾觐瑄已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6,800股。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。
17、2022年8月17日，公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十三
次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为2018年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已成就，同意公司为305名符合解除限售条件的激励对象办理本次限制性股票解除限售及上市相关事宜，解除限售比例为其已获授限制性股票数量的20%，共计解除限售1,158,620股。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。本次解除限售的限制性股票已于2022年8月25日上市流通。
18、2023年8月17日，公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为2018年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售条件已成就，同意公司为305名符合解除限售条件的激励对象办理本次限制性股票解除限售及上市相关事宜，解除限售比例为其已获授限制性股票数量的20%，共计解除限售1,158,620股。独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京康达（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。
二、2018年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售条件成就的说明
（一）第四个限售期届满的说明
根据《舍得酒业限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，公司2018年限制性股票激励计划限售期为自授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月、54个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。第四个解除限售期为自授予登记完成之日起54个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起66个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。
公司2018年限制性股票激励计划的授予登记完成之日为2019年2月25日，第四个限售期将于2023年8月24日届满。
（二）第四个限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 2022年剔除本次限制性股票激励计划成本影响后的归属于母公司所有者的净利润增长率目标值：比2017年增长600%。 | 经会计师事务所审计，公司2022年度剔除本次限制性股票激励计划成本影响后的归属于母公司所有者的净利润为168,788.25万元，相比2017年增长1,075.63%，满足业绩考核要求，公司层面可解除限售比例为100%。 | |
| 实际达到的剔除本限制性股票激励计划成本影响后的归属于母公司所有者的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A） | |||
| 各年度对应公司层面可解除限售比例（M） | |||
| 当实际完成比例（A）<80%时 | M=0 | ||
| 当80%≤实际完成比例（A）<100%时 | M=A | ||
| 当实际完成比例（A）≥100%时 | M=100% | ||
| 4 | 激励对象的个人层面的考核： 1、按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面上一年度考核结果为合格，个人层面可解除限售比例100%；个人层面上一年度考核结果为不合格，个人层面可解除限售比例0%。 2、若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。 | 本次限制性股票激励计划305名激励对象 2022年度考核结果均为“合格”，满足解除限售的条件，个人层面可解除限售比例100%。 | |
三、本次可解除限售的限制性股票情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为305名。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为1,158,620股，约占目前公司股本总额333,195,979股的0.35%。
（三）限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职位 | 已获授限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 占其获授限制性股票的比例（%） |
| 蒲吉洲 | 联席董事长、总裁 | 70,000 | 14,000 | 20 |
| 中层管理人员及核心骨干（304人） | 5,723,100 | 1,144,620 | 20 | |
| 合计（305人） | 5,793,100 | 1,158,620 | 20 | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年8月25日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,158,620股。
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
公司董事、高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 2,458,420 | -1,158,620 | 1,299,800 |
| 无限售条件股份 | 330,737,559 | 1,158,620 | 331,896,179 |
| 总计 | 333,195,979 | 0 | 333,195,979 |
五、董事会薪酬与考核委员会的考核意见
2023年8月17日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会召开2023年第一次会议，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售条件已成就,激励对象主体资格合法、有效，同意公司为305名符合解除限售条件的激励对象办理共计1,158,620股限制性股票的解除限售及上市相关事宜。
六、独立董事意见
经核查，公司2018年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售所需满足的公司业绩考核条件及个人绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，解除限售条件已成就。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的有关规定，董事会审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，同意公司按照相关规定为305名符合解除限售条件的激励对象办理相应解除限售和股份上市手续。
七、监事会意见
根据《激励计划》《舍得酒业限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：本次激励计划的305名激励对象第四个限售期的解除限售条件已成就，同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续，共计解除限售1,158,620股限制性股票。
八、法律意见书的结论性意见
北京康达（成都）律师事务所律师认为：公司限制性股票激励计划第四个限售期于2023年8月24日届满，公司限制性股票激励计划第四个限售期解除限售所需满足的公司业绩考核条件、个人绩效考核条件已达成。截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
舍得酒业股份有限公司董事会
2023年8月19日