中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称： 中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司名称： 上海南芯半导体科技股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：贾兴华 | 联系方式：021-68801554 联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室 |
| 保荐代表人姓名：杨鑫强 | 联系方式：021-68801584 联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室 |
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可〔2023〕365号文”批准，上海南芯半导体科技股份有限公司（简称“公司”或“南芯科技”）向社会公开发行人民币普通股6,353万股。公司本次发行新股的发行价为39.99元/股，募集资金总额为254,056.47万元，扣除发行费用16,572.76万元后，实际募集资金净额为237,483.71万元。本次公开发行股票于2023年4月7日在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”或“保荐机构”）担任本次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，中信建投证券出具本半年度持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与公司签订持续督导协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 | 本持续督导期间，保荐机构通过日常沟 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
调查等方式开展持续督导工作
| 调查等方式开展持续督导工作 | 通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对公司开展了持续督导工作。 | |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 本持续督导期间，公司未发生按有关规定需公开发表声明的违法违规事项。 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等 | 本持续督导期间，公司及相关当事人未出现需报告的违法违规、违背承诺等事项。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 本持续督导期间，保荐机构已督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 本持续督导期间，保荐机构已督导公司依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 本持续督导期间，保荐机构对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，公司的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运营。 |
| 9 | 督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 本持续督导期间，保荐机构已督导公司严格执行信息披露制度，并审阅其向上海证券交易所提交的信息披露文件。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告； 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工 |
本持续督导期间，保荐机构对公司的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
作对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
| 作对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | ||
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 2023年6月20日，上海证券交易所就公司拟作为有限合伙人以自有资金参与投资晨晖五期产业基金事项出具《关于上海南芯半导体科技股份有限公司对外投资暨关联交易事项的监管工作函》（上证科创公函【2023】0210号），保荐机构已根据前述函件提及事项，关注该关联交易的合理性公允性，持续关注公司经营及对外投资情况，督促公司进一步完善公司内控制度、按照法律法规要求及时进行了信息披露等。 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 本持续督导期间，公司及其控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情况。 |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 本持续督导期间，公司未出现该等事项。 |
| 14 | 发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形 | 本持续督导期间，公司未出现该等事项。 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进 | 本持续督导期间，公司未出现该等事项。 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所要求的其他情形
| 行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所要求的其他情形 | ||
| 16 | 持续关注上市公司的承诺履行情况 | 本持续督导期间，公司不存在未履行承诺的情况。 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
在本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现公司存在重大问题。
三、重大风险事项
在本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：
（一）产品研发及技术创新风险
公司产品主要应用于消费电子，消费电子行业变化快、市场窗口期短，要求公司快速推出新产品，并跟随市场变化持续快速更新迭代。因此公司需要对市场变化及主流技术迭代趋势保持较高的敏感度，制定动态的技术发展战略。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。公司拟加强汽车和工业应用产品线的研发投入，汽车和工业应用市场与公司目前所集中的消费市场有较大差异，车规和工业级电源管理芯片的性能要求及技术难度较高，新产品面临一定的研发风险。
（二）经销模式下客户集中度较高的风险
报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例为
80.04%，占比相对较高，公司客户主要为业内知名的电子元器件经销商。
未来，若公司主要客户或终端品牌厂商的经营情况和资信状况发生不利变化，
或目前主要客户经营、采购战略发生较大变化，公司对主要客户的销售收入将存在一定不确定性，从而为公司的稳定盈利带来影响。此外，若部分主要客户需求减少，可能导致公司收入增速有所放缓甚至下滑。
（三）供应商集中度较高的风险
公司主要晶圆供应商包括中芯国际、华虹集团等，主要封测供应商包括长电集团、华天集团、嘉盛半导体等，集中度相对较高。晶圆制造及封装测试均为资本及技术密集型产业，行业集中度较高且符合公司技术及生产要求的供应商的数量相对较少。未来，若公司的主要供应商出现经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张等情形，或由于产业链整体景气度发生不利变化，可能会导致供应商不能足量及时出货，并可能提出对公司更不利的供货价格、付款要求、交货期限等商业合作条件，从而对公司生产经营产生不利影响。
（四）公司规模扩大导致的管理风险
报告期内，公司业务持续发展，公司相应资产规模和人员也在不断扩张。随着公司股票的公开发行以及募集资金投资项目的实施，公司业务规模以及人员团队预计将进一步扩大，这将对公司的经营管理、资源整合、技术开发、市场开拓、质量管控等多方面提出更高的要求。若公司内部管理水平无法很好地适应公司快速发展要求，将使公司可能发生因为规模扩张导致的管理风险，对公司进一步发展产生不利影响。
（五）市场竞争加剧的风险
中国是全球最大的模拟芯片消费市场，随着新技术和产业政策的双轮驱动，未来中国模拟芯片需求也愈发旺盛。目前，全球模拟芯片市场由TI等欧美厂商主导，该等欧美厂商占据了中国模拟芯片行业的高端产品市场，凭借在资本、平台、研发等方面的优势，对国内试图进入中高端产品市场的企业造成较大的竞争压力。面对该等头部厂商的竞争压力，对于性能相似的产品，公司可能采取为客户提供更佳性价比的策略获取订单，存在因此导致产品利润水平和现金流承压的风险。此外，近年来国内模拟芯片厂商数量增多，近期受终端市场景气度疲软、
经济发展放缓等宏观因素的影响，行业竞争加剧，公司可能面临盈利能力下降的风险。
（六）贸易摩擦风险
近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，一旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应商无法供货或者客户采购受到约束，公司的正常生产经营将受到重大不利影响。
近年来，美国陆续将产业链上下游若干企业列入“实体名单”，或通过其他方式限制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。公司的部分供应商无可避免地使用了美国设备或技术，若贸易摩擦持续加剧，可能导致其为公司供货或提供服务受到限制，从而对经营造成不利影响。
四、重大违规事项
在本持续督导期间，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2023年上半年，公司主要财务数据如下所示：
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 660,459,657.09 | 775,541,268.44 | 775,541,268.44 | -14.84 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 100,632,272.37 | 202,633,262.49 | 202,429,394.07 | -50.34 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 96,612,395.64 | 200,201,123.74 | 199,997,255.32 | -51.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 165,199,190.00 | 200,560,395.50 | 200,560,395.50 | -17.63 |
| 主要会计数据 | 2023年6月末 | 2022年末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,471,792,384.19 | 1,074,477,666.36 | 1,074,245,023.84 | 223.11 |
| 总资产 | 4,301,346,275.44 | 2,304,552,680.58 | 2,304,320,038.06 | 86.65 |
公司主要财务指标如下表所示：
| 主要财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.26 | 0.56 | 0.56 | -53.57 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.26 | 0.56 | 0.56 | -53.57 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.25 | 0.56 | 0.56 | -55.36 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.35 | 21.28 | 21.27 | 减少16.93个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.17 | 21.03 | 21.01 | 减少16.86个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 18.88 | 9.06 | 9.06 | 增加9.82个百分点 |
2023年上半年，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：
营业收入较上年同期减少14.84%，主要系下游终端市场整体需求下降，销售收入减少所致；2023年第二季度开始有所恢复，营业收入较上年第二季度同比增长5.59%。
归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少50.34%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少51.74%，主要系营业收入同比下降，公司员工人数大幅增长、研发加大投入所致。
经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少17.63%，主要系公司加大投入，员工人数增长所致。
归属于上市公司股东的净资产较期初增加223.11%，主要系首次公开发行新股募集资金到位及本期盈利所致。
总资产较期初增加86.65%，主要系公司首次公开发行新股收到募集资金所致。
基本每股收益及稀释每股收益均较上年同期减少53.57%，主要系净利润减少以及本期公司首次公开发行新股综合所致。
加权平均净资产收益率较上年同期减少16.93个百分点、扣除非经常性损益
后的加权平均净资产收益率较上年同期减少16.86个百分点，主要系净利润下降及首次公开发行新股收到募集资金所致。
研发投入占营业收入的比例较上年同期增加9.82个百分点，主要系报告期内公司营业收入同比下降，研发投入大幅增长所致。
六、核心竞争力的变化情况
（一）前瞻的产品定义能力+高效的技术落地能力
公司具备对市场需求的精准把握能力和前瞻性的产品定义能力，能够积极快速匹配行业发展趋势及客户的诉求，规划的产品研发路线图与下游客户的未来产品需求有较高契合度。公司研发团队能够高效进行研发设计，将产品定义快速转化成IC设计，并在生产运营部、销售部等部门通力协作下，推出行业领先的IC产品，快速实现产业化落地，带动公司产品迅速进入各大客户。
根据市场需求及时定义和推出产品系建立在公司管理层丰富的行业经验和敏锐的市场洞察力的基础上，需要研发团队具有丰富的技术积累和在研发过程中解决新需求、新问题的能力，还需要生产运营、市场销售等部门能快速响应并落实，上述因素均是公司研发能力、客户积累及供应链协调等综合竞争力的体现。
（二）供电端+设备端，端到端完整解决方案
公司产品包括供电端的反激控制、同步整流、充电协议通信，设备终端内部的充电协议通信、充电管理、电池管理，以及各类DC-DC转换和显示屏电源管理等，实现了从供电端到设备端的产品覆盖，构筑了端到端的解决方案优势。
在研发层面，提供完整解决方案需要建立在对整个系统充分理解的基础上形成一套自有的专有技术体系，而不仅限于单点或局部的认知，因此能在更广范围更高层次与客户加强合作。通过为客户提供完整解决方案，能够深入了解客户痛点，为客户解决实际问题，从而推动公司多维度、全方位的创新。
在品控层面，产品的兼容性、适配性和可靠性是终端设备性能和品质的关键，完整解决方案能够减少不同厂商之间的产品兼容及适配问题，有效提高采购全链路的品质管控及问责效率，从而最大程度保障终端设备稳定运行。
在销售层面，客户通过采购完整解决方案能够有效降低其运营及采购成本、缩短其产品开发周期。公司也可以通过单款产品前期导入带动其他相关产品销售，从而提升公司产品销售效率。通过全套方案的销售和支持，也可以进一步增强客户黏性，构筑更高的竞争门槛。
（三）优质的终端客户+稳定的供应链能力
随着产业竞争模式向“全产业链竞争”转变，与上下游的紧密合作关系对芯片设计企业保持持续竞争力愈发重要。
（1）优质的终端客户
通过持续为客户提供高性能、高品质与高经济效益的IC解决方案，公司产品已获得广泛的市场认可：在手机领域，公司产品已进入荣耀、OPPO、小米、vivo、moto等知名手机品牌，并完成直接供应商体系认证；在其他消费电子领域，公司产品已进入Anker、紫米、贝尔金、哈曼、Mophie等品牌；在工业领域，公司产品已进入TTI、华宝、正浩等品牌；在汽车领域，公司产品已与安波福、德赛西威等多家行业头部客户合作。
电源及电池管理芯片直接关系到终端设备的安全及性能，一旦失效，将导致终端设备停止工作，甚至引发设备电池爆炸、自燃等重大安全事故，是手机、笔记本/平板电脑等终端设备的核心物料，因此品牌客户在选择芯片供应商时极为严格谨慎，进入门槛较高，需经过长期产品审核和验证才能进入其供应体系。公司产品在性能、交付、品质等各方面得到了终端客户广泛认可，报告期内分别获得了OPPO颁发的质量服务奖、vivo颁发的最佳交付奖、荣耀颁发的卓越交付奖和卓越质量团队奖、联想颁发的Perfect Quality奖。由于客户极为重视供应链的稳定性，在选定供应商后切换的概率较低，公司与其在长期合作中形成了较强的黏性，有助于公司从持久产品中获得稳定的收入。
品牌终端客户综合实力强，不懈追求技术创新，代表了行业的发展方向。公司伴随品牌终端客户发展，在服务客户过程中能够及时了解并满足客户最新需求，可以持续保持研发的前瞻性和产品的领先性，促进了公司产品从研发到落地及持续迭代的良性循环。
（2）稳定的供应链能力
公司十分重视供应链能力的建设，在供应商选择上寻求与产业链领先的厂商合作。行业内领先的供应商在选择下游客户合作的过程中，也会充分考虑下游客户的市场地位和和发展潜力。公司已经与多家业内知名供应商建立了长期合作关系。公司主要晶圆供应商中芯国际、华虹集团，主要封测供应商长电集团、华天集团、嘉盛半导体均为行业里知名企业，不仅拥有先进的生产工艺以保障产品的良率和一致性，而且均为本土合作伙伴，有利于公司供应链自主可控，有效保障了公司产品交付的及时性。此外，公司与主要供应商建立战略合作关系，通过聚集订单需求获取采购成本优势，同时与供应商深度合作打造自有工艺，保持公司产品在工艺和封装上的领先性，提升产品竞争力。
（四）模拟+嵌入式，适应未来发展需求
嵌入式系统追求的目标之一就是简化系统设计，并使产品的可靠性、稳定性等品质指标得到保证。随着消费电子对小型化及智能化的不断追求，原来一个系统中由模拟芯片和嵌入式芯片分别实现的功能需要整合在一颗芯片中实现，模拟技术与嵌入式系统的结合适应了行业未来发展需求。
在芯片设计中结合模拟技术和嵌入式系统具有较高的技术门槛，主要体现在基于嵌入式处理器的外围模拟电路设计、模拟电路及数字电路混合集成设计、软件及硬件协同设计等。公司组建了专业程度高且兼具规模化的模拟研发团队以及专业的嵌入式技术团队，能够在芯片设计阶段从系统的整体角度进行把握，根据应用场景的需要选择相应的内核，把模型算法、芯片结构、各层次电路的设计统一进行考虑以完成整个系统的设计，更充分灵活地实现整个系统功能，提高集成度、降低系统成本。此外，在生产工艺上集成内核的嵌入式芯片也与纯模拟芯片存在差异，公司通过与上游供应商的战略合作，一起对产线进行了调试和优化，并应用于公司此类产品的生产。
公司在电荷泵充电管理芯片、通用充电管理芯片、充电协议芯片及锂电管理芯片等产品的开发设计中，均综合应用了模拟技术及嵌入式系统技术，为业内提
供极具创新性和竞争力的产品，满足各应用场景的客户需求。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出变化情况
2023年1-6月，公司研发支出变化情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年 1-6 月 | 变化幅度（%） |
| 费用化研发投入 | 124,719,646.80 | 70,256,467.89 | 77.52 |
| 资本化研发投入 | - | - | - |
| 研发投入合计 | 124,719,646.80 | 70,256,467.89 | 77.52 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 18.88 | 9.06 | 增加9.82个百分点 |
| 研发投入资本化的比重（%） | - | - | - |
研发支出增加主要系公司加大研发投入，报告期内研发人员薪酬、研发材料等投入较上年同期大幅增长所致。
（二）研发进展情况
报告期内，公司新增7项核心技术，分别是锂电池监测技术、零电压开关的电荷泵控制技术、低电压自启动技术、次级控制全集成软开关Flyback技术、SmartHigh Side Driver技术、汽车级智能保险丝技术和汽车天线LDO技术。
截至2023年6月30日，公司累计获取专利70项，其中国内专利69项，国外专利1项，报告期内，公司获得新增授权发明专利12项。
| 项目 | 本期新增 | 累计数量 | ||
| 申请数（个） | 获得数（个） | 申请数（个） | 获得数（个） | |
| 发明专利 | 19 | 12 | 207 | 70 |
| 实用新型专利 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 外观设计专利 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 软件著作权 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 其他 | 0 | 0 | 0 | 59 |
| 合计 | 19 | 12 | 207 | 129 |
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2023年6月30日，公司募集资金专户余额为人民币2,177,547,546.55元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 2,540,564,700.00 |
| 减：承销保荐费用 | 139,509,433.96 |
| 实际使用补充流动性资金 | 151,121,381.51 |
| 置换先期投入的自筹资金 | 51,365,538.11 |
| 置换先期以自有资金支付的发行费用 | 5,671,476.41 |
| 支付发行费用 | 19,461,782.28 |
| 支付募投项目款项 | 3,074,826.50 |
| 手续费 | 1,866.11 |
| 加：利息收入 | 7,189,151.43 |
| 截至2023年6月30日募集资金专户余额 | 2,177,547,546.55 |
公司2023年上半年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2023年6月30日，南芯科技的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有公司股份的情况如下：
| 姓名/名称 | 类别 | 直接持股数量（万股） | 间接持股数量（万股） | 合计持股数量（万股） |
阮晨杰
| 阮晨杰 | 控股股东、实际控制人、董事长、总经理 | 7,278.06 | 18.18 | 7,296.24 |
卞坚坚
| 卞坚坚 | 董事、副总经理 | - | 858.71 | 858.71 |
刘敏
| 刘敏 | 董事、副总经理 | - | 875.47 | 875.47 |
| 姓名/名称 | 类别 | 直接持股数量（万股） | 间接持股数量（万股） | 合计持股数量（万股） |
曾浩燊
| 曾浩燊 | 董事（离任） | - | 11.63 | 11.63 |
简德明
| 简德明 | 董事 | - | 65.44 | 65.44 |
WENJIJIN
| WENJIJIN | 董事 | - | - | - |
陈刚
| 陈刚 | 董事 | - | - | - |
曾晓洋
| 曾晓洋 | 独立董事 | - | - | - |
CHRISTINEXIAOHONG
JIANG
| CHRISTINE XIAOHONG JIANG | 独立董事 | - | - | - |
林萍
| 林萍 | 独立董事 | - | - | - |
韩颖杰
| 韩颖杰 | 监事 | - | 77.00 | 77.00 |
程潇
| 程潇 | 监事 | - | 67.76 | 67.76 |
杨申华
| 杨申华 | 监事 | - | 138.60 | 138.60 |
赵熹
| 赵熹 | 财务负责人 | - | - | - |
梁映珍
| 梁映珍 | 董事会秘书 | - | 150.92 | 150.92 |
注：1、曾浩燊先生于2023年5月25日辞任董事职务。
2、简德明先生于2023年5月25日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，同意提名其为公司第一届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期结束。简德明先生与其配偶陈嬿名女士通过上海马墨企业管理中心（有限合伙）间接持股。
3、截至2023年6月末，公司已披露《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，赵熹先生拟获授限制性股票数量31.86万股。公司部分董事、部分监事、高级管理人员通过中信建投股管家南芯科技科创板1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“1号资产管理计划”）、中信建投股管家南芯科技科创板2号战略配售集合资产管理计划（以下简称“2号资产管理计划”）间接持有公司股份。前述资管计划持有公司股份的限售期为12个月，限售期自公司在上海证券交易所科创板上市之日起开始计算，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 参与资管计划名称 | 持有资管计划份额比例（%） | 2023年上半年度是否发生变化 |
阮晨杰
| 阮晨杰 | 董事长兼总经理 | 1号资产管理计划 | 13.21 | 否 |
赵熹
| 赵熹 | 财务负责人 | 1号资产管理计划 | 4.13 | 否 |
| 姓名 | 职务 | 参与资管计划名称 | 持有资管计划份额比例（%） | 2023年上半年度是否发生变化 |
刘敏
| 刘敏 | 董事、副总经理 | 1号资产管理计划 | 3.30 | 否 |
卞坚坚
| 卞坚坚 | 董事、副总经理 | 1号资产管理计划 | 3.30 | 否 |
梁映珍
| 梁映珍 | 董事会秘书 | 1号资产管理计划 | 3.27 | 否 |
程潇
| 程潇 | 监事 | 1号资产管理计划 | 1.65 | 否 |
韩颖杰
| 韩颖杰 | 监事 | 2号资产管理计划 | 1.17 | 否 |
截至2023年6月30日，南芯科技的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的南芯科技股份均不存在质押、冻结及减持情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
贾兴华 杨鑫强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日