证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2023-053号债券代码：188750 债券简称：21象屿Y1债券代码：115589 债券简称：23象屿Y1
厦门象屿股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有哈尔滨农村商业银行股份有限公司（以下简称“哈农商行”）9.9%股权转让给公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）的全资子公司厦门象屿金象控股集团有限公司（以下简称“象屿金控”），转让价格以经国有资产管理部门核准的评估价值为基础，考虑过渡期损益（归公司所有）。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易实施不存在重大法律障碍。本次转让事项尚需银保监会审批核准。
? 至本次关联交易为止，公司过去12个月内与控股股东及其控制的其他主体之间发生的购买或出售资产的累计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2023年4月27日，公司与控股股东象屿集团签订《股份意向转让协议》，拟将公司持有的哈农商行全部股份有偿转让给象屿集团或其下属子公司（详细可见公司临2023-035号《关于与控股股东签署哈尔滨农商行股份意向转让协议的提示性公告》）。目前公司已取得哈农商行其他法人股东放弃优先受让权的明确意向，公司于2023年8月18日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有哈农商行9.9%股权转让给象屿金控，转让价格以经国有资产管理部门核准的评估价值（评估值为
33,529.36万元，尚需厦门国资委核准）为基础，考虑过渡期损益（过渡期损益归公司所有）。本次转让完成后，公司将不再持有哈农商行的股权。因象屿金控为公司控股股东象屿集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，公司过去12个月内与控股股东及其控制的其他主体之间发生的购买或出售资产的累计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：厦门象屿金象控股集团有限公司法定代表人：廖世泽注册资本：43.80亿元人民币成立日期：2015年5月18日注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）屿南四路3号C栋10层01
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；供应链管理；黄金现货销售；白银现货销售。股东结构：象屿集团持股100%主要财务指标：
单元：万元 币种：人民币
| 总资产 | 归母净资产 | 营业收入 | 归母净利润 | |
| 2022年 | 2,163,977.70 | 708,344.93 | 199,183.62 | 51,862.93 |
| 2023年3月31日 | 2,577,209.39 | 717,707.46 | 49,381.64 | 11,434.55 |
注：2022年数据经审计，2023年未经审计。
象屿金控为公司控股股东象屿集团的全资子公司，公司与象屿金控之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司与象屿金控发生的关联交易主要是根据双方签署的《供应链金融服务协议》发生应收账款保理等业务。截至2023年6月30日，象屿金控及其子公司为公司及子公司提供供应链金融及类金融服务的余额为10.85亿元，未超过年度审议额度。
三、关联交易标的基本情况
企业名称：哈尔滨农村商业银行股份有限公司类型：其他股份有限公司(非上市)法定代表人：展昭海注册资本：20亿元成立日期：2015年10月8日注册地址：哈尔滨市道里区经纬二道街65号经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;代理收付款项及代理保险业务;从事外汇业务;从事银行卡业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。股东结构：厦门象屿持股9.9%，其它股东持股90.1%主要财务指标：
单元：万元 币种：人民币
| 总资产 | 归母净资产 | 营业收入 | 归母净利润 | |
| 2022年 | 5,614,662.23 | 354,721.46 | 96,340.41 | 4,525.12 |
| 2023年6月30日 | 5,687,662.19 | 315,600.60 | 52,033.69 | -23,362.12 |
注：2022年数据经审计，2023年未经审计。根据厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司出具的评估报告（厦乾元评报字（AL2023）第23115号），以2022年12月31日为基准日，采用市场法评估哈农商行的股东全部权益的评估值为人民币338,680.36万元。因此，本次拟转让哈农商行9.9%股权的评估价值为33,529.36万元人民币，该评估结果尚需获得厦门国资管理部门核准。转让价格将以评估价格为基础，考虑过渡期损益（归公司所有）。哈农商行的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。该转让事项尚需银保监会审批核准。
四、本次交易对公司的影响
公司此次转让哈农商行股权将按照国资管理部门核准的公允价格进行转让。公司主营业务是大宗商品供应链服务，标的公司的主营业务是银行业务，此次股权转让，有利于公司更好地聚焦主营业务。
五、本次关联交易履行的审议程序
（一）公司于2023年8月18日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了此关联交易，表决结果均为：3票同意，0票反对，0票弃权。6位关联董事回避表决。
（二）公司独立董事审核了该关联交易事项，对该议案发表如下独立意见：
此次公司将哈尔滨农村商业银行股份有限公司的股权转让给关联方，关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，操作具有公允性，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。同意公司进行股权转让。
（三）董事会审计委员会审核了该关联交易事项，认为：转让参股子公司股权是根据公司实际业务需要，交易内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。
（四）此项交易无须提交公司股东大会审议。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2023年8月19日