湖南天雁机械股份有限公司
合规管理办法
第一章 总 则第一条 为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化法治央企建设，进一步加强和提升湖南天雁机械股份有限公司（以下简称公司）依法规范管理、依法合规经营能力和水平，建立健全合规管理体系，实现公司合规管理的制度化、体系化、规范化，有效防范重大合规风险，保障公司高质量发展，依据《中央企业管理办法》和集团公司《合规管理办法》等有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 合规管理的目标是通过建立健全合规管理体系，强化对合规风险的有效识别管控，促进公司依法合规经营，保障公司高质量发展。
第三条 本办法所称合规，是指公司、所属各单位经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程，相关规章制度等要求。
本办法所称合规风险，是指公司、所属各单位及其员工在经营管理过程中因违规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能
性。
本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
第四条 合规管理工作遵循以下原则：
（一）坚持党的领导。充分发挥公司党委领导作用，落实全面依法治国战略部署相关要求，把党的领导贯穿于合规管理全过程。
（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。
（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。
（四）坚持务实高效。建立健全符合公司实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。
第二章 组织和职责
第五条 党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在公司得到严格遵循和落实，不断提升
依法合规经营管理水平。
公司应当严格遵守党内法规制度，党建工作机构在党委领导下，按照公司有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。
第六条 董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下合规管理职责：
（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。
（二）研究决定合规管理重大事项。
（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。
（四）决定合规管理部门设置及职责。
第七条 经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下合规管理职责：
（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。
（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。
（三）组织应对重大合规风险事件。
（四）指导监督各部门和所属单位合规管理工作。
第八条 公司成立合规管理委员会，与法治建设领导机构合署办公，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。
第九条 公司主要负责人作为法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。
第十条 公司设立首席合规官，由总法律顾问兼任，对公司主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导公司加强合规管理。
第十一条 公司业务及职能部门践行管业务即要管合规的原则，负责管理本部门经营管理活动所面临的合规风险，承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：
（一）根据法律法规、监管政策等变化情况及时制定、修订相关规章制度，建立健全本部门业务管理制度体系。
（二）梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责，制定重点岗位合规职责清单，并定期更新和完善。
（三）负责本部门经营管理行为的合规审查。
（四）负责梳理本部门重点业务流程，识别流程中的合规风险，更新优化并完善业务流程，制定流程合规管控清单。
（五）主动进行合规性自查，持续识别、评估本部门业务范围内的合规风险，制定应对措施或预案，形成合规风险清单，及时向合规管理部门报告合规风险情况，组织或者配合开展应对处置。
（六）组织或者配合开展违规问题调查和整改。
（七）根据合规管理部门的工作安排，积极主动参加合规培训及合规管理自评价等相关工作；
（八）其他业务合规管理工作。
各部门设置兼职合规管理员，由部门业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。
第十二条 公司业务及职能部门合规管理员主要履行以下职责：
（一）密切跟踪本业务领域相关法律法规、上级部门监管规定、公司章程和授权管理制度等的出台、修订及变化情况，及时推动修订完善相关业务管理制度。
（二）对本业务领域相关规章制度、经营管理行为、经济合同等进行合规审查，纠正不合规内容，把好合规审查第一道关，切实发挥风险防范作用。
（三）组织或参与本业务领域相关合规培训。
（四）对本业务领域涉及的所属部门合规风险，主动加强督促指导检查，将风险及防控情况及时通报部门领导及合规管理部门。
（五）根据工作需要，协助有关部门对本业务领域发生的，或工作职责涉及的所属部门合规风险，开展调查核实。
第十三条 公司合规管理部门牵头负责合规管理工作，主要履行以下职责：
（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。
（二）负责规章制度、经济合同，重大决策法律合规审核。
（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。
（四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。
（五）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。
第十四条 审计部门、纪检部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。
（一）审计部门将合规要求落实情况纳入审计范围。
（二）纪检部门在合规管理中发挥监督的再监督作用，负责查处涉嫌违反党纪、职务违法、职务犯罪的问题线索。
第三章 制度建设
第十五条 公司应当建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。
第十六条 公司要结合实际针对以下重点领域及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南：
（一）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策
批准程序，建立健全自律诚信体系。突出反垄断、反不正当竞争（包括反商业贿赂、反虚假宣传等）、规范投融资、资产交易、招投标等活动。
（二）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，落实安全环保责任，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。
（三）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。
（四）商业伙伴。对重要商业伙伴组织开展合规尽职调查， 通过采取商业伙伴作出合规承诺、签订合规协议、增加合规条款等措施，促进商业伙伴行为合规。
（五）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护企业和劳动者的合法权益。
（六）其他需要重点关注的领域。
第十七条 公司应当针对涉外业务重要领域，根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。
第十八条 公司各部门应根据法律法规、监管政策等变化情况，及时识别相关合规要求，对规章制度进行修订完善，将外部合规要求转化为内部规章制度、嵌入业务流程，实现
合规管理与日常生产经营管理有机融合。
第十九条 规章制度归口管理部门应当将制度合规性审核作为审批流程的一个重要环节。
规章制度归口部门应对制度的执行情况进行监督检查，按照业务实际确定检查方式、时间和频次；合规管理部门、审计部门、纪检部门根据各自职责分工监督检查制度落实情况，保障合规经营有章可循、按章操作。
第四章 运行机制
第二十条 公司应结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。
第二十一条 运行机制包括合规风险管理、合规审查、合规评价与问题整改、合规考核、举报、调查、追责等内容。
第二十二条 公司应当建立合规风险识别预警机制，全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。
第二十三条 公司发生合规风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门和单位领导报告。
各部门因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政
处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成公司重大资产损失或者严重不良影响的，应当由公司首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。
发生前述重大合规风险事件，合规管理部门应当及时向集团报告。
第二十四条 公司应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的法律合规审核意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合法合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审核情况开展后评估。
第二十五条 公司应当建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。
第二十六条 公司畅通违规举报渠道，合规管理部门、审计部门、纪检部门等部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，提出分类处置意见。
受理部门应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励，不得以任何形式对举报人进行打击报复。
公司受理及处理的违规举报行为，应每季度向集团合规管理部门备案。
第二十七条 公司应强化合规管理过程中的违规问责，
完善违规行为追责问责机制，明晰责任范围，细化问责标准。针对通过各种渠道发现的违规问题和线索，及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。
公司应建立经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。
第二十八条 公司应当开展合规管理检查和评价。在内部审计、专项业务检查等监督检查活动中，将合规要求落实情况作为监督检查的重点。定期对合规管理体系的有效性进行分析，适时对重点业务合规管理情况开展专项评价，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，查找问题根源，完善规章制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。
合规管理部门每年牵头组织各部门在各自职责范围内开展制度和业务流程合规性评估，对各部门制度执行情况进行检查。
第二十九条 各部门应针对合规检查和评价中发现的问题，按照监督检查部门提出的要求及时组织整改。
第三十条 加强合规考核工作。应将合规管理的有效性和合规职责履行情况，纳入考核体系。
（一）将合规经营管理情况纳入各部门年度绩效考核，视违规事项造成负面影响程度，处罚扣分或降低考核等级。
（二）将合规经营管理情况与合规职责履行情况纳入各部门负责人的年度综合考核。
第三十一条 各部门应于每年 11 月底前，梳理本部门年度合规管理信息和数据报送至公司合规管理部门。合规管理报告应包括但不限于合规管理各项职责履行情况、合规检查评价中发现的问题和整改情况、违规问题及其调查处理和整改情况、合规管理中存在的问题 及改进措施等。
第五章 合规文化
第三十二条 公司将合规管理纳入党委法治专题学习，推动单位领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。
第三十三条 公司应当健立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，拓宽培训渠道，创新培训方式，加强对管理人员、重点岗位人员和新入职人员的合规培训。
第三十四条 公司应当加强合规宣传教育，及时发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。
第三十五条 公司应当引导全体员工自觉践行集团公司“守法合规、人人有责、防控风险、创造价值”的合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，共同培育合规文化。
第六章 信息化建设
第三十六条 公司应当加强合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。
第三十七条 公司应当定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。
第三十八条 公司应当加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。
第三十九条 公司应当利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。
第七章 监督问责
第四十条 公司将对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给公司造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。 对违反本办法规定，因合规管理不到位引发违规行为的，公司将按照相关规定开展责任追究。
第八章 附则
第四十一条 本办法适用于本公司所属各部门及分、子公司。
第四十二条 本办法由合规管理部门负责解释。
第四十三条 本办法自印发之日起施行，原《湖南天雁机械股份有限公司合规管理制度（试行）》（天司人﹝2020﹞87号）同时废止。