华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司增加2023年度日常关联交易额度预计的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对仕佳光子关于增加2023年度日常关联交易额度预计事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年4月21日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。该议案在呈交公司董事会审议前，已获得独立董事提前审阅并一致同意将该议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013）。
公司于2023年8月17日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》，本次增加日常关联交易额度预计金额合计为55.00万元人民币，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事、监事一致表决通过该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次增加日常关联交易额度预计事项无需提交公司股东大会审议。
1、审计委员会意见
公司审计委员会认为本次增加的2023年度日常关联交易遵循平等自愿、公
平公允地交易原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事事前认可意见
公司全体独立董事已就该议案进行了事前审议，并就该议案发表了明确同意的事前认可意见。
3、独立董事意见
独立董事认为：本次公司增加2023年度日常关联交易额度预计的事项系公司生产经营所必须，以市场价格为基础，遵循平等自愿、公平公允地定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
4、监事会意见
公司监事会就该事项形成了决议：本次公司增加2023年度日常关联交易额度预计的事项是为了满足日常生产经营的需要，按照平等自愿、公平公允地原则开展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，审议程序和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》的相关规定，同意公司新增2023年度日常关联交易额度预计的事项。
（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年原预计额度 （销售） | 本次增加关联交易额度（采购） | 本次增加后预计2023年度日常关联交易额度（采购） | 2023年1-6月实际发生金额（采购） | 本次增加预计额度的原因 |
| 向关联方购买原材料/劳务 | 武汉昱升光电股份有限公司 | 65.00 | 55.00 | 55.00 | 2.36 | 若产品通过公司客户验证，预计将增加采购量。 |
| 合计 | 65.00 | 55.00 | 55.00 | 2.36 |
注：2023年1-6月实际发生金额数据未经审计
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
公司名称
| 公司名称 | 武汉昱升光电股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 明志文 |
| 注册资本 | 6,596.8586万元 |
| 成立日期 | 2001-09-27 |
| 注册地/主要办公地 | 武汉市洪山区文化大道555号融科智谷C2栋二单元4层401-6号 |
| 控股股东/实际控制人 | 明志文 |
| 经营范围 | 光无源器件，光有源器件的生产销售及进出口贸易(国家禁止和限制的货物和技术除外，涉及许可证的持许可证经营）；电线电缆，通讯器材批发、零售。(依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 与公司的关联关系 | 独立董事刘德明担任董事的企业 |
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，具备良好履约能力和支付能力，公司就上述交易与关联方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
公司的日常关联交易主要为满足公司正常经营所发生的采购及销售商品或服务。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；相关交易均履行了必要的决策和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
公司上述关联交易是为了满足公司业务发展及日常经营的需要，属于正常业务，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。
2、关联交易定价的公允性、合理性
2023年1-6月，公司已向关联方采购2.36万元光收发组件产品。因业务发展和生产经营需要，公司预计将增加该类组件产品的采购量，故将增加与上述关联方购买原材料/劳务的关联交易额度，预计额度为人民币55.00万元。
公司上述关联交易遵循公平公允的市场原则，付款安排和结算方式遵照公司与其他市场主体的交易规则执行，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、关联交易的持续性
上述关联交易遵循公平交易、互惠互利的原则，有利于公司正常业务的持续开展，公司主营业务不会对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生影响。
五、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：公司关于增加2023年度日常关联交易额度预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、审计委员会已发表明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司关于增加2023年度日常关联交易额度预计的事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。
综上，保荐机构对公司关于增加2023年度日常关联交易额度预计事项无异议。
（以下无正文）