证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-054
江苏连云港港口股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
1、结合公司控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）《避免同业竞争承诺书》中作出的承诺，江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划以支付现金的方式向港口集团购买其持有的江苏新苏港投资发展有限公司（以下简称“新苏港投资”）40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司（以下简称“新东方集装箱”）51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司（以下简称“新益港”）100.00%股权（以下简称“本次交易”），具体收购标的公司范围及收购股权比例待进一步论证和协商。本次交易完成后，新苏港投资、新东方集装箱、新益港（以下合称“标的公司”）预计将成为公司的控股子公司。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。公司预计自本提示性公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。
3、本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变更。
4、本次交易尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署任何协议，交易方案、交
易标的公司范围、股权收购比例、交易价格、业绩承诺等核心要素仍需进一步论证和协商，尚需履行公司、标的公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
5、本次交易相关事项尚存在不确定性。根据《上市公司股票停复牌规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
港口集团于2020年12月出具《避免同业竞争承诺书》，承诺将在2025年底之前，尽一切合理努力将满足条件的泊位资产采取“成熟一批、注入一批”的方式分批注入上市公司。其中，在2023年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的江苏新苏港投资发展有限公司控制的泊位资产注入港口股份；在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入港口股份。
基于上述背景，公司拟收购港口集团持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权，具体收购标的公司范围及收购股权比例待进一步论证和协商。
本次交易的交易对方港口集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案、股权收购比例、交易价格、业绩承诺等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为港口集团，基本情况如下：
| 公司名称 | 连云港港口集团有限公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 杨龙 |
| 成立日期 | 1990-11-20 |
| 注册资本 | 782,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 连云港市连云区中华西路18-5号 |
| 经营范围 | 许可项目:水路普通货物运输;现制现售饮用水;保税物流中心经营;道路危险货物运输;国际班轮运输;互联网信息服务;住宿服务;道路货物运输（不含危险货物）;食品销售;海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）;餐饮服务;公共铁路运输;职业卫生技术服务;燃气经营;港口经营;烟草制品零售;保税仓库经营;发电业务、输电业务、供（配）电业务;建设工程施工;第二类增值电信业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准） 一般项目:第二类医疗器械销售;劳动保护用品销售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;网络技术服务;港口理货;国际船舶代理;食品销售（仅销售预包装食品）;船舶港口服务;煤炭及制品销售;软件开发;环境保护监测;劳务服务（不含劳务派遣）;第一类医疗器械销售;港口设施设备和机械租赁维修业务;船舶制造;国际货物运输代理;船舶修理;计量技术服务;再生资源回收（除生产性废旧金属）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营:成品油零售（限危险化学品） |
| 股权情况 | 连云港港口控股集团有限公司持股89.51%，国开发展基金有限公司持股10.49% |
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，港口集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、标的公司基本情况
（一）新苏港投资基本情况
| 公司名称 | 江苏新苏港投资发展有限公司 |
| 法定代表人 | 王国超 |
| 成立日期 | 2005-08-15 |
| 注册资本 | 90,000万元人民币 |
| 注册地址 | 连云港市连云区墟沟镇鑫源小区5号楼7层 |
| 经营范围 | 从事港口码头及配套设施的投资、开发与经营;货物的装卸、仓储、中转。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权情况 | 港口集团持股40.00%，江苏省国信集团有限公司持股30.00%，江苏省港口集团有限公司持股30.00%（注：江苏省港口集团有限公司授权港口集团直接享有、行使其所持新苏港投资11.00%股权所对应的股东会表决权，授权自2017年9月30日开始；江苏省港口集团有限公司仍独立享有新苏港投资19.00%股权所对应的股东会表决权。） |
（二）新东方集装箱基本情况
| 公司名称 | 连云港新东方集装箱码头有限公司 |
| 法定代表人 | 王新文 |
| 成立日期 | 2000-04-27 |
| 注册资本 | 160,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 连云港开发区 |
| 经营范围 | 为船舶提供码头；为旅客提供上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储，港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶提供岸电；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；提供国内货运代理、劳务、货物查验、熏蒸、集装箱清洗等辅助服务；提供信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权情况 | 港口集团持股51.00%，PSA LIANYUNGANG PTE LTD持股49.00% |
（三）新益港基本情况
| 公司名称 | 新益港（连云港）码头有限公司 |
| 法定代表人 | 吴治明 |
| 成立日期 | 2004-12-17 |
| 注册资本 | 16,840.00万元人民币 |
| 注册地址 | 连云港开发区黄河路（科隆公寓1号A座） |
| 经营范围 | 从事码头及配套设施的开发与经营，散杂货的装卸、仓储、中转。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权情况 | 港口集团持股100.00% |
最终交易标的公司的范围待最终由公司与港口集团确定。
四、对上市公司的影响
新苏港投资等标的公司的主营业务为港口泊位运营，与上市公司具有良好的协同性。本次交易完成后，新苏港投资等标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，预计公司业务规模和盈利水平也将有所提升，有利于加强公司综合竞争力。本次交易为现金交易，不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不构成影响。本次交易系港口集团积极履行其作为公司控股股东作出的避免同业竞争相关承诺，对公司发展具有积极影响，符合公司及中小股东利益。
五、风险提示
（一）本次交易尚处于初步筹划阶段，目前交易双方尚未签署任何协议，交易方案、交易标的公司范围、股权收购比例、交易价格、业绩承诺等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。
（二）本次交易相关事项尚存在较大不确定性，根据《上市公司股票停复牌规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇二三年八月十九日