证券代码：600017 证券简称：日照港 公告编号：临2023－043
日照港股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：日照港世德港航有限公司（以下简称“合资公司”）投资金额：日照港股份有限公司（以下简称“本公司”）以实物资产出资23,460万元，世德港航有限公司（以下简称“世德港航”）以货币出资22,540万元。相关风险提示：
1.截至本公告披露之日，合资公司尚未设立。合资公司的名称、注册地址、经营范围等信息最终尚需取得当地工商行政管理部门的批准。
2.合资公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险等。
3.合资公司的投资收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为进一步提升本公司在煤炭运输方面竞争力，完善港口服务功能，本公司拟与世德集团有限公司（以下简称“世德集团”）的全资子公司世德港航组建合资公司。合资公司注册资本人民币46,000万元，本公司以实物资产认缴出资23,460万元，占注册资本的51%；世德港航以货币认缴出资22,540万元，占注册资本的49%。
2023年8月18日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体基本情况
世德港航是世德集团的全资子公司，为合资公司投资协议主体。世德集团是以煤炭贸易、物流运输等业务为主业，依托独特的区位优势和强大的集疏运体系，通过铁路直达、铁水联运等方式为客户提供煤炭供应链综合服务的大型综合企业，也是本公司的重要客户。公司名称：世德港航有限公司统一社会信用代码：91460000MAC5H60E7L企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：李至格注册资本：人民币10,000万元成立时间：2023年1月11日注册地址：海南省海口市龙华区大同路36号华能大厦12层北侧B520经营范围：许可项目：报关业务；广告发布；港口货物装卸搬运活动；道路货物运输（不含危险货物）；港口经营；水路普通货物运输；水路危险货物运输；船舶检验服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；国际货物运输代理；财务咨询；融资咨询服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业总部管理；国内贸易代理；报检业务；供应链管理服务；装卸搬运；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；初级农产品收购；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；园区管理服务；工程管理服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际船舶代理；海上国际货物运输代理；从事国际集装箱船、普通货船运输（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
三、投资标的基本情况
合资公司名称：日照港世德港航有限公司
注册资本：46,000万元人民币
公司地址：山东省日照市东港区
主要业务：装卸搬运；码头及相应配套设施建设、运营、管理；普通货物仓储服务；煤炭的装卸、仓储（不含危险化学品、易燃易爆品）、物流服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（上述经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准）
出资及股权情况：本公司以实物资产认缴出资23,460万元，持股比例51%；世德港航以货币认缴出资22,540万元，持股比例49%，具体出资情况以双方签署的合资合同为准。
实物资产包括石臼港区南作业区部分泊位以及流程化堆场，根据“卓信大华评报字（2023）第9202号”资产评估报告，以2022年10月31日为基准日，截止基准日上述拟出资和转让资产账面价值合计81,173.00万元，评估价值93,043.96万元，经出资双方同意，以上本公司所涉资产按评估值进行认缴出资，未作为实物出资的部分资产按评估值由合资公司贷款购买。待实物资产出资到位后，本公司将所持51%股权划转至下属全资子公司日照港集装箱发展有限公司。
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
以上工商信息以市场监督管理局核准登记为准。
四、合资协议的主要内容
（一）出资要求及经营期限
注册资本金由出资双方于2023年12月31日前全部一次性出资到位，双方应按照认缴股权比例同步出资。
营业执照签发之日为合资公司成立日期，经营期限为30年，期满后出资双方可重新商定。
（二）合资公司组织架构
合资公司设立党组织、股东会、董事会、监事、经营管理层。其中董事会由5名董事组成，其中本公司委派3名，世德港航委派2名。董事长由世德港航推荐，董事会选举产生。设监事2名，由出资双方各委派1名。设总经理1名，由本公司委派推荐；设副总经理2名，由出资双方各推荐1名；设财务总监1名，由世德港航推荐。设财务经理1名，由本公司推荐。
（三）违约责任
由于合资一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失
的合资一方承担违约责任；如属合资各方的过失，根据实际情况，由合资各方分别承担各自应负的违约责任。合资公司成立后，合资各方不得抽回出资，如因抽回出资或其他违约行为给合资公司或合资他方造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）争议解决
凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，合资方应通过友好协商解决。如协商或调解不能解决，任何一方有权将争议提交合资公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（五）合同生效
本合同经合资各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
依托世德集团的货源优势，本次合资公司的设立，将有效巩固日照港作为瓦日线最主要的出海口，进一步畅通煤炭物流通道，完善港口服务功能，助力本公司打造港口煤炭物流运输新格局。
本次投资为本公司以实物资产作价出资，价格公允，不会对本公司财务状况及生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。合资公司设立完成后将纳入本公司合并报表范围。
六、对外投资的风险分析
本次投资项目运营过程中主要的风险因素：一是经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险等；二是合资公司的投资收益存在不确定性。
七、备查文件
1.第八届董事会第二次会议决议；
2.第八届监事会第二次会议决议；
3.合资合同。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会2023年8月19日