证券代码：600017 证券简称：日照港 公告编号：临2023－042
日照港股份有限公司关于签署股权和资产收购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司拟收购烟台外代53%股权、仁海货运51%股权、远海船代49%股权、海纳仓储51%股权、远昌船代100%股权、蓬莱外代49%股权、保税物流中心89.58%股权以及日照港集团一宗土地使用权（本公告统称“交易标的”或“标的资产”），本次交易价格根据经国资有权单位备案后的资产评估结果为依据确定，交易金额为人民币26,114.09万元。
● 本次交易构成了公司与间接控股股东山东省港口集团有限公司（本公告简称“山东省港口集团”）下属公司之间的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月内，除已披露的关联交易外，公司与同一关联人未发生其他交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
● 本次交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，无须获得股东大会的批准。
● 如因不可抗力因素，或公司和交易对方终止履行交易相关的义务，将导致本次交易终止。此外，交易标的未来经营业绩和盈利能力存在波动风险，可能造成公司本次交易达不到预期收益。本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、本次交易概述
根据经营发展需要，日照港股份有限公司（本公告简称“公司”）拟与交易对方签署股权和资产收购协议，收购烟台港股份有限公司（本公告简称“烟台港股份”）持有
的中国烟台外轮代理有限公司（本公告简称“烟台外代”）53%股权和烟台仁海货运有限公司（本公告简称“仁海货运”）51%股权、龙口港集团有限公司（本公告简称“龙口港”）持有的龙口远海船务代理有限公司（本公告简称“远海船代”）49%股权和龙口海纳仓储有限公司（本公告简称“海纳仓储”）51%股权、烟台港集团莱州港有限公司（本公告简称“莱州港”）持有的莱州远昌船舶代理有限公司（本公告简称“远昌船代”）100%股权、烟台港集团蓬莱港有限公司（本公告简称“蓬莱港”）持有的蓬莱外轮代理有限公司（本公告简称“蓬莱外代”）49%股权、日照港融港口服务有限公司（本公告简称“日照港融”）持有的日照保税物流中心有限公司（本公告简称“保税物流中心”）89.58%股权以及山东港口日照港集团有限公司（本公告简称“日照港集团”）拥有的一宗土地使用权（本公告统称“本次交易”）。2023年8月18日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于签署股权和资产收购协议暨关联交易的议案》，关联董事牟伟、谭恩荣、李永进回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内，除已披露的关联交易外，公司与同一关联人未发生其他交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至本公告日，烟台港股份、龙口港、莱州港、蓬莱港系山东省港口集团全资子公司山东港口烟台港集团有限公司（本公告简称“烟台港集团”）下属企业，日照港融系公司控股股东日照港集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，烟台港股份、龙口港、莱州港、蓬莱港、日照港融、日照港集团（本公告统称“交易对方”）构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.烟台港股份有限公司
统一社会信用代码：913706006996530718
成立时间：2009年12月31日注册地址：山东省烟台市芝罘区北马路155号主要办公室地点：山东省烟台市芝罘区北马路155号法定代表人：刘国田注册资本：人民币33.66亿元股权结构：烟台港集团持有烟台港股份67.56%股权经营范围：码头和其他港口设施经营（仅限为船舶提供码头、过驳锚地）；港口旅客运输服务经营，货物装卸、仓储服务、货物加工、中转、代理、疏运、销售；船舶港口服务（仅限为船舶提供岸电）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。进出口货物的保税仓储；房地产租赁经营；水电暖供应及安装服务；货物和技术的进出口；普通货运、化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.龙口港集团有限公司
统一社会信用代码：913706811694245467成立时间：2005年3月28日注册地址：山东省龙口市环海中路1899号主要办公室地点：山东省龙口市环海中路1899号法定代表人：张方田注册资本：人民币116,667万元股权结构：烟台港股份持有龙口港100%股权经营范围：
许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；货物进出口；技术进出口；电气安装服务【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；食品销售【分支机构经营】；国内水路旅客运输；自来水生产与供应；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；船舶租赁；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；国内集装
箱货物运输代理；国际货物运输代理【分支机构经营】；机械设备租赁；国内货物运输代理；住房租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；特种设备出租；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；肥料销售；塑料制品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；无船承运业务【分支机构经营】；餐饮管理【分支机构经营】；会议及展览服务【分支机构经营】；食用农产品初加工【分支机构经营】；交通设施维修；豆及薯类销售；谷物销售；饲料原料销售；日用品销售；电气设备修理【分支机构经营】；金属制品修理【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3.烟台港集团莱州港有限公司
统一社会信用代码：91370600MA3C0JER53成立时间：1991年12月28日注册地址：山东省烟台市莱州市三山岛海滨路1号主要办公室地点：山东省烟台市莱州市三山岛海滨路1号法定代表人：李建军注册资本：人民币125,195.61万元股权结构：烟台港集团持有莱州港60%股权经营范围：
建设经营石油液体、化工品专用码头和原盐专用码头及原盐装运业务；散货、件货及杂货的装卸、储存、中转业务；港作机械、船舶服务及客/车滚装代理业务（危险品运输除外）；码头及其他港口设施服务（限为船舶提供码头、过驳锚地）；货物装卸、仓储服务（限在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务、对货物及其包装进行简单加工处理）；船舶港口服务（限为船舶提供岸电、淡水供应、船员接送、船舶污染物接收）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。”附证事项：港口危险货物作业。（以上经营凭港口经营许可证和港口危险货物作业附证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.烟台港集团蓬莱港有限公司
统一社会信用代码：91370684165205565B成立时间：1995年6月20日注册地址：山东省烟台市蓬莱区新港街道仙境东路299号主要办公室地点：山东省烟台市蓬莱区新港街道仙境东路299号法定代表人：孙强注册资本：人民币5,000万元股权结构：烟台港股份持有蓬莱港93%股权经营范围：
许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；省际普通货船运输、省内船舶运输；口岸外轮供应；省际客船、危险品船运输；国际班轮运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：装卸搬运；物业管理；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；货物进出口；船舶租赁；机械设备租赁；国内货物运输代理；住房租赁；土地使用权租赁；特种设备出租；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；豆及薯类销售；谷物销售；饲料原料销售；煤炭及制品销售；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.日照港融港口服务有限公司
统一社会信用代码：91371100779736053Y
成立时间：2005年8月29日
注册地址：山东省日照市临沂南路489号
主要办公室地点：山东省日照市临沂南路489号
法定代表人：秦空
注册资本：人民币1.52亿元
股权结构：日照港集团持有日照港融100%股权
经营范围：
许可项目：港口经营；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：电力设施器材制造；电气设备销售；照明器具销售；照明器具制造；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；通讯设备销售；电气设备修理；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6.山东港口日照港集团有限公司
统一社会信用代码：91371100168357011L
成立时间：2004年2月24日
注册地址：山东省日照市东港区黄海一路91号
主要办公室地点：山东省日照市东港区黄海一路91号
法定代表人：张江南
注册资本：人民币50亿元
股权结构：山东省港口集团持有日照港集团100%股权
经营范围：
一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；船舶修理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；市场营销策划；包装服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；船舶拖带服务；通用设备修理；专用设备修理；交通设施维修；铁路运输辅助活动；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：港口经营；国内水路旅客运输；道路货物运输（网络货运）；船舶引航服务；互联网信息服务；国际班轮运输；铁路机车车辆维修；口岸外轮供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于以上交易对方。交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司拟收购的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，
不存在对外担保、委托理财情况，不是失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
1.中国烟台外轮代理有限公司
注册地址：山东省烟台市芝罘区环海路89号益通大厦7楼成立日期：1993年3月11日注册资本：人民币800万元股权结构：烟台港股份、中国外轮代理有限公司（本公告简称“中国外代”）持股比例分别为53%、47%
经营范围：
一般项目：无船承运业务；国内船舶代理；国际船舶代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；报检业务；港口理货；打捞服务；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；进出口代理；报关业务；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（含危险货物）；公共铁路运输；国际班轮运输；保税仓库经营；保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）该交易标的最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 截至2022年12月31日 | 截至2023年6月30日 |
| 资产总额 | 6,035.54 | 5,620.28 |
| 负债总额 | 4,646.16 | 3,981.20 |
| 净资产 | 1,389.37 | 1,639.08 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 19,072.76 | 10,481.26 |
| 净利润 | 178.34 | 249.71 |
| 扣除非经常性损益后的 净利润 | 178.80 | 249.71 |
注：2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度财务数据未经审计。
2.烟台仁海货运有限公司
注册地址：山东省烟台市芝罘区环海路25号
成立日期：2009年9月21日
注册资本：人民币50万元
股权结构：烟台港股份、烟台市弘昊商贸有限公司持股比例分别为80%、20%
经营范围：货物装卸、仓储服务(限在港区集装箱场站内从事货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱等业务)(有效期限以许可证为准)。货物装卸、货物（不含危险品）仓储服务、货物运输代理服务（不含运输）；商品及技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
该交易标的最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 截至2022年12月31日 | 截至2023年6月30日 |
| 资产总额 | 401.30 | 644.48 |
| 负债总额 | 236.00 | 469.27 |
| 净资产 | 165.30 | 175.21 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 530.93 | 300.32 |
| 净利润 | 16.87 | 10.32 |
| 扣除非经常性损益后的 净利润 | 16.72 | 10.32 |
注：2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度财务数据未经审计。
3.龙口远海船务代理有限公司
注册地址：山东省龙口市环海路
成立日期：2000年1月14日
注册资本：人民币300万元股权结构：龙口港、中国外代持股比例分别为49%、51%经营范围：国际国内船舶代理、货运代理。(有效期限以许可证为准)。办理船舶进出港申报联检；引水、装卸、仓储（不含危险化学品）、集装箱装拆的代理服务及报关。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)该交易标的最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 截至2022年12月31日 | 截至2023年6月30日 |
| 资产总额 | 933.82 | 1,039.11 |
| 负债总额 | 456.53 | 521.13 |
| 净资产 | 477.29 | 517.98 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 2,900.60 | 1,327.25 |
| 净利润 | 82.01 | 40.69 |
| 扣除非经常性损益后的 净利润 | 78.15 | 37.12 |
注：2022年度财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度财务数据未经审计。
4.龙口海纳仓储有限公司
注册地址：山东省烟台市龙口市龙口经济开发区沟头路
成立日期：2017年10月23日
注册资本：人民币6,050万元
股权结构：龙口港持股比例100%
经营范围：货物装卸、仓储（不含危险品）、理货及集装箱场站，预包装食品及散装食品、机电设备及配件、机械设备及配件、玉米、大豆、小麦、大麦、高粱、矿石（不含国家限制经营的矿石）、钢材、木材（及其制品）、铝材、化工原料（不含危险品）、煤炭、石油焦、焦炭、化肥、塑料制品、橡胶及其制品、水泥熟料的批发、零售，货物运输代理，普通货物道路、铁路、水路交通运输服务，土地、房屋、设备
的租赁业务，货物或技术进出口（涉及行政审批或国家禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该交易标的最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 截至2022年12月31日 | 截至2023年6月30日 |
| 资产总额 | 7,016.00 | 8,670.69 |
| 负债总额 | 803.61 | 2,429.77 |
| 净资产 | 6,212.39 | 6,240.92 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 7,797.26 | 2,875.38 |
| 净利润 | 94.54 | 28.53 |
| 扣除非经常性损益后的 净利润 | 80.73 | 28.53 |
注：2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度财务数据未经审计。
5.莱州远昌船舶代理有限公司
注册地址：山东省莱州市三山岛特别工业区
成立日期：2011年5月9日
注册资本：人民币600万元
股权结构：莱州港持股比例100%
经营范围：国际船舶代理；国内水路船舶代理、货运代理；代理报关、报检、报验业务；货物进出口（但国家限制或禁止进出口的除外）；货物运输代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
该交易标的最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 截至2022年12月31日 | 截至2023年6月30日 |
| 资产总额 | 1,004.07 | 1,033.08 |
负债总额
| 负债总额 | 35.56 | 82.56 |
| 净资产 | 968.51 | 950.52 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 880.80 | 733.79 |
| 净利润 | 285.93 | 239.35 |
| 扣除非经常性损益后的 净利润 | 285.93 | 239.35 |
注：2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度财务数据未经审计。
6.蓬莱外轮代理有限公司
注册地址：山东省蓬莱市经济技术开发区
成立日期：1997年3月21日
注册资本：人民币150万元
股权结构：蓬莱港、中国外代持股比例分别为49%、51%
经营范围：在中华人民共和国蓬莱口岸从事国际船舶代理业务；国内船舶代理；货物运输代理；货物报关代理服务；货物检验代理服务；仓储代理服务（不含危险品）；船舶物资供应；国际及国内航行船舶物料、生活品、食品供应；围油栏供应；港口设施、设备租赁维修业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该交易标的最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 截至2022年12月31日 | 截至2023年6月30日 |
| 资产总额 | 1,345.08 | 595.40 |
| 负债总额 | 996.90 | 284.39 |
| 净资产 | 348.18 | 311.01 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月 |
营业收入
| 营业收入 | 3,399.93 | 1,206.42 |
| 净利润 | 77.31 | 48.51 |
| 扣除非经常性损益后的 净利润 | 68.00 | 44.38 |
注：2022年度财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度财务数据未经审计。
7.日照保税物流中心有限公司
注册地址：日照市临沂南路560号
成立日期：2009年9月1日
注册资本：人民币12,000万元
股权结构：日照港融、日照经济技术开发区国有资产经营管理有限公司持股比例分别为89.58%、10.42%
经营范围：开展保税物流中心（B型）业务（凭有效验收合格证经营）；货运站（场）经营（有效期限以许可证为准)；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；普通货运，道路专用货物运输；搬运装卸、货运代理、运输信息服务、仓储理货（凭有效备案证书经营）；国际、国内船舶代理业务；国际、国内货物运输代理；初级农产品（不含食品）、日用百货、服装鞋帽、电子产品、装饰材料、纺织品、办公用品、体育用品、金银饰品销售；批发兼零售预包装食品（须取得食品流通许可证，并依据许可证核准的经营范围从事经营）；计算机网络技术开发、咨询、服务与转让；企业营销策划；汽车销售、汽车配件销售，二类机动车维修（凭许可证经营），汽车租赁；物流信息咨询服务；以自有房屋租赁；商务信息咨询（未经相关部门批准不得开展金融、证券、期货、理财、集资、融资等国家许可项目）；餐饮、住宿服务；国内广告设计制作、发布、代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该交易标的最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 截至2022年12月31日 | 截至2023年6月30日 |
| 资产总额 | 5,501.63 | 5,621.56 |
负债总额
| 负债总额 | 2,034.91 | 2,009.79 |
| 净资产 | 3,466.72 | 3,611.77 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 1,433.86 | 436.32 |
| 净利润 | 414.99 | 145.05 |
| 扣除非经常性损益后的 净利润 | 414.99 | 145.05 |
注：2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度财务数据未经审计。
2022年11月29日，日照港集团将其持有的保税物流中心89.58%股权转让给日照港融，委托中联资产评估集团有限公司对保税物流中心进行评估，以2021年12月31日为基准日，净资产账面价值为3,051.74万元，评估值为7,040.97万元。
8.日照港集团土地使用权
公司拟收购的土地位于日照市东港区北京路南段东侧，土地性质为出让所得，属于港口码头用地，产权证号为鲁（2023）日照市不动产权第0024814号，使用年限至2067年4月13日止，证载面积1,160,183.77平方米，拟收购面积45,184.10平方米。
该交易标的最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 截至2022年12月31日 | 截至2023年6月30日 |
| 账面原值 | 2,401.12 | 2,401.12 |
| 已计提摊销 | 243.98 | 269.02 |
| 账面净值 | 2,157.14 | 2,132.10 |
注：2022年度财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度财务数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
本次交易价格根据经国资有权单位备案后的资产评估结果为依据确定。公司委托
北京坤元至诚资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日，对交易标的进行了评估。评估情况如下：
（一）评估定价及合理性分析
1.烟台外代、仁海货运、远海船代、远昌船代、蓬莱外代五家标的公司主要经营国际船舶代理、国内水路船舶代理、货运代理等业务，从整体上看，被评估单位经营较好。收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。经综合分析，该五家标的公司股权价值采用收益法评估结果，能够较为全面合理且更切合本次评估的评估目的。
2.海纳仓储、保税物流中心两家标的公司主要经营物流园区仓储服务、仓储保管，租赁等业务。资产基础法从企业构建角度考虑，基于被评估单位的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的。经综合分析，该两家标的公司股权价值采用资产基础法评估结果，能够比较客观地反映企业的股东全部权益价值。
3.经综合分析，公司收购日照港集团一宗土地使用权采用基准地价修正法评估结果。
单位：万元，%
| 序号 | 交易标的 | 评估值 | 评估 变动额 | 变动 幅度 | 拟收购 股权比例 | 交易对价 |
| 1 | 烟台外代 | 3,451.00 | 2,061.63 | 148.39% | 53% | 1,829.03 |
| 2 | 仁海货运 | 207.00 | 41.70 | 25.23% | 51% | 105.57 |
| 3 | 远海船代 | 916.00 | 438.71 | 91.92% | 49% | 448.84 |
| 4 | 海纳仓储 | 19,943.53 | 13,731.14 | 221.03% | 51% | 10,171.20 |
| 5 | 远昌船代 | 3,287.00 | 2,318.49 | 239.39% | 100% | 3,287.00 |
| 6 | 蓬莱外代 | 913.00 | 564.82 | 162.22% | 49% | 447.37 |
| 7 | 保税物流 中心 | 6,857.09 | 3,390.38 | 97.80% | 89.58% | 6,142.58 |
| 8 | 日照港集团 一宗土地使用权 | 3,682.50 | 1,525.37 | 70.71% | 100% | 3,682.50 |
| 合计 | / | 26,114.09 | ||||
备注：拟收购的保税物流中心股权比例及各交易标的交易对价按四舍五入原则列示，如存在误差均为四舍五入所致。
（二）重要评估假设
1.前提条件假设
公平交易假设：是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公开市场假设：是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间，交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
持续经营假设：是假定被评估单位按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。
2.一般条件假设
假设国家和地方现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
3.特殊条件假设
假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致；假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责；假设委托人及被评估单位、拟收购土地使用权产权持有人提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分；假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点；假设被评估单位未来税收政策与评估基准日一致，未来不发展重大变化。
（三）主要评估参数
1.烟台外代
收益法评估值3,451.00万元，主要参数：根据全部资本加权平均资本成本（WACC），
折现率11.43%，累计企业自由现金流现值2741.93万元，溢余资产709.26万元。
2.仁海货运
收益法评估值207.00万元，主要参数：根据全部资本加权平均资本成本（WACC），折现率12.10%，累计企业自由现金流现值151.22万元，溢余资产等55.92万元。
3.远海船代
收益法评估值916.00万元，主要参数：根据全部资本加权平均资本成本（WACC），折现率11.43%，累计企业自由现金流现值593.36万元，溢余资产等322.66万元。
4.海纳仓储
资产基础法评估值19,943.53万元，主要参数：房屋建筑物及构筑物等账面价值4,537.96万元，评估值4,445.69万元，减值92.27万元；土地使用权账面价值1,335.49万元，评估值15,228.17万元，增值13,892.68万元。
5.远昌船代
收益法评估值3,287.00万元，主要参数：根据全部资本加权平均资本成本（WACC），折现率11.43%，累计企业自由现金流现值2,419.49万元，溢余资产等867.61万元。
6.蓬莱外代
收益法评估值913.00万元，主要参数：根据全部资本加权平均资本成本（WACC），折现率11.43%，累计企业自由现金流现值583.02万元，溢余资产等329.80万元。
7.保税物流中心
资产基础法评估值6857.09万元，主要参数：土地使用权账面值4141.82万元，评估值7,505.03万元，增值3363.21万元。
8.日照港集团拥有的一宗土地使用权
截至评估基准日，公司拟收购的土地使用权账面价值为2,157.14万元，不含税市场价值评估值为3,682.50万元，增值1,525.37万元。
五、本次交易的主要内容
董事会审议通过后，公司将与交易对方签署股权和资产收购协议，主要内容和履约安排如下：
（一）合同主体
甲方：日照港股份有限公司
乙方：烟台港股份、龙口港、莱州港、蓬莱港、日照港融、日照港集团
（二）交易价格及支付方式
1.根据北京坤元至诚资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告并经国资有权单位备案后，各方一致同意，标的资产的交易价格合计为人民币26,114.09万元。
2.各方一致同意，公司自交割日起六十个工作日内将交易价款支付至各交易对方指定的银行账户。
（三）过渡期安排
1.各方一致同意，在交割日后的三十日内，将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益进行审计，评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
2.自评估基准日至交割日，标的资产所实现盈利由公司享有；标的资产所产生的亏损，由出售该亏损交易标的的交易对方承担，并以现金向公司全额支付，支付期限不晚于交割审计报告出具日后十个工作日。
（四）过户时间安排
乙方应在本协议生效后十个工作日内，向主管工商行政管理部门以及主管土地管理部门提交将其所持标的资产过户至甲方的变更登记所需的全部材料。甲乙双方相互配合尽快完成标的资产的变更登记手续。
（五）违约责任
1.如果协议一方违反其声明和保证，或存在虚假陈述行为，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取
补救措施，或给予其赔偿。
2.非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
（六）其他
1.本次交易不涉及人员安置。
2.因本次交易而产生的其他任何税费应根据法律法规的规定由各方分别承担；法律法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易将进一步拓展公司物流业务，有利于满足客户多元化服务需求，进一步增强港口综合竞争力。
本次交易完成后，公司将严格按照国家法律法规及内部规章制度要求，规范交易标的涉及的关联交易，依法履行关联交易决策和信息披露程序。
本次交易完成后，远昌船代将成为公司全资子公司，海纳仓储、仁海货运、保税物流中心将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；烟台外代、远海船代、蓬莱外代将成为公司参股公司，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于2023年8月18日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于签署股权和资产收购协议暨关联交易的议案》，公司董事会成员11人，关联董事牟伟、谭恩荣、李永进回避表决，非关联董事8人一致表决同意上述议案。
（二）独立董事意见
经公司独立董事事前认可，独立董事同意《关于签署股权和资产收购协议暨关联交易的议案》并同意将该议案提交公司董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为公司签署股权和资产收购协议符合经营发展的需要，有利于满足客户多元化服务需求，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；议案的审议、表决程序符合有关
法律法规及规范性文件的规定以及公司章程的内容，关联董事在表决时均进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。
（三）董事会关联交易控制委员会审核意见
公司董事会关联交易控制委员会认为：公司签署股权和资产收购协议符合经营发展的需要，有利于满足客户多元化服务需求，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允，同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）监事会审议及表决情况
公司于2023年8月18日召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于签署股权和资产收购协议暨关联交易的议案》，公司监事会一致表决同意上述议案。
八、上网公告附件及报备文件
1.第八届董事会第二次会议决议
2.第八届监事会第二次会议决议
3.独立董事关于关联交易事项的事前认可函
4.独立董事关于关联交易事项的独立意见
5.董事会关联交易控制委员会关于关联交易事项的的审核意见
6.审计报告
7.评估报告
8.收购协议
日照港股份有限公司董事会2023年8月19日