国泰君安证券股份有限公司
关于科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年八月
国泰君安证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
上市保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任科顺股份本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，刘怡平、强强作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次可转债上市出具上市保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相同的含义。国泰君安认为本次发行的可转债符合上市条件，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 科顺防水科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 科顺股份 |
| 股票代码 | 300737.SZ |
| 法定代表人 | 陈伟忠 |
| 注册地址 | 佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一 |
| 办公地址 | 佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一 |
| 电话 | 0757-28603333 |
| 传真 | 0757-26614480 |
| 邮政编码 | 528303 |
| 网址 | www.keshun.com.cn |
| 电子信箱 | 300737@keshun.com.cn |
| 经营范围 | 一般项目：建筑防水卷材产品制造；涂料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；隔热和隔音材料制造；金属结构制造；橡胶制品制造；减振降噪设备制造；密封件制造；建筑防水卷材产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；隔热和隔音材料销售；金属结构销售；橡胶制品销售；减振降噪设备销售；密封件销售；新材料技术研发；普通机械设备安装服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）主营业务情况
1、主营业务概况
（1）防水业务
公司专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。公司的防水产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类100多个品种，可为客户提供“一站式”建筑防水解决方案。
发行人的产品或服务既可用于工业建筑、民用建筑的防水，也可满足高铁、地铁、隧道、人防、地下管廊、机场、核电、水利工程等公共设施和其他基础设施建设工程的防水需求。经过二十年的发展，公司在建筑防水行业已积累了丰富的成功经验，防水产品及解决方案广泛应用于水立方、南京奥体中心、深圳平安金融中心、中央电视台新台址等国家和城市标志性建筑、市政工程、交通工程、住宅商业地产及特种工程等领域。公司目前已与多家知名房企确定了战略合作关系并成为其重要供应商。
公司是中国建筑防水协会副会长单位，为行业协会认定的建筑防水行业综合实力前三强企业，2013年至2023年连续11年在中国房地产研究会、中国房地
产业协会、中国房地产测评中心评选的中国房地产开发企业500强首选供应商（防水材料类）中排名第二，截至2023年3月31日，公司参与编制国家、地方或行业标准等文件超过60项。
发行人为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有院士工作站、国家级博士后科研工作站、中国建筑防水行业标准化实验室等研发机构和省级研发中心、省级工程中心，截至2023年3月31日公司已取得防水领域专利超过400项。“CKS科顺”、“APF”商标被认定为广东省著名商标，高分子防水涂料产品被认定为广东省名牌产品。近期，公司已成功研发了在地下工程具有广泛应用前景的APF-C高分子自粘胶膜防水卷材和一次防水体系等创新性产品，同时在传统自粘沥青基防水卷材领域不断进行技术优化，形成了较为完整的产品体系。
（2）建筑减隔震及止排水业务
发行人子公司丰泽股份主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案。丰泽股份的主要产品为减隔震产品和止排水产品，分为支座类产品、桥梁伸缩装置和止水带及防落梁装置等类别。
丰泽股份是国家级高新技术企业，具备较强的独立研发能力和生产能力，已取得了城轨装备认证证书等，基础建设相关资质齐全，并同时拥有支座、伸缩装置、止水带三类产品中铁检验认证中心有限公司CRCC认证。由于铁路高端制造行业门槛较高，丰泽股份竞争优势明显。
2、主要产品情况
（1）防水产品
公司的防水产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类100多个品种。公司的防水材料主要产品情况如下：
| 产品类别 | 产品系列 | 典型产品图例 | 产品特点及应用范围 |
| 防水卷材 | 沥青基卷材 | 产品特点：优异的抗撕裂强度、尺寸稳定性、热稳定性，与基面满粘密实可靠，搭接方便 应用范围：广泛适用于工业、民用建筑地下防水工程及屋面防水工程 |
| 产品类别 | 产品系列 | 典型产品图例 | 产品特点及应用范围 |
| 高分子防水卷材 | 产品特点：良好的气密性和水密性；与各种基面（混凝土、金属、高分子片材、卷材面膜）粘结效果长效持久；耐高低温性能好，耐老化、耐水性佳，可根据不同的施工场景选择对应的产品 应用范围：广泛用于工业与民用建筑、地铁、隧道、市政、屋面等防水工程 | ||
| 防水涂料 | 聚氨酯涂料 | 产品特点：抗沉淀、双倍抗渗、延伸率大、耐水性能好，对基层变形的适应能力强 应用范围：地下工程、屋面工程、室内工程防水 | |
| 水性涂料 | 产品特点：涂膜强度高，延伸性好；水性材料，绿色环保；与基层附着力好 应用范围：适用于厨卫间、阳台、地下建筑的防水 | ||
| 非固化涂料 | 产品特点：粘结力强，蠕变性能好，基层密封性好，与多种基材及沥青基卷材复合相容性好 应用范围：地下工程、屋面工程防水 | ||
| 干粉砂浆 | 产品特点：施工简单；加入抗裂纤维，提升产品的粘接力，涂层自带造毛效果，有效防止脱砖现象；强度高、抗折性、抗压性好 应用范围：建筑内墙，地下工程，室内厨卫间、阳台、楼地面的防水防渗 |
（2）建筑减隔震及止排水产品
发行人子公司丰泽股份的主要产品为减隔震产品和止排水产品，分为支座类产品、桥梁伸缩装置和止水带及防落梁装置等类别，公司的建筑减隔震及止排水主要产品情况如下：
| 产品类别 | 产品系列 | 典型产品图例 | 产品特点及应用范围 |
| 支座类产品 | 公路盆式桥梁 支座 | 产品特点：能满足大承载力、大水平位移、大转角要求 应用范围：公路桥梁工程的曲线桥、宽桥、城市大型立交桥等场景 | |
| 铁路球型支座 | 产品特点：传力可靠，转动灵活；承载能力大、容许位移量大 应用范围：新建、改扩建铁路项目及既有铁路改造项目的常用桥梁工程中 |
| 产品类别 | 产品系列 | 典型产品图例 | 产品特点及应用范围 |
| 减隔震橡胶支座 | 产品特点：耐久性好、复位功能强 应用范围：医院、学校、居民楼等有减隔震需求的建筑工程中 | ||
| 板式支座 | 产品特点：有足够的竖向刚度以承受垂直荷载，且能将上部构造的压力可靠地传递给墩台；有良好的弹性以适应梁端的转动；有较大的剪切变形以满足上部构造的水平位移 应用范围：于跨度小于30m、位移量较小的桥梁。不同的平面形状适用于不同的桥跨结构,正交桥梁用矩形支座，曲线桥、斜交桥及圆柱墩桥用圆形支座 | ||
| 桥梁伸缩 装置 | 桥梁伸缩装置 | 产品特点：能够保护梁端混凝土，满足梁体自由伸缩，牢固可靠，车辆行驶过时平顺、无突跳与噪声；能防止雨水和垃圾泥土阻塞 应用范围：公路桥梁、铁路桥梁 | |
| 止水带 | 止水带 | 产品特点：橡胶制作而成，具有一定的柔性和伸长性，能够适应变形缝的变形，以混凝土一同浇筑能够起到止水的作用 应用范围：混凝土现浇时设在施工缝及变形缝内与混凝土结构成为一体的基础工程，如地下设施、隧道涵洞、输水渡槽、拦水坝等 | |
| 防落梁装置 | 铁路桥梁防落梁装置 | 产品特点：铁路桥梁防落梁装置设置于墩顶与梁底之间，具有一定的减震耗能功能 应用范围：地震烈度一般不大于0.2g、且场地特征周期较小的地区的铁路桥梁工程 | |
| TXFZ防落梁装置 | 产品特点：TXFZ防落梁装置在桥梁设计位移内适应梁体的变位，当变位超过设计允许的范围时，防落梁装置发挥作用，防止落梁发生 应用范围：桥梁中墩台与墩台连接及墩台与梁底的连接 |
（三）核心技术及研发情况
1、公司核心技术情况
公司技术研发主要集中在防水材料的生产、应用领域，相关技术主要来自于原始创新，具体如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 技术简介 | 产品应用 | 专利申请号及名称或所处阶段 |
| 1 | 多层复合结构防水卷材生产技术 | 自主研发 | 防水卷材表面复合反射紫外线功能层，可以阻止高能量太阳紫外线和其他有害气体的侵蚀，抑制沥青有毒气体在高温下的挥发，提高产品的使用寿命 | 防水卷材 | 200910086093.3-一种具有复层结构的防水卷材（有效） 201820745790.X-一种外露复合防水卷材（有效） 201810482593.8-一种 |
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 技术简介 | 产品应用 | 专利申请号及名称或所处阶段 |
| 新型外露复合防水卷材（审中） 201822024269.X-一种防水卷材（有效） 201822213254.8-一种无胎复合层沥青防水卷材（有效） 202120322016.X-一种用于金属屋面的防水卷材（有效） 202120357681.2-一种用于侧墙的自粘防水卷材（有效） 201911376808.9-一种高分子卷材用节点防水密封膏及其制备方法（有效） | |||||
| 2 | 反应型防水卷材生产技术 | 自主研发 | 防水卷材复合高分子片材层、反应型复合胶层和防粘隔离膜层，在施工中能够与现浇的混凝土基体发生化学偶联并固化，从根本上杜绝“窜水”现象，此外还具有高强度、高韧性、耐老化和使用寿命长等优点 | 防水卷材 | 201010191736.3-一种反应型高分子防水卷材（有效） 201410080624.9-一种用于化学反应型防水卷材的热熔性覆膜胶及其制作方法（有效） 202110937241.9-自粘防水卷材及其制备方法（有效） |
| 3 | 水性非固化橡胶沥青防水涂料生产技术 | 自主研发 | 水性非固化橡胶沥青防水涂料具有热熔型非固化涂料的蠕变性、耐高低温性，绿色环保。可刮涂或喷涂施工，对基层和环境条件要求较低，防水层具有不窜水和适应基层开裂变形的能力。该产品可复合卷材，加强防水效果，施工效率高 | 防水涂料 | 201610831231.6-一种阴离子型水性非固化橡胶沥青防水涂料及其制备方法（有效） |
| 4 | 防水用APF-600W湿铺防水卷材生产技术 | 自主研发 | 本材料可采取湿铺工艺，在现场不需火烤施工，无安全隐患；改性沥青自粘胶可与后浇的混凝土粘结牢固，有效防止接面窜水；对基面要求不高，无明水即可施工，特别适合雨季且赶工期的项目；卷材拉伸强度高，施工简便 | 防水卷材 | 202111352739.5-湿铺沥青防水卷材涂盖料组合物、湿铺沥青防水卷材涂盖料及其制备方法和应用（有效） 202111334169.7-改性沥青胶、其制备方法及湿铺防水卷材（有效） 202110975323.2-防水卷材预浸料组合物、防水卷材预浸料及其制备 |
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 技术简介 | 产品应用 | 专利申请号及名称或所处阶段 |
| 方法和应用（有效） | |||||
| 5 | 防水用弹性体改性沥青耐根穿刺防水卷材生产技术 | 自主研发 | 采用化学阻根剂避免环境污染。生产采用对辊涂盖工艺，保证涂盖厚度均匀，胎基处于偏胎位置。采用高流动性材料和弹性体（SBS）复配，具有较高的耐热度，又可降低配料难度 | 防水卷材 | 201621005793.7-新型改沥青耐根穿刺防水卷材（有效） 201822232532.4-一种复合型耐根穿刺自粘聚合物改性沥青防水卷材（有效） 202122979552.X-一种改性沥青配料装置（有效） 202123007860.2-一种沥青卷材边膜除水装置（有效） 202210063323.X-改性沥青涂盖料及其制备方法、沥青防水卷材（有效） 202110654046.5-一种沥青防水卷材用预浸料及其制备方法（有效） 202111205565.X-改性沥青防水卷材胶料组合物、改性沥青防水卷材胶料及其制备方法和应用（有效） 202110679450.8-一种兼具优异高低温性能的改性沥青涂盖料及防水卷材及其制备方法（有效） 202121851393.9-一种卷材烘干装置和卷材生产线（有效） |
| 6 | 耐候聚氨酯防水涂料生产技术 | 自主研发 | 采用脂肪族异氰酸酯为主要成膜物，同时利用后扩链技术，有效保证涂膜物化性能优异，具有长期耐候性能，使用寿命长，耐久性好。与广泛色浆相容，同时具有防水和装饰功能 | 防水涂料 | 201610843230.3-一种单组份外露型聚氨酯防水涂料及其制备方法（有效） |
| 7 | 防水用APF-700Y预铺防水卷材生产技术 | 自主研发 | 具有预铺功能，通过改性沥青自粘胶面的矿砂与后浇的混凝土粘结牢固，可有效防止接面窜水；卷材具有超强耐紫外老化特性，拉伸强度高，防水性能好，施工简便 | 防水卷材 | 201911181886.3-一种耐老化沥青基预铺防水卷材及其制备方法（有效） 202110826093.3-热熔压敏胶及应用该热熔压敏胶的预铺防水卷材 |
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 技术简介 | 产品应用 | 专利申请号及名称或所处阶段 |
| （有效） | |||||
| 8 | 防水用APF-C预铺防水卷材生产技术 | 自主研发 | 具有预铺功能，通过高分子片才表面的矿砂与后浇的混凝土牢固粘结，可有效防止接面窜水；卷材具有超强耐紫外老化特性，拉伸强度高，防水性能好，施工简便；卷材具有优异的耐盐碱、抗氯离子侵蚀能力；在常见的无机、有机酸、碱、盐、有机溶剂及微生物环境下HDPE均能保持良好的化学稳定性，使用寿命长 | 防水卷材 | 产品量产：APF-C预铺防水防水卷材 202020303731.4-双锁缝搭接高分子预铺反粘防水卷材（有效） 202020304911.4-一种高分子预铺反粘防水卷材（有效） 202110801752.8-一种预铺高分子防水卷材及其制备方法（有效） |
| 9 | 非沥青基湿铺防水卷材生产技术 | 自主研发 | 采用新型非沥青基原材料为主体，卷材包括非沥青基胶层和防粘隔离膜层，具有颜色可调性、耐热氧老化特性、具有超强粘接强度。在施工中可与现浇的混凝土基体发生化学偶联并固化，从根本上杜绝“窜水”现象 | 防水卷材 | 202010120435.5-一种用于混凝土防腐、抗冻融的超疏水涂料及其制备方法（有效） 202111648126.6-一种非沥青自粘高分子防水卷材及其制备方法（有效） 202111054405.X-环保型改性沥青自粘涂盖料组合物、环保型改性沥青自粘涂盖料及其制备方法和应用（有效） |
| 10 | 石墨烯聚氨酯防水涂料生产技术 | 自主研发 | 利用石墨烯优异的物化特性，延长涂膜透水路径，使涂膜具有双倍的抗渗能力，不透水性可达0.6MPa，120min，承压能力强。以异氰酸酯为主要成膜物，提升涂层抗水性能，并赋予涂层优异的耐候性抗老化性能 | 防水涂料 | - |
| 11 | 低VOC氨酯防水涂料生产技术 | 自主研发 | 精选原材料，采用后扩链技术使涂层固化。反应过程中不产生气体，避免传统材料固化时产生气体使涂膜产生鼓泡的问题。产品具有远低于标准的VOC，符合环境标志产品限值，更适用于通风性差的区域施工 | 防水涂料 | - |
| 12 | KS-929K抗流挂氨酯防水涂 | 自主研发 | 通过精选原材料、配方调整及改性升级，使产品具有流变性，在立面施工时 | 防水涂料 | 201510770461.1-一种立面喷涂单组份聚氨酯防水涂料及其制备方法 |
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 技术简介 | 产品应用 | 专利申请号及名称或所处阶段 |
| 料生产技术 | 涂膜不会产生流挂，适用墙面立面施工 | （有效） | |||
| 13 | 水性反应型橡化沥青防水涂料生产技术 | 自主研发 | 具有自交联反应基团，在固化成膜同时，高分子成膜物可形成三维网络，具有优秀抗水压、耐酸碱性能。施工便捷，适合机械喷涂施工 | 防水涂料 | 201210553461.2-水性反应型橡化沥青防水涂料及其制作方法（有效） |
| 14 | 非固化涂料复合防水卷材生产技术 | 自主研发 | 具备非固化涂料高固体份、高蠕变性能和卷材产品较好的力学性能、耐高低温性，且具有自愈性 | 防水卷材 | 202210135472.2-一种立面抗滑防水涂料组合物及其应用、一种涂料及其制备方法和应用（有效） 202111251639.3-双组份橡胶沥青防水涂料组合物及应用该双组份橡胶沥青防水涂料组合物的结构（有效） |
| 15 | 蓝枪Pro机械喷涂技术 | 自主研发 | 设备性能稳定，设计先进，轻便易用，可广泛用于单双组分聚氨酯、抗流挂等特殊性能的聚氨酯的喷涂施工。可实现无气喷涂施工，提高施工效率，降低施工成本，提升施工质量，减少防水施工中的人工操作。设备具有清洗成本低，加热速度快、体积小、重量轻的优势 | 防水涂料 | - |
| 16 | TPO防水卷材生产技术 | 自主研发 | TPO卷材配方中无溶剂和有害助剂，在生产、贮存、运输、施工过程中无有害物散出，对环境无污染；拉伸强度高、延伸率大、抗冲击、抗撕裂、抗化学介质腐蚀、尺寸稳定；安装便捷，耐候性、耐久性极佳，使用寿命较长 | 防水卷材 | 产品量产：APF-D100、APF-D110、H类、P类热塑性聚烯烃（TPO）防水卷材等 202122841503.X-一种高分子防水卷材及其形成的防水层（有效） 202110261494.9-一种可自修复的增强型TPO防水卷材及用于该防水卷材的反应胶及其制备方法（审中） 202111027422.4-丁基压敏胶及应用该丁基压敏胶的预铺防水卷材（有效） 202111067523.4-改性丁基橡胶组合物、改性丁基橡胶及其制备方法 |
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 技术简介 | 产品应用 | 专利申请号及名称或所处阶段 |
| 和应用（有效） 202111031416.6-环保发泡丁基密封胶组合物、环保发泡丁基密封胶及其制备方法和应用（有效） 202210413791.5-热塑性聚烯烃防水卷材及其制备方法（审中） | |||||
| 17 | 金属屋面丙烯酸高弹防水涂料生产技术 | 自主研发 | 施工简便，整体无缝，具有优异弹性性能及良好防水性能，可解决金属屋面渗漏问题；可长效高反射太阳热，降低金属屋面温度，提高建筑节能效率；具备优异的耐久、耐候性能；与金属基材附着力良好；采用水性工艺配方，绿色环保 | 防水涂料 | 201810623980.9-一种耐候金属屋面防水涂料及其制备方法（有效） |
2、公司研发费用情况
报告期内，公司研发投入及占各期营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发投入合计 | 6,651.00 | 34,313.40 | 33,999.66 | 28,183.29 |
| 营业收入 | 186,636.21 | 766,064.06 | 777,072.42 | 623,787.85 |
| 研发投入占营业 收入比例 | 3.56% | 4.48% | 4.38% | 4.52% |
3、公司技术人员情况
截至2023年3月末，公司共有员工合计4,275人，其中研发技术人员506人，占公司员工总数11.84%。公司研发技术人员在防水材料研发、生产、防水施工领域以及建筑减隔震领域具有较强的专业水平和丰富的行业经验，为公司从事防水行业及建筑减隔震行业的研发和生产奠定了坚实的基础。
截至2023年3月末，公司共有核心技术人员2人，为龚兴宇、叶吉。
随着公司经营规模的提升及研发激励机制的逐步完善，公司研发技术团队规模逐步扩大，且有效降低了公司核心技术人员流失风险，已形成一支技术力量雄厚、富于创新、团结稳定的技术团队。
报告期内，公司研发技术团队稳定，核心技术人员未发生重大变动，公司不存在因核心技术人员变动而对研发及技术产生影响的情形。
4、公司技术先进性及具体表现
公司技术研发主要集中在防水材料的生产、应用领域，相关技术主要来自于原始创新，深厚的技术积累为公司形成了丰富的技术研究成果，并获得了多项荣誉，凭借核心技术的应用，公司创立了“一次防水”整体解决方案，将防水保质期提升至30年，大力推动了行业标准的提升；公司还拥有自主研发的行业内首台、国际领先的沥青卷材生产线，获得44项专利；公司担任TC195/SC1、GD/TC137、GD/TC63和防水团标委员，参与编制国家、地方或行业标准等文件超过60项。
公司“CKS科顺”“APF”商标被认定为广东省著名商标，高分子防水涂料产品被认定为广东省名牌产品，136款防水产品入选“标志产品政府采购清单”。同时公司产品还通过了中国铁路认证、中交认证、中核认证、中国建材认证、中国环境标志产品认证以及欧盟CE认证等多项认证。子公司丰泽股份同时拥有支座、伸缩装置、止水带三类产品中铁检验认证中心有限公司CRCC认证，技术优势明显。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 1,299,327.30 | 1,263,939.64 | 1,078,949.01 | 814,838.55 |
| 负债总额 | 737,023.51 | 702,151.78 | 582,161.47 | 399,589.67 |
| 归属于母公司股东权益 | 562,223.59 | 561,684.42 | 496,787.54 | 415,248.88 |
| 少数股东权益 | 80.21 | 103.44 | - | - |
| 股东权益合计 | 562,303.80 | 561,787.86 | 496,787.54 | 415,248.88 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 186,636.21 | 766,064.06 | 777,072.42 | 623,787.85 |
| 营业利润 | 6,696.97 | 19,146.96 | 81,067.71 | 103,311.85 |
| 利润总额 | 6,833.29 | 20,059.25 | 82,050.66 | 103,885.40 |
| 净利润 | 5,784.32 | 17,791.48 | 67,261.91 | 89,033.41 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,807.55 | 17,818.49 | 67,261.91 | 89,033.41 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动生产的现金流量净额 | -65,736.44 | 23,529.78 | 61,113.46 | 55,218.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,675.35 | -33,428.68 | -64,157.39 | -88,208.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 27,215.03 | 12,517.70 | 64,993.13 | 64,802.46 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -50,252.13 | 3,108.28 | 61,976.93 | 31,778.52 |
2、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益 | -45.68 | -373.15 | -649.20 | -765.99 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 4.49 | 18.96 | 11.10 | 10.65 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 773.42 | 5,441.57 | 6,774.99 | 2,570.61 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | 19.66 | - | - |
| 债务重组损益 | -69.38 | -193.06 | 5.35 | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资 | 631.58 | 6,478.33 | 746.22 | -1,923.45 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | ||||
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 485.57 | 3,459.96 | 3,924.75 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 136.32 | 931.63 | 982.95 | 573.55 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 101.50 | 79.51 | 29.87 | 18.93 |
| 减：所得税影响额 | 298.60 | 2,357.59 | 1,779.51 | 49.63 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 0.00 | 0.04 | - | - |
| 合计 | 1,719.21 | 13,505.79 | 10,046.51 | 434.68 |
3、主要财务指标
| 财务指标 | 2023.3.31/ 2023年1-3月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.55 | 1.55 | 1.69 | 1.63 |
| 速动比率（倍） | 1.39 | 1.39 | 1.53 | 1.44 |
| 资产负债率（母公司） | 55.55% | 53.04% | 53.41% | 53.62% |
| 资产负债率（合并） | 56.72% | 55.55% | 53.96% | 49.04% |
| 应收账款周转率（次） | 0.32 | 1.60 | 2.30 | 2.60 |
| 存货周转率（次） | 2.44 | 12.40 | 14.47 | 8.30 |
| 每股经营活动净现金流量 | -0.56 | 0.20 | 0.53 | 0.90 |
| 每股净现金流量 | -0.43 | 0.03 | 0.54 | 0.52 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 3.56% | 4.48% | 4.38% | 4.52% |
注：基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货－合同资产）/流动负债资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
4、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2023年1-3月 | 1.03% | 0.05 | 0.05 |
| 2022年度 | 3.31% | 0.15 | 0.15 | |
| 2021年度 | 14.46% | 0.60 | 0.59 | |
| 2020年度 | 24.53% | 1.48 | 1.48 | |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 2023年1-3月 | 0.73% | 0.04 | 0.04 |
| 2022年度 | 0.80% | 0.04 | 0.04 | |
| 2021年度 | 12.30% | 0.51 | 0.50 | |
| 2020年度 | 24.41% | 1.48 | 1.47 | |
（五）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）本次可转债上市当年营业利润下滑50%及以上、甚至亏损的风险
报告期各期，公司实现营业收入623,787.85万元、777,072.42万元、766,064.06万元和186,636.21万元，营业利润分别为103,311.85万元、81,067.71万元、19,146.96万元及6,696.97万元，净利润分别为89,033.41万元、67,261.91万元、17,791.48万元及5,784.32万元。报告期内，公司经营业绩持续下滑。
2021年及2022年，公司经营业绩及营业利润下滑主要原因系沥青等上游原材料价格大幅上涨，导致公司生产成本相应上涨，销售毛利率有所下降；以及国家调控地产行业，公司对部分出现风险迹象的地产客户计提应收款项坏账准备所致。2023年一季度，公司营业利润下滑主要原因为市场情况波动及防水工程
复杂度提升，导致公司防水卷材平均售价及防水施工业务毛利率同比下滑，公司营业毛利同比下降。
倘若未来宏观环境发生重大变化、房地产市场出现大幅波动、原材料价格大幅上涨或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生重大不利影响，发行人可能存在本次可转债上市当年营业利润比上年下滑50%以上、甚至亏损的风险。
（2）原材料价格波动及公司价格传导滞后性风险
公司生产所需的主要原材料为石油化工产品，受国际原油市场以及国内供给侧改革的影响较大。公司对沥青等大宗商品议价能力相对较弱，2020年1月至5月期间，受国际石油市场供应严重过剩、合约即将到期等因素影响，国际原油市场布伦特原油现货价格在2020年3-5月触底。2020年下半年以来，受通货膨胀预期以及国际局部政治军事冲突加剧等外部环境不稳定因素影响，全球能源、化工、矿产品等大宗商品价格不断上涨，原油以及沥青价格上涨，对发行人的成本造成一定影响。2022年6月后美联储加息导致原油、沥青等大宗商品价格已较高点有所回落。
报告期内公司毛利率分别为36.94%、28.51%、21.21%和21.59%，2020年-2022年公司毛利率呈现下滑趋势，主要系原油及原材料价格上涨导致，公司毛利率与原油及原材料波动高度相关。
公司原材料采购价格波动传导周期较短，市场价格波动会快速传导至公司营业成本，对毛利率影响较大。相较于原材料价格波动，公司产品售价调整频率较低。因此，原材料价格快速上涨时，公司的产品售价调整较原材料价格上涨存在一定滞后性。
在其他因素均不发生变化的情况下，以2023年1-3月的毛利为基础，直接材料成本上升1%时，会导致营业毛利下降约2.81%，下降金额为1,127.10万元，毛利率下降约0.61%。当直接材料成本上升35.53%时，公司毛利率将降为0。
在其他因素均不发生变化的情况下，直接材料成本上升1%时，会导致募投项目毛利率下降约0.70%；直接材料成本上升5%时，会导致募投项目毛利率下
降约3.40%；直接材料成本上升10%时，会导致募投项目毛利率下降约6.00%（具体测算请详见发行人及保荐机构回复意见），当直接材料成本上升31.68%时，公司部分募投项目运营期总毛利额将降为0。综上所述，公司原材料价格传导存在一定滞后性，原材料价格的上涨将会导致公司经营业绩及募投项目效益的降低，若未来原油及原材料价格继续上涨，将对公司经营的稳定性及募投项目效益产生不利影响。
（3）经销业务及相关风险
1）经销管理风险及经销返利、折价导致的毛利率下滑风险报告期内，发行人经销渠道营业收入分别为209,541.88万元、290,361.09万元、379,656.50万元和100,506.70万元，经销收入占比分别为33.59%、
37.37%、49.56%和53.85%。公司经销收入规模及占比逐渐提升，一方面系防水行业市场需求大且分散，通过经销模式有助于发掘商务机会，一方面系公司战略规划优化收入结构，降低政策及回款风险。随着公司经销业务规模和销售区域的不断扩大，公司经销商的数量和分布范围将相应增加，对经销商的培训管理、组织管理以及人员管理难度也将相应增加，若公司未来对经销商的管理不能跟上销售扩张的步伐，则可能出现市场秩序混乱、产品销售受阻的情况；此外，若经销商怠于开拓和维护其所负责的市场区域，或不遵从公司的价格体系等行为，也将有损公司的经销网络体系和产品品牌形象，进而对公司的经营业绩造成不利影响。若因市场变化等致使重要经销商与发行人合作关系恶化或终止合作，则发行人存在丧失部分终端客户乃至区域市场的潜在风险，从而对发行人业务及财务状况造成不利影响。公司将确认给予经销商的返利冲减主营业务收入，为扩大市场份额及支持经销商发展，公司对经销商销售价格低于直销客户，未来若公司需要大幅度调整对经销商的返利或销售价格政策，则可能对公司的毛利率及经营业绩造成不利影响。2）经销商担保风险报告期各期，公司对经销商担保上限分别为60,000万元、60,000万元、
110,000万元和110,000万元，对单个经销商的担保额度分别为5,000万元、5,000万元、10,000万元和10,000万元，实际担保金额分别为47,087.44万元、55,183.17万元、62,796.75万元和49,952.87万元，2020年-2022年公司担保总上限、对单个经销商担保上限、实际担保余额呈现逐年增长趋势，公司担保风险敞口有所增长。公司对经销商的担保提高了经销商的资产负债率，在行业出现下行风险时，经销商存在因资产负债率较高导致利息费用提高，影响正常经营，进而无法偿还担保借款的风险。
若宏观经济周期波动、行业政策重大不利变化、市场竞争加剧等不利因素对经销商的盈利能力及财务状况产生较大负面影响，公司上述担保款项可能存在代偿风险。
3）保理业务相关风险
公司在2021年8月成立子公司科顺保理，注册资本10,000万元均已实缴，科顺保理主要为公司供应商及经销商提供保理金融服务。
商业保理市场需求受国内外宏观经济环境变化、客户业务相关行业波动等多种因素的影响，若科顺保理不能有效控制保理业务的经营风险，在客户现金流及偿债能力出现问题时，将对科顺保理的业务经营产生负面影响，使科顺保理承担一定的资产损失风险。
（4）下游房地产行业的波动风险
房地产开发领域是公司产品重要的应用领域之一。报告期内，公司主营业务收入分别为620,588.29万元、776,792.00万元、762,873.15万元和186,022.67万元，其中，直销收入分别为411,046.79万元、486,468.53万元、383,375.20万元以及85,557.14万元，公司直销渠道的主营业务收入来自房屋建筑领域占比分别为71.03%、68.11%、44.71%和36.75%。
为了抑制部分重点城市房价过快上涨及房地产金融泡沫风险，近年来政府及监管部门相继提出了“房住不炒”等理念，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展。2020年出台的房地产融资新规，设置了“三道红线”，控制房地产开发企业有息负债规模增长，
进而保障房地产行业的持续健康发展。上述政策从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用、控制房地产开发企业有息债务的增长等多个方面进行调控，一定程度上抑制了房地产投资过快上涨的需求，调节了房地产开发速度和规模，进而对上游防水企业的经营造成一定影响。自2022年以来为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放降低贷款基准利率、支持房地产平稳健康发展的金融16条等积极信号，但考虑到房地产政策的传导具有滞后性，短期内房地产销售端仍处于筑底阶段，公司的业绩恢复尚需一定时间。若房地产政策传导及市场企稳进度不及预期，公司仍面临业绩在短期内无法快速恢复的风险，进而对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。虽然目前房地产行业调控政策已趋于稳定，但仍不排除部分重点城市房价继续高速上涨和部分开发企业非理性拿地可能，若政府进一步加大对房地产市场调控，可能导致部分房地产开发企业调整其经营策略，并将政策调控的不利影响传导给上游，进而对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
（5）市场竞争风险
由于防水建筑材料运输半径有限、生产门槛较低等原因，我国防水行业整体处于低端产能过剩、产业集中度较低、市场竞争不规范的欠成熟阶段，呈现“大行业、小企业”的格局。随着行业转型升级加速、行业产品质量要求提高，行业内的优质企业将加速抢占市场份额，行业集中度会进一步提升，行业竞争将由当前的价格竞争逐步过渡到新产品开发、质量管控和管理创新等方面的竞争。公司若不能及时适应快速变化的市场环境、升级或研发符合行业变化的新兴技术及产品，满足下游客户快速变化的市场需求，未来将存在被竞争对手挤占市场从而造成公司市场占有率及经营业绩下滑的风险。
2、财务风险
（1）应收款项回收风险
报告期内公司经营规模不断提升，发行人流动资金需求也随之增加，应收款项的回收对发行人的持续稳健经营具有重要意义。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为274,871.12万元、400,414.94万
元、555,360.91万元和618,790.23万元，呈现上涨趋势。公司经销客户的应收账款回收相对较快，报告期各期末应收款项客户主要为大型央企、国企以及其他知名房地产等直销客户，报告期各期末，公司应收账款余额高于200万元的主要房地产客户应收账款余额分别为145,199.94万元、192,676.47万元、263,447.69万元和271,055.47万元，占公司应收账款比例分别为52.82%、48.12%、47.44%和43.80%，占比较高且金额逐年增长；截至2023年4月末，上述主要房地产客户2020年末应收账款的期后回款比例为
88.39%；2021年末、2022年末及2023年3月末回款比例分别为36.93%、8.17%、
2.64%，回款比例较前期降低；报告期各期末，公司应收账款余额高于200万元的主要房地产客户一年以内应收账款占比分别为80.29%、66.52%、30.38%和
30.25%。上述变化主要系受房地产调控政策等因素影响，客户经营及融资受限，进而导致回款速度放缓。
受房地产政策调控影响，公司部分房产客户出现经营困难、债券违约的情形，公司已成立由公司高管、业务、法务、财务组成的应收账款催收小组，加强项目结算和款项催收工作，控制公司回款及现金流风险。并完成了以房抵债等一系列保障回款的举措，对于上述抵债房产，公司未设置抵押，且部分房产存在抵押给第三方的情况，公司以房抵债的执行以房抵债协议后续能否顺利执行受抵债客户的配合意愿、解除抵押安排、公司资产处置小组或包销公司的处置经验、公司与供应商等其他合作方的协商情况等多方面因素影响，若上述环节出现不达预期的情形，公司的以房抵债执行将存在一定不确定性；且公司对于抵债房产的处置通常涉及与供应商/包销公司商议、达成处置意向、签署处置协议、办理处置手续、抵扣应付款/回款等，抵出时间受房产情况、地产销售景气度等因素影响，公司对抵债房产的去化需要一定时间，若抵债房产出现无法交割或去化的现象，将冲回相应应收款项；在公司处置相关房产的过程中，抵债房产价格出现下降，将导致公司无法足额收回款项；若未来房产价格大幅上升导致抵债方要求撤销此前价格相对较低的抵房协议，将提高公司以房抵债协议的执行难度，进而提高公司应收账款回收风险。公司参考公开市场信息、违约事件情形、财务状况、企业性质、应收款项回款及保障情况、业务贡献等多个维度，将主要房地产客户分为不同风险等级。根
据风险管理制度对客户确定的不同风险等级，并充分参考同行业计提情况等因素，综合确定应收款项计提方法，公司已对华夏幸福、荣盛发展、佳兆业、中国奥园、阳光城、恒大地产、蓝光发展等房地产客户及部分零星单位应收款项单项计提减值准备，截至2023年3月末，公司单项计提应收账款客户应收账款余额为71,572.81万元，已计提33,426.33万元坏账准备，计提比例为46.70%。公司未对融创中国、龙湖集团、中梁控股、金科股份、绿地控股、万达地产等客户单项计提坏账准备，主要系公司综合考虑上述客户的经营情况、风险等级、还款意愿、以房抵债或其他保障措施的落实情况，综合评估其风险，认为回款风险相对可控，根据账龄计提坏账准备。
上述已单项计提坏账准备的房地产客户当前经营受到一定困难，未来的持续经营能力仍存在不确定性。由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，公司主要债务人未来持续出现财务状况恶化，导致公司应收款项不能按期收回或无法收回，导致账龄增长或公司对相应债务人的风险评级下调，进而需要提高单项计提减值准备比例，将提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。
（2）经营性现金流与净利润不匹配的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为55,218.03万元、61,113.46万元、23,529.78万元和-65,736.44万元；净利润分别为89,033.41万元、67,261.91万元、17,791.48万元和5,784.32万元。2020年及2021年，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系业务扩张过程中应收金额增多，以及2021年以来地产公司经营状况不佳导致应收款项回款情况不及预期，同时公司根据订单情况增加存货储备所致。2022年，公司经营活动产生的现金流量净额略高于净利润，主要系公司为应对客户回款风险，加紧款项回收，加快回笼资金所致。2023年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司集中于第四季度回款。2020年-2022年，公司均呈现经营活动现金流量净额第一季度为负，而全年为正的特点。报告期内，公司存在经营性现金流与净利润不匹配的情况。
未来，由于下游房地产客户的账期较长，而上游原材料市场部分石油化工产
品供应商要求预付账款，可能导致公司面临经营性现金流与净利润继续不匹配的风险。
（3）毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为36.94%、28.51%、21.21%和21.59%，2022年及2023年1-3月，公司综合毛利率较上年分别同比下降7.30个百分点和4.15个百分点，主要系公司主要原材料沥青等价格上涨所致。2023年1-3月，原材料价格较2022年下降，公司综合毛利率较2022年小幅提升。
未来公司可能面临客户需求变化、原材料价格上涨、人工成本上涨等不利因素，主营业务毛利率水平面临波动的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为33,979.06万元、40,383.22万元、55,436.50万元和63,040.36万元，最近一年一期存货规模呈上升趋势。公司存货主要由原材料、库存商品等构成，若公司产品不能及时销售将会导致存货减值准备增加。虽然公司主要采取“以销定产”的生产模式，按照客户订单来组织存货管理，但是随着公司经营规模和订单的持续扩大，公司存货金额可能会持续随之上升，如公司不能对存货进行有效的管理，致使存货规模过大、占用营运资金，将会拉低公司整体运营效率与资产流动性。同时，如果下游市场经营环境发生重大变化，使得客户既定产品需求受到影响，也有可能使得公司产生存货积压和减值的压力，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（5）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司的合并口径资产负债率分别为49.04%、53.96%、55.55%和56.72%，资产负债率整体呈逐年上升趋势，公司资产负债率较高与所处防水行业的资金密集型特点相关。公司资产负债结构与同行业上市公司相比不存在明显差异，但较高的资产负债率可能加大公司财务风险，对公司融资能力和盈利能力造成不利影响。
（6）商誉减值风险
报告期内，公司发行股份收购丰泽股份，丰泽股份已于2022年3月纳入公
司合并报表范围。本次交易属于非同一控制下的企业合并，科顺股份对本次合并成本与评估基准日丰泽股份可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。截至2023年3月末，公司因上述非同一控制下的企业合并新增商誉原值11,614.40万元。
根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。2022年丰泽股份经营业绩未达到业绩承诺，公司已相应计提商誉减值，截至2023年3月末，公司商誉减值金额为1,518.74万元。
如果丰泽股份未来业绩仍未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。
3、募集资金投资项目的风险
（1）募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次发行可转债募集资金将投资于安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改造项目以及用于补充流动资金。本次募投项目在建设期第二年到第四年新增的防水卷材/防水涂料产能分别为2,842.00万平方米/75,250.00吨、15,344.00万平方米/215,200.00吨、19,180.00万平方米/269,000.00吨，分别占公司2022年防水卷材产能30,900.00万平米及防水涂料产能411,000.00吨的9.20%/18.31%、
49.66%/52.36%、62.07%/65.45%。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果宏观经济政策、市场需求、技术方向、环保政策等发生不利变化，进而导致防水行业下游需求下滑，或行业竞争加剧导致公司市场份额降低，公司业务开拓或组织实施管理不善，以及地方限制防水产品产能等，公司将面临新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
公司前次募投项目的渭南生产研发基地建设项目测算毛利率达到44.60%，报告期内受原材料价格上涨影响，项目实际毛利率不足30%，以及公司战略性调配订单影响，上述募投项目未达到预计收益。
本次募投项目的测算毛利率与公司及同行业公司2022年度的毛利率对比如下：
| 公司名称 | 2022年度毛利率 |
| 东方雨虹 | 25.77% |
| 凯伦股份 | 19.49% |
| 赛力克 | 13.20% |
| 科顺股份 | 21.21% |
| 本次募投项目毛利率 | |
| 安徽滁州扩产项目一期建设工程 | 22.85% |
| 安徽滁州扩产项目二期建设工程 | 22.33% |
| 福建三明防水材料扩产项目 | 22.06% |
| 重庆长寿防水材料扩产项目 | 22.37% |
| 智能化升级改造项目 | 23.63% |
2021年以来，受原材料价格上涨影响，科顺股份及同行业可比公司东方雨虹、凯伦股份、赛力克毛利率均有所下滑，各公司2022年度毛利率水平均系报告期初2020年至2023年3月期间的最低值。本次募投项目毛利率与科顺股份及同行业可比公司东方雨虹、凯伦股份最近一期毛利率相近，整体测算较为谨慎。
基于谨慎原则假设原材料的采购价格上涨1%、5%、10%，其他因素均不发生变化，原材料的采购价格对公司募投项目毛利率的敏感性分析如下：
| 募投项目 | 本次募投项目毛利率 | 假设直接材料上升1% | 假设直接材料上升5% | 假设直接材料上升10% |
| 安徽滁州扩产项目一期建设工程 | 22.85% | 22.17% | 19.45% | 16.05% |
| 安徽滁州扩产项目二期建设工程 | 22.33% | 21.63% | 18.86% | 15.38% |
| 福建三明防水材料扩产项目 | 22.06% | 21.36% | 18.58% | 15.10% |
| 重庆长寿防水材料扩产项目 | 22.37% | 21.68% | 18.93% | 15.50% |
| 智能化升级改造项目 | 23.63% | 22.96% | 20.29% | 16.95% |
由上表可知，在其他因素均不发生变化的情况下，直接材料成本上升1%时，会导致募投项目毛利率下降约0.70%；直接材料成本上升5%时，会导致募投项目毛利率下降约3.40%；直接材料成本上升10%时，会导致募投项目毛利率下
降约6.00%。
公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，导致公司本次募投项目选取的地区业务开展不及预期，或公司募投项目毛利率低于测算预期，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。
（3）智能化升级改造项目的实施风险
公司本次募投项目包含对佛山、德州、鞍山、荆门等现有生产基地的智能化升级改造，若在项目建设及运营过程中公司已积累的产业化技术经验无法顺利转化，或人员大量流失，公司将存在智能化升级改造项目无法顺利实施的风险。
（4）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产和无形资产规模会随之增加，将导致相关折旧和摊销增加。
结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在运营期对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 期间 | |||||||
| T+2 | T+3 | T+4 | T+5-T+6 | T+7 | T+8 | T+9-T+11 | T+12 | |
| 1、对折旧摊销的影响 | ||||||||
| 本次募投项目新增折旧摊销（a） | 3,146.81 | 12,391.21 | 12,734.87 | 12,734.87 | 12,699.65 | 12,302.83 | 12,298.31 | 9,967.72 |
| 公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（b） | 18,489.62 | 18,489.62 | 18,489.62 | 18,489.62 | 18,489.62 | 18,489.62 | 18,489.62 | 18,489.62 |
| 预计折旧摊销（c=a+b） | 21,636.43 | 30,880.83 | 31,224.49 | 31,224.49 | 31,189.27 | 30,792.45 | 30,787.93 | 28,457.34 |
| 2、对营业收入的影响 | ||||||||
| 现有营业收入（d） | 766,064.06 | 766,064.06 | 766,064.06 | 766,064.06 | 766,064.06 | 766,064.06 | 766,064.06 | 766,064.06 |
| 募投项目新增营业收入（e） | 91,472.50 | 412,296.00 | 515,370.00 | 515,370.00 | 515,370.00 | 515,370.00 | 515,370.00 | 515,370.00 |
| 预计营业收入-含募投项目（f=d+e） | 857,536.56 | 1,178,360.06 | 1,281,434.06 | 1,281,434.06 | 1,281,434.06 | 1,281,434.06 | 1,281,434.06 | 1,281,434.06 |
| 新增折旧摊销占预计营业收入比重（a/f） | 0.37% | 1.05% | 0.99% | 0.99% | 0.99% | 0.96% | 0.96% | 0.78% |
| 折旧摊销占预计营业收入的比重（c/f） | 2.52% | 2.62% | 2.44% | 2.44% | 2.43% | 2.40% | 2.40% | 2.22% |
| 3、对净利润的影响 | ||||||||
| 现有净利润（g） | 17,791.48 | 17,791.48 | 17,791.48 | 17,791.48 | 17,791.48 | 17,791.48 | 17,791.48 | 17,791.48 |
| 新增净利润（h） | 5,308.93 | 26,121.04 | 34,648.61 | 34,529.50 | 34,555.91 | 34,887.42 | 34,890.81 | 36,638.76 |
| 预计净利润-含募投项目（i=g+h） | 23,100.41 | 43,912.52 | 52,440.09 | 52,320.98 | 52,347.39 | 52,678.90 | 52,682.29 | 54,430.24 |
| 新增折旧摊销占预计净利润比重（a/i） | 13.62% | 28.22% | 24.28% | 24.34% | 24.26% | 23.35% | 23.34% | 18.31% |
| 折旧摊销占预计净利润的比重（c/i） | 93.66% | 70.32% | 59.54% | 59.68% | 59.58% | 58.45% | 58.44% | 52.28% |
募集资金投资项目经济效益提升需要一定的时间，在项目投产初期，新增折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。若本次募投项目的收入规模不达预期，公司将面临募投项目实施后折旧摊销大幅增加而降低业绩的风险。
4、与本次可转债相关的风险
（1）未转股可转债的本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。
报告期各期末，公司负债总额分别为399,589.67万元、582,161.47万元、702,151.78万元和737,023.51万元，资产负债率分别为49.04%、53.96%、55.55%和56.72%，呈逐年递增的趋势。本次向不特定对象发行可转换公司债券发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为55,218.03万元、61,113.46万元、23,529.78万元和-65,736.44万元，公司最近一期经营活动现金流量净额为负。本次债券期限为6年，假设6年后（T+6）仍有投资者将可转债持有至到期，假设出现极端状态，要强行变现本项目以偿付本金，本募投项目的自身的偿付能力预测为：
单位：万元
| 项目 | 计算期 | |||||
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | |
| 现金流入 | - | 103,363.93 | 465,894.48 | 582,368.10 | 582,368.10 | 776,896.22 |
| 销售收入 | - | 91,472.50 | 412,296.00 | 515,370.00 | 515,370.00 | 515,370.00 |
| 增值税-销项税流入 | - | 11,891.43 | 53,598.48 | 66,998.10 | 66,998.10 | 66,998.10 |
| 回收固定资产余值 | - | - | - | - | - | 102,133.72 |
| 回收流动资金 | - | - | - | - | - | 92,394.40 |
| 现金流出 | 96,165.48 | 181,883.68 | 474,072.84 | 548,605.43 | 532,159.58 | 532,159.58 |
| 建设投资 | 96,165.48 | 74,039.74 | 3,226.96 | - | - | |
| 流动资金 | - | 16,704.76 | 57,896.55 | 17,793.09 | - | |
| 经营成本 | - | 82,638.44 | 371,294.81 | 462,577.32 | 462,577.32 | 462,577.32 |
| 增值税-进项税流出 | - | 8,454.43 | 38,109.33 | 47,636.66 | 47,636.66 | 47,636.66 |
| 应交增值税 | - | - | 2,979.07 | 18,158.55 | 19,361.44 | 19,361.44 |
| 税金及附加 | - | 46.31 | 566.12 | 2,439.81 | 2,584.16 | 2,584.16 |
| 所得税前净现金流量 | -96,165.48 | -78,519.76 | -8,178.36 | 33,762.67 | 50,208.52 | 244,736.64 |
如上表预测数据，假设6年后（T+6）出现极端状态需要本项目强行变现来偿还债务，该项目于第6年末当年可变现现金流244,736.64万元，高于最后一年需要偿付的按最高利率水平计算的债券本息金额合计228,592.00万元（其中本金219,800万元，最后一年利率按4%测算（高于2022年全年发行的148支可转债第六年平均利率2.55%及最高利率3.5%），利息为8,792.00万元）。
由于本次募投项目在达产前存在建设期，其运营期前三年所得税前净现金流
量持续为负，分别为-96,165.48万元、-78,519.76万元和-8,178.36万元，公司在募投项目建设期面临一定的资金压力；本次债券期限为6年，到期时按照目前市场最高利率水平计算的债券本息金额合计228,592.00万元，本次募投项目于第6年末当年可变现现金流244,736.64万元。若固定资产因自然原因毁损或受市场价格波动因素导致资产贬值，将影响固定资产的回收价值；流动资金回收方面，若应收账款的个别客户信用情况发生较大变化，将不利于本次募投项目产生的应收账款收款变现。以上情形将导致本次募投项目预计产生的增量现金流量无法实现，可能导致发行人面临偿债风险。
未来若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的资产负债率及经营活动现金流量存在持续恶化的风险，本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（4）可转换公司债券转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。
（5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（6）可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。
（7）信用评级变化风险
经联合资信评级，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。在本次债券的存续期内，联合资信每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债
的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（8）可转债未担保风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
5、政策风险
（1）国家调控房地产行业的风险
公司属于建筑防水行业，生产的建筑防水产品主要应用于工业建筑、民用建筑、公共设施和其他基础设施建设工程。房地产行业是发行人销售收入的重要来源，因此房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑对发行人销售收入的持续增长和盈利能力的影响较大。
房地产行业对国民经济的影响较大，近年来，为了促使房价回归理性，住建部等八部门出台了《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，提出稳地价、稳房价、稳预期目标；央行联合住建部对房地产企业实施“三道红线”管控机制，直接约束房企融资行为，强化房企金融监管，推动资金脱虚向实。各省市总体上实施限购、限贷等措施，抑制了房地产行业的投资增长速度。房地产行业增速下滑导致公司产品的市场需求下滑，影响公司的经营业绩，公司面临房地产行业调控风险。
（2）环保节能等行业政策风险
近年来，国家相继出台了一系列政策和规划文件，以规范和指导防水建材行业的良性健康发展：随着国家和社会对环保要求的日益提高，国家颁布和采用了更高的环保标准，国家相关节能环保产业约束政策对公司所处行业的环保压力倍增；为响应“能耗双控”政策，各地方政府陆续出台限电限产相关政策，公司若被纳入限电限产对象名单，将影响公司的正常生产经营。
倘若未来公司无法适应政策法律的变革，可能对公司的生产经营产生不利影响。
（3）高新技术企业税收优惠风险
截至本上市保荐书出具之日，公司以及下属部分子公司持有其所在地相关部门颁发的《高新技术企业证书》，自获得高新技术企业认定后三年内企业所得税按15%计缴。未来，如果上述税收优惠到期而相关公司主体又未能及时通过新一次的高新技术企业认定，则将可能无法继续享受上述税收优惠，从而导致公司的经营业绩受到不利影响。
6、技术风险
（1）新产品、新技术开发的风险
建筑防水行业自身的特点决定了行业内生产企业的生产技术、施工工艺以及根据不同市场需求研制的独特产品配方成为企业发展的基础，技术水平的高低直接影响公司的产品竞争能力。如果公司未来对基础研究投入不足，对高端人才引入力度不强，对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，公司则可能无法保持核心技术的领先优势，无法保持在价格竞争中产品性价比优势，导致公司产品的市场竞争力下降，公司经营业绩增长可能出现减缓甚至下滑的风险。
（2）核心人员流失和核心技术失密的风险
公司为专业从事新型建筑防水材料生产销售和工程施工的高新技术企业，长期以来十分重视新产品的研发，开发了众多适销对路的新产品，并掌握了一整套切实可行的施工应用技术和独特的产品配方，培养了一批专业的技术、管理、生产、营销人才。随着国内建筑防水材料行业的发展，部分竞争对手逐步向中高端市场开拓，对高端专业人才的争夺也将日趋激烈。
目前，公司制定了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施，与内部董事、高级管理人员和其他核心人员签定了《保密协议书》和《竞业限制协议书》，以防止核心人员的流失和核心技术的外泄，同时公司采取了股权激励措施，有效增强了公司对核心人员的吸引力和凝聚力。如果因公司核心人员的离开或其他原因造成公司核心技术失密，将可能削弱公司产品在市场上的竞争优势，从而对公司的发展带来不利影响。
7、管理风险
（1）公司快速扩张导致的管理风险
公司目前在全国各地拥有多家子公司。公司已经对各子公司实行了严格的管理，且在实际执行中效果良好，但随着子公司数量增多、营销区域扩大，现有的管理组织架构、人力资源可能会对公司的发展构成一定的制约，若不能及时提升管理能力并不断完善相关管理制度，可能存在因管理不到位，导致内控制度失效的风险。
（2）实际控制人股权质押风险
截至本上市保荐书出具之日，发行人控股股东、实际控制人之一陈伟忠质押公司股票125,180,000股，质押数量占其持有股份比例为39.33%，占发行人总股本的10.63%；阮宜宝未质押其所持的公司股份。若因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
（3）并购后整合风险
报告期内，科顺股份发行股份收购丰泽股份，交易完成后，丰泽股份成为科顺股份的控股子公司。公司保留丰泽股份现有的经营管理团队及主要管理架构，并进一步在机构、人员、财务、业务等方面与丰泽股份开展整合，在整合过程中公司能否实现对丰泽股份的有效管控及后续管控效果存在一定不确定性。若公司不能对丰泽股份与公司进行有效的整合，充分发挥协同效应，则可能对后续经营造成一定的不利影响。
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 拟发行数量 | 不超过2,198万张（含2,198万张） |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
| 募集资金总额 | 不超过21.98亿元（含21.98亿元） |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，本次发行认购金额不足21.98亿元的部分全部由主承销商包销，包销基数为21.98亿元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
国泰君安指定刘怡平、强强作为科顺股份本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。刘怡平先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，中国注册会计师，管理学学士。先后参与了圣元环保IPO、天元股份IPO、铭利达IPO、中复神鹰IPO、首航新能IPO、永达电子IPO、华立股份非公开项目的运作与发行。刘怡平先生在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
强强先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，工商管理硕士。先后参与了天元股份IPO、欧派家居IPO、铭利达IPO、首航新能IPO、悍高集团IPO、腾励传动IPO、中航机电非公开项目、欧派家居可转债、雅致股份重大资产重组项目、达华智能重大资产重组项目、中航机电可转债项目的运作与发行。强强先生在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
国泰君安指定彭博怡作为科顺股份本次创业板向不特定对象发行可转债的项目协办人，指定曾晨、张萌萌、白凌韬、谭颖珊、邱少禹、王新雅作为科顺股份本次创业板向不特定对象发行可转债的项目组成员。
彭博怡先生，国泰君安证券投资银行部助理董事，金融数学硕士，先后参与德尔未来可转债、达瑞电子IPO、海泰科IPO、伟创电气IPO等项目。
项目组成员主要联系信息：（1）电话：0755-23976377；（2）联系地址：广东省深圳市福田区益田路6009号新世界中心43层。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署之日，不存在保荐机构或其控股股东、实际
控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。除上述情形外，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
2、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
4、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序、内核意见及推荐结论
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于2022年7月7日召开内核会议对科顺股份创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。保荐机构内核委员会同意将科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所审核。
（三）对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次可转换公司债
券的发行具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券上市保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
七、本次可转换公司债券上市的批准和授权
（一）董事会审议通过
2022年4月27日，发行人第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于<科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》及《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。
2022年9月30日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）的议案》。
2023年4月26日，发行人第三届董事会第十九次会议审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，经核查，保荐机构认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
2022年5月18日，发行人2021年年度股东大会审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于<科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
2023年5月17日，发行人2022年年度股东大会审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。
根据发行人提供的2021年及2022年年度股东大会会议通知、记录、决议，以及中伦律师于2022年5月18日出具的《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》、于2023年5月17日出具的《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》，经核查，保荐机构认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
八、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查
（一）发行人符合板块定位及国家产业政策
公司主营业务为新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务，主要产品为防水卷材、防水涂料等。本次募投项目本次募集资金投资项目中，安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目和重庆长寿防水材料扩产项目均围绕公司主营业务展开，生产产品均为公司的防水卷材、防水涂料等既有产品；智能化升级改造项目系对公司生产基地现有生产线进行升级改造。发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。发行人所处行业为属于非金属矿物制品业（行业代码C30）。发行人行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规定对创业板定位的要求。
（二）保荐机构核查情况
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、核查发行人主营业务及主要产品情况，取得本次募投项目的可行性研究报告、固定资产投资备案、环评批复等材料中列示的产品明细，并与《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的淘汰类、限制类产业名录对比，与《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产
能工作的通知》（发改运行[2020]901号）中的落后产能比对；
2、查阅《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，了解创业板板块定位及负面行业清单。
经核查，发行人符合创业板板块定位及国家产业政策。
九、本次证券上市符合上市条件情况
（一）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为89,033.41万元、67,261.91万元及17,818.49万元，平均可分配利润为58,037.94万元。本次可转换债券拟募集资金219,800.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司资产负债率（合并）分别为49.04%、53.96%、55.55%及56.72%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为55,218.03万元、61,113.46万元、23,529.78万元和-65,736.44万元，2023年1-3月公司
经营活动净现金流为负主要系公司集中于第四季度回款，2020年-2022年，公司均呈现经营活动现金流量净额第一季度为负，而全年为正的特点。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公
司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
8、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
9、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
10、发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金全部用于扩张主营业务及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于扩张主营业务及补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的特殊规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（2）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（3）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即2023年8月4日至2029年8月3日。
（4）债券利率
第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。
（5）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月10日，T+4日）起满六个月（2024年2月10日）后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2029年8月3日）止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息。
（6）转股价格的确定及调整
1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.26元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（8）赎回条款
1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。2）有条件赎回条款在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（9）回售条款
1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（10）债券持有人会议相关事项
1）本次可转债债券持有人的权利：
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）本次可转债债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
3）本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：
A．变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
B．变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
C．变更债券投资者保护措施及其执行安排；
D．变更募集说明书约定的募集资金用途；
E．其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
A．发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
B．发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
C．发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
D．发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资等情形除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
E．发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
F．发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
G．增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
H．发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤发行人提出重大债务重组方案的；
⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、
本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（11）评级事项
公司聘请联合资信评级机构出具了《科顺防水科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月10日，T+4日）起满六个月（2024年2月10日）后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2029年8月3日）止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格为10.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
（三）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为89,033.41万元、67,261.91万元及17,818.49万元，平均可分配利润为58,037.94万元。本次可转换债券拟募集资金219,800.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
十、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，协助发行人完善、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。 |
| 4、、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 事项 | 安排 |
| 证券交易所提交的其他文件 | |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》的签字盖章页）
| 项目协办人： | |||||
| 彭博怡 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 刘怡平 | 强 强 | ||||
| 内核负责人： | |||||
| 刘益勇 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 王 松 | |||||
| 保荐机构董事长/法定代表人： | |||||
| 贺 青 | |||||
国泰君安证券股份有限公司
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