证券简称：健麾信息 证券代码：605186 公告编号：2023-018
上海健麾信息技术股份有限公司
关于对外投资的公告
重要内容提示：
投资标的名称：厦门精配软件工程有限公司（以下简称“厦门精配”）投资金额：上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“健麾信息”）基于公司发展战略对厦门精配以现金方式增资 2250 万元，增资完成后公司持有厦门精配 15% 的股权。
本次交易不构成关联交易或同业竞争，不构成重大资产重组；本次交易无需提交董事会或股东大会审议。
风险提示：
（一）由于交易各方能否按本协议严格履行各自义务，本次投资是否能够最终完成等尚存在不确定性。
（二）本次投资存在受宏观经济、行业周期、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
一、对外投资概述
（一）本次投资基本情况
厦门精配为一家自成立以来扎根服务中国高水平医院信息化换代,提供智能医疗软件解决方案公司，服务五十余家医院客户（e.g.厦门大学附属第一医院、郑州大学第一附属医院、南京军区南京总医院、上海复旦大学附属儿科医院），遍布全国20个省。在医院药品闭环管理系统、合理用药决策系统、智慧医护理集成系统等政策细分领域成功输出一批高效自主解决方案。
基于公司战略规划和经营发展的需要，此次投资将进一步整合双方软硬件技术、产业渠道等优势资源，通过优化资源配置，形成产业聚集优势，巩固公司在行业内的核心竞争力。公司与厦门精配于近日签署《增资协议》及《股东间协议》，公司拟以自有资金现金方式对厦门精配增资，增资金额为人民币2250万元，其中
284.3243万元计入注册资本，其余金额计入厦门精配资本公积金。此次增资完成后，公司持有厦门精配15%的股权。
（二）审议决策情况
本次的投资金额为2250万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资无需提交公司董事会和股东大会审议。
（三）关联交易或重大资产重组情况
本次投资事宜不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资协议主体的基本情况
（一）吴祈纯
身份证号码： 35**************12
住所地：福建省厦门市思明区******室】
（二）江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“三鑫医疗”）
类型：股份有限公司（上市公司）
统一社会信用代码：91360100613026983X
注册资本：51658.711万元
注册地址：江西省南昌县小蓝经济开发区富山大道999号
成立日期：1997-03-07
法定代表人：彭义兴
实际控制人：彭义兴、雷凤莲夫妇
最近一年又一期财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未审计） |
| 资产总额 | 1,786,535,673.29 | 1,822,262,260.21 |
| 负债总额 | 631,130,435.41 | 632,387,575.20 |
| 净资产 | 1,155,405,237.88 | 1,189,874,685.01 |
| 资产负债率 | 35.33% | 34.70% |
| 或有事项涉及总额 | 0 | 0 |
| 营业收入 | 1,336,002,647.93 | 581,745,548.36 |
| 净利润 | 199,097,334.93 | 96,557,026.47 |
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，消毒剂生产（不含危险化学品），卫生用品和一次性使用医疗用品生产，化妆品生产，食品生产，保健食品生产，食品销售，特殊医学用途配方食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，租赁服务（不含许可类租赁服务），消毒剂销售（不含危险化学品），塑料制品销售，非食用盐销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），密封用填料销售，包装材料及制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），机械设备研发，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），智能基础制造装备制造，智能基础制造装备销售，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，货物进出口，技术进出口，日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售，劳动保护用品生产，劳动保护用品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，化妆品批发，化妆品零售，互联网销售（除销售需要许可的商品），特殊医学用途配方食品销售，日用品销售，日用品批发，国内贸易代理，专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）刘必钰
身份证号为：35**************19
住所地：福建省厦门市思明区********室
（四）张水花
身份证号为： 35**************28住所地：福建省厦门市思明区********室
（五）许晋阳
身份证号为：35**************16住所地：福建省厦门市思明区********室
（六）厦门京融资产管理有限公司（以下简称“厦门京融”）
类型：有限责任公司统一社会信用代码：9135020355620026XT注册资本：500万元人民币注册地址：厦门市思明区会展南里225号1001室之五成立日期：2010-05-25法定代表人及实际控制人：冯杜鹏最近一年又一期财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（未审计） | 2023年06月30 日（未审计） |
| 资产总额 | 5320052.86 | 5305255.56 |
| 负债总额 | 427502.24 | 598025.29 |
| 净资产 | 4892550.62 | 4707230.27 |
| 资产负债率 | 8.04% | 11.27% |
| 或有事项总额 | 0 | 0 |
| 营业收入 | 300250.88 | 100000 |
| 净利润 | -253008.62 | -185320.35 |
上述主体均不是失信被执行人.
三、标的基本情况
1、公司名称：厦门精配软件工程有限公司
注册地址：厦门市思明区岭兜西路623号717单元企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91350200302842924Q成立时间：2014-09-24经营范围：第三类医疗器械批发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;数字内容服务等
是否为失信被执行人：否
2、增资前后的股东情况
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 股权比例 | 注册资本（万元） | 股权比例 | |
| 吴祈纯 | 673.44 | 41.80% | 673.44 | 35.53% |
| 三鑫医疗 | 386.681 | 24.00% | 386.681 | 20.40% |
| 刘必钰 | 204.12 | 12.67% | 204.12 | 10.77% |
| 张水花 | 200.04 | 12.42% | 200.04 | 10.55% |
| 许晋阳 | 122.40 | 7.60% | 122.40 | 6.46% |
| 厦门京融 | 24.4898 | 1.52% | 24.4898 | 1.29% |
| 健麾信息 | 284.3243 | 15.00% | ||
| 合计 | 1611.1708 | 100.00% | 1895.4951 | 100.00% |
注：上表中“本次增资后的股权比例”，具体以工商实际登记为准。
3、最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年06月30 日（未审计） |
| 资产总额 | 46,929,545.02 | 36,581,129.25 |
| 负债总额 | 7,023,743.43 | 3,231,171.79 |
| 净资产 | 39,905,801.59 | 3,334,9957.46 |
| 营业收入 | 12,105,016.82 | 1,427,752.50 |
| 净利润 | 56,899.24 | -6,646,717.37 |
四、协议主要内容
1、协议各方
现有股东：吴祈纯、三鑫医疗、刘必钰， 张水花、许晋阳、厦门京融。投资方：健麾信息公司：厦门精配（现有股东和公司合称为“公司方”，公司方和投资方单称“一方”，合称“各方”，现有股东除“三鑫医疗”外合称“公司特定原股东”。）
2、增资金额
此次新增注册资本的认缴款，包括计入注册资本金和资本公积金的金额，共计人民币2,250万元。
3、增资安排
（1）本协议签署生效后5个工作日内，投资方向厦门精配支付60%增资款人民币壹仟叁佰伍拾万元整（￥13,500,000）；
（2）厦门精配应当在收到上述第一笔增资款后10个工作日内完成相应的工商变更登记并领取新的营业执照；
（3）投资方应当在厦门精配取得变更后的营业执照后5个工作日内，向公司支付剩余40%增资款人民币玖佰万元整（￥9,000,000）。
根据《股东协议书》第2.1条上述约定，投资方未在约定期限内向厦门精配支付增资款的，每逾期一日，投资方应当按应付而未付款项的万分之五向厦门精配支付滞纳金。厦门精配未按上述约定期限完成工商变更登记的，除因不可抗力或工商登记机关审批原因以外，每逾期一日，厦门精配特定原股东应向投资方支付 60%增资款（￥13,500,000）的万分之五作为违约金。
4、资金用途
各方同意，本次增资所获的全部增资款均应用于厦门精配主营业务发展。若厦门精配将增资款用于任何其他用途，须经投资方书面同意。本次增资款亦不得直接或间接用于补偿前序投资人，投资方亦豁免承担厦门精配及厦门精配特定股东对前序投资人的任何承诺及对应的责任。
5、董事会组成
厦门精配设董事会，应由5名董事组成，其中：厦门精配特定原股东有权委派3名董事，投资方有权委派1名董事（“投资方董事”），三鑫医疗有权委派1名董事（“三鑫董事”）。董事任期三（3）年，且经原委派方重新委派，可以连任。
6、盈利承诺与保障措施
（1）厦门精配于2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于1900万元、2300万、2800万元，2023年度至2025年度累计实现的净利润不低于7000万元（以经董事会聘请或认可的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；
（2）累计盈利承诺补偿措施：
A.若厦门精配及特定原股东与三鑫医疗签订的《投资协议书》中的第九条
（2）约定的2022-2024年的“累计盈利承诺”全部完成，即未触发对赌条款的：
公司应于2023年度至2025年度，三年累计实现的净利润低应不低于7000万元（累计盈利承诺），否则，厦门精配特定原股东应在2025年度审计报告出具之日后30个工作日内无条件，对公司估值进行调整，并以股权方式向投资方进行补偿（详见以下公式），补偿股权由原特定股东按比例向投资方补偿，由此产生的包括但不限于税费等均有公司特定原股东承担；
即：
| 调整后的投前估值 = | 1.275亿元 × | 2023年至2025年累计实现的审计归属于母公司所有者净利润 |
| 2023年至2025年累计盈利承诺 |
补偿投资方股份数=按照调整后的投后估值计算的投资方股份数—按投资时的投后估值计算的投资方股份数。B.若厦门精配及特定原股东与三鑫医疗签订的《投资协议书》中的第九条
（2）约定的2022-2024年的“累计盈利承诺”未完成的，即触发对赌条款的：特定原股东因按照上述特定原股东与三鑫医疗约定，向公司补足“累计盈利承诺”差额部分后：公司2025年度，实现的净利润低应不低于2800万元（累计盈利承诺），否则，公司特定原股东及公司应在2025年度审计报告出具之日后30个工作日内对公司估值进行调整，并以股权方式向投资方进行补偿（详见以下公式），补偿股权由原特定股东按比例向投资方补偿，由此产生的包括但不限于税费等均由公司特定原股东承担；
即：
| 调整后的投前估值 = | 1.275亿元 × | 2025年实际实现的审计归属于母公司所有者净利润 |
| 2025年承诺应实现的审计归属于母公司所有者净利润2800万 |
补偿投资方股份数=按照调整后的投前估值计算的投资方股份数—按投资时的投前估值计算的投资方股份数。
（3）在投资期限内，若厦门精配没有完成本协议约定的累计盈利承诺或触发了本协议约定的回购条款，投资方有权要求厦门精配及其特定原股东回购投资方持有公司的部分或全部股权，回购价格为投资方本次增资价款2,250万元加上投资期限内每年单利5%的收益（扣除投资方自公司已获得的累计己分配利润，投资
期限为交割日至签订回购股权转让协议之日止，不满一年的部分按比例折算）。具体计算公式如下：
回购价款=投资方增资价款×（1+5%×n）-公司历年向投资方实际支付的股息、红利其中：n为自交割日至签订回购股权转让协议之间的天数除以365计算。
（4）厦门精配特定原股东按各自所持有的股权占公司原特定股东股权总和的比例承担相应的回购责任；
（5）厦门精配特定原股东中任一股东无法履行部分或全部所承担的回购责任的，差额部分由标的公司及特定原股东按持股比例承担连带责任，直至投资方获得足额回购价款；
（6）厦门精配及其特定原股东应当自触发本协议约定的回购条款之日起3个月内，完成投资方要求的股权回购。
7、回购权
（1）回购触发事项
在本条约定的回购触发事项发生后，投资方有权要求厦门精配特定原股东和/或厦门精配按照《股东协议书》第4.5.3条约定的回购价格回购投资方所持有的全部或部分公司股权：
(i)厦门精配未能实现本协议第4.5.条所列的累计盈利承诺；
(ii)厦门精配与厦门医数通医疗科技集团有限公司（以下简称“医数通”）未签订或未遵守《竞业限制协议》；医数通与公司形成同业竞争；与医数通存在知识产权纠纷；未于 2023年 12 月 31 日前将对医数通的其他应收款全部收回；
(iii)厦门精配未与主要管理人员签订《竟业限制协议》，在其任职期间从事与公司经营业务相同或相竞争的经营活动，公司主要管理人员、核心技术人员在任职期间内在非关联企业兼职，从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其他业务活动;
(iv)未经投资方方书面同意，厦门精配特定原股东单独设立或参与设立新的与公司业务相同、相关联、相竞争的法人实体企业
(v)任一公司方违反增资协议或本协议的约定，损害投资方的股东权益的。
8、违约及赔偿责任
（1）违约
若一方未履行其在本协议项下的任何义务或若该方在本协议项下作出的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）日）纠正该违约。如违约方在该期限内无法纠正该违约的，则履约方经提前十五（15）日书面通知，有权终止本协议。
（2）违约时的责任
若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。
五、本次对外投资对公司的影响
本次投资符合公司战略规划和经营发展的需要，此次投资将进一步整合双方软硬件技术、产业渠道等优势资源，通过优化资源配置，形成产业聚集优势，巩固公司在行业内的核心竞争力。本次投资的资金来源于公司自有资金，不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次对外投资的风险分析
（一）由于交易各方能否按本协议严格履行各自义务，本次投资是否能最终完成等尚存在不确定性。
（二）本次投资存在受宏观经济、行业周期、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
公司将根据本次对外投资进展情况以及相关规则的规定履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海健麾信息技术股份有限公司董事会
2023年8月19日