会稽山绍兴酒股份有限公司子公司管理制度
（2023年8月修订版）（公司第六届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为规范会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司或本公司）内部运营机制，明确公司与子公司之间的职责、权利和义务，建立有效控制机制，实现公司对子公司战略实施、日常运营、财务及相关信息报告的过程监控，提高公司整体运作效率和抗风险能力，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用范围为公司及子公司。公司对分公司的管理比照本制度规定执行，对公司及子公司的参股公司的管理按照本制度第四章规定执行。
第三条 定义：
（一）子公司：1.全资子公司：指公司持有 100%股份的子公司。2.控股子公司：由公司持有其 50%以上（不含 50%）股份，或者持有其股份在 50％以下，但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（二）分公司：指公司设立的不具有独立法人资格的分支机构。
（三）参股公司：是指公司或子公司持有其股份在 50%以下，且不具备实际控制权的公司。
以下所称子公司除特别指明外均包括全资子公司、控股子公司。
以下所称下属公司除特别指明外均包括分公司、全资子公司、控股子公司。
第四条 公司依据对子公司的出资，享有股东的各项权利，根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，公司以股东或控制人的身份行使对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务管理、审计监督权等。
分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。
第五条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程与制度，公司对子公司的管理应达到以下目标：
（一）确保子公司的发展战略规划服从于公司的整体发展战略规划，并应执
行本公司对子公司的各项制度规定；
（二）确保子公司经营的合理性和有效性，确保子公司的财务状况受到公司的监控；
（三）确保公司参与子公司的重大经营决策、重大事项、重大人事任免和财务决策过程，并能够对其及时披露；
（四）提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第二章 管理职责
第六条 公司总经理负责子公司管理的领导工作。
第七条 公司依据对子公司的股权比例行使对子公司的投资、担保、重组、经营者选派、资产处置等重大事项管理决策的权利；并对子公司负有指导、监督和相关协调服务的义务。
公司相关职能部门负责子公司对口业务的指导、监督、管理、考核工作。
第三章 子公司的设立
第八条 子公司的设立（或收购）应当符合国家产业政策和公司战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司主营业务的发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范的投资行为。
第九条 设立（或收购）子公司应当进行投资论证，由公司战略投资部门编制投资可行性分析报告，依照《公司章程》规定的权限经内部决策程序批准后方可实施。
第十条 公司完成子公司的设立（或收购）工作后，相关负责人应当将子公司营业执照、开户许可证、股东出资证明、股东名册、工商档案、设立或收购过程中涉及的相关协议等法律文件复印件报公司证券投资管理部门存档。
第十一条 子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，履行相应审批程序后实施。
第四章 子公司管理第一节 规范运作管理
第十二条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规和监管部门的规定及公司的要求，建立健全法人治理结构和内部控制制度。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督。
第十三条 子公司的各项经营活动必须遵守国家相关法律法规和政策的规定。子公司应在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。
第十四条 子公司应按照其公司章程规定召开股东（大）会、董事会或监事会，会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。
第十五条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准，是否属于应披露的信息。
第十六条 子公司召开股东（大）会由公司委派股权代表出席，股权代表应依据公司的授权，在授权范围内行使表决权。公司董事长作为股东代表参加子公司的股东会或作为董事参加子公司董事会的，董事长有权在《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定的授权范围内签署子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交公司股东大会或董事会审议通过。其他人员签署子公司相关决议的，应首先取得公司股东大会、董事会、董事长的批准。
第二节 经营决策管理
第十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十八条 子公司应于每年度结束前由其董事长或总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会提交子公司股东（大）会审议，经子公司股东（大）会审议通过后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第十九条 子公司涉及对公司投资权益产生影响的决策事项，需事先报告公司总经理，并报经公司董事长审议批准，及子公司董事会（或执行董事）或股东会（或股东）审议批准后方可组织实施。上述所称对公司投资权益产生影响的决策事项，包括（但不限于）：
（一）修改合作合同、公司章程、注册资本和经营范围；
（二）收益分配；
（三）股权转让；
（四）追加投资；
（五）对外投资、委托投资；
（六）技改和新建扩建项目；
（七）各种形式的筹资、资产抵押、资金拆借；
（八）对外提供担保；
（九）资产收购或转让，租入或租出资产；
（十）重大诉讼、仲裁事项；
（十一）重大合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（十二）年处置资产（报废、转让）达到100万元以上的事项；
（十三）遭受单个金额达到50万元的经济损失；
（十四）受到行政处罚；
（十五）企业发展规划；
（十六）涉及公司章程和合同规定必须由股东会（或股东）或董事会（或执行董事）讨论决定的事项
第二十条 分公司、全资子公司发生的不属于本制度第十八条规定范围的交易事项，但公司其他有关管理制度规定需报公司批准的，适用其规定。
第二十一条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
“重大”的标准参考《上市规则》《公司章程》以及公司信息披露相关制度中的相关规定。
第二十二条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
第二十三条 子公司发生的工程项目管理参照公司工程项目管理制度的规定执行。第二十四条 子公司发生对外筹资事项，参照公司相关筹资管理制度的规定执行。第二十五条 子公司招投标管理参照公司招标管理制度的规定执行。第二十六条 子公司对外提供担保按照公司对外担保管理制度的规定执行。第二十七条 子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易管理办法》、《公司章程》和上海证券交易所《上市规则》的规定执行。第二十八条 子公司发生本制度第十八条或第二十一条规定的重大事项时，其《公司章程》规定需由子公司董事会（执行董事）或股东（大）会批准的，子公司应在其提交公司董事长或董事会审议同意后，再按其《公司章程》规定提交子公司董事会（执行董事）或股东（大）会审议批准。
第三节 财务管理
第二十九条 子公司应按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及《中华人民共和国税法》的有关规定独立开展日常会计核算工作。同时，应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。
第三十条 子公司从事的各项财务活动不得违背国家政策法规的要求。公司财务部门负责对各子公司的会计核算和财务管理实施指导和监督。
第三十一条 子公司应当按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表（包括但不限于资产负债表、损益表及现金流量表等）和提供会计资料：
1、每年每月、季结束后规定时间内，提供上一月或季度经营状况及财务报表；
2、每个会计年度结束后的规定时间内，提供第4季度及全年经营状况及财务报表；
3、应公司董事会、财务管理部门和投资管理部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。
第三十二条 子公司应于每个会计年度结束前，将下一年度财务预算上报公司财务部门。
第三十三条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其它资源往来，避免发生任何形式的非经营性资金占用情况。如发生异常情况，应及时报告公司董事会。
第三十四条 未经公司董事会批准，子公司不得提供任何形式的对外担保或互保，也不得对外出借资金和委托理财等。
第三十五条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门或子公司董事会报告。
第三十六条 子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，不得私自设立帐外帐和小金库。
第四节 人力资源管理
第三十七条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作出适当调整。
第三十八条 委派（推荐）董事、监事及高级管理人员的任职条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；
（二）敢于坚持原则，具有一定的组织领导、决断能力；
（三）熟悉公司或外派子公司的经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务等专业知识；
（四）身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事及高级管理人员职责；
（五）符合子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
第三十九条 公司委派到子公司的董事、监事（职工监事除外）由总经理办公会议前置研究，公司董事长决定后向子公司推荐或委派。全资子和控股子公司董事按其《公司章程》规定的程序聘任或解聘。
第四十条 全资子公司高级管理人员由公司总经理办公会议聘任或解聘，控股子公司高级管理人员按其《公司章程》规定的程序聘任或解聘。
第四十一条 由公司委派或提名的董事按其所在子公司章程的规定行使职权，对子公司股东（大）会负责，出席子公司董事会会议，并在子公司董事会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第四十二条 子公司监事按其所在子公司章程的规定行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东（大）会及公司汇报。
第四十三条 公司向参股公司委派或推荐的董事、高级管理人员应认真履行任职岗位职责，同时应将参股公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第四十四条 公司向子公司委派或推荐的董事、高级管理人员除应履行《公司法》和子公司章程所规定的职责外，还应当履行以下责任：
（一）忠实、尽职尽责地行使公司赋予的权利，督促子公司认真遵守国家有关法律、法规，依法经营，规范运作；
（二）协调公司与子公司间的有关工作；
（三）切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（四）忠实执行公司涉及下属子公司的各项决议，保证公司发展战略、公司董事会及股东大会决议的贯彻执行，维护公司利益不受侵犯。
第四十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。
第四十六条 子公司下设机构的设置与调整、人员编制由子公司提出申请，报公司人事管理部门初审，经公司总经理办公会审核，董事长审批，由子公司组织实施，并报公司人事管理部门存档。
第四十七条 子公司的员工薪酬、奖励及处罚参照公司薪酬福利制度、奖励管理办法、处罚管理办法等相关规定执行。
第四十八条 子公司人力资源部门须定期向公司人事管理部门报送本单位相关人力资源统计报表。
第五节 行政事务管理
第四十九条 子公司党组织、工会和共青团组织按产权和属地原则管理。
第五十条 子公司的公文、档案、印章及保密管理等行政事务参照公司相关制度执行，接受公司的宏观指导以及定期或不定期检查、评价、考核。
第五十一条 子公司办公系统纳入公司 OA 办公管理体系，由公司确定流程审批与查阅权限。
第五十二条 子公司应按照公司的相关规定，正确使用企业标识，规范企业形象，并在企业文化、信息化建设工作上接受公司的宏观指导与监督管理。
第五十三条 子公司应根据公司相关规定，建立严格的内控管理制度，涉及公司整体利益的文件应报公司备案。
第六节 工作报告、信息报送及披露管理
第五十四条 子公司的主要负责人为其信息管理的第一责任人，负责该子公司相关信息披露文件、资料的管理，并在第一时间向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。
第五十五条 子公司应按照《上市规则》、公司《信息披露管理办法》《内幕信息知情人管理制度》等相关规定，建立信息披露及重大信息内部报告备忘录，明确其内部信息披露职责和保密责任。
子公司如发生重大事件，视同为公司发生的重大事件，子公司应及时向公司履行信息报告义务，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）子公司发生大额赔偿责任；
（三）子公司计提大额资产减值准备；
（四）子公司出现股东权益为负值；
（五）子公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影响；
（七）任一股东所持子公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（八）子公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（九）子公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十）子公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十一）子公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十二）聘任或者解聘为子公司审计的会计师事务所；
（十三）子公司会计政策、会计估计重大自主变更；
（十四）子公司董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规受到有权机关重大行政处罚；
（十五）子公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十六）中国证监会规定的其他事项。
第五十六条 子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第五十七条 子公司应当在董事会会议、监事会会议、股东会会议结束后两个工作日内，将有关会议决议形成的会议纪要提交公司董事会办公室。
第五十八条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第五十九条 子公司应当严格保守子公司及母公司的商业秘密和未公开信息，除依照法律、法规的规定向政府主管部门上报有关信息、材料外，不得以任何方式向任何单位或个人泄露商业秘密和未公开信息。
第六十条 子公司应当履行重大事项及重大事件的信息报告义务，提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整。
第七节 内部审计监督
第六十一条 公司应当加强子公司的审计监督，由公司审计部门按照公司《内部审计制度》对子公司实施审计和监督。
第六十二条 公司审计部门定期或不定期对子公司实施审计监督，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、财务收支情况、工程项目、重大经济合同；高层管理人员任期内的经济责任及其他专项审计。
第六十三条 子公司在接到公司审计通知后，应当做好接受审计的准备，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第六十四条 子公司董事长、总经理及相关部门人员必须积极配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得阻挠或不配合。
第八节 绩效考核和激励约束制度
第六十五条 公司根据企业发展战略、年度经营计划与预算目标，与子公司签订经营目标责任书，建立健全公司对子公司的预算管理与绩效考核体系。
第六十六条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第六十七条 子公司经营目标绩效考核参照公司相关制度与规定执行，其中年度经营指标考核实行现场审计确认。
第六十八条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第六十九条 子公司派出董事（执行董事）、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第五章 参股公司管理
第七十条 公司对参股公司的管理，主要通过选派人员担任参股公司董事、监事、高级管理人员并依法行使职权等方式加以实现，具体选派按照公司相关人事管理制度规定执行。
第七十一条 选派人员应密切关注参股公司的重大事项决策，并按照参股公司章程的规定依据公司的指示在授权范围内行使表决权，同时应按照公司有关信息披露管理制度的规定及时履行信息报告义务。
第七十二条 选派人员应督促参股公司及时向公司财务部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。
第六章 附则
第七十三条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件、证券监督管理机构和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第七十四条 本工作制度由董事会负责解释。
第七十五条 本工作制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
会稽山绍兴酒股份有限公司
二0二三年八月十七日