证券代码：603786 证券简称：科博达 公告编号：2023-061
科博达技术股份有限公司关于对外担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人：上海科博达智能科技有限公司（以下简称“科博达智能科技”）
? 关联关系：科博达智能科技是科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）持股20%的参股公司，同时也是公司控股股东科博达投资控股有限公司（以下简称“科博达投资控股”）控制的企业。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为科博达智能科技
提供总额不超过100万美元的担保；截至本公告日，公司为科博达智能科技提供的担保余额为1,000万元人民币。
? 本次担保是否有反担保：公司控股股东科博达投资控股以保证担保方式为本次担保提供反担保。
? 逾期对外担保情况：无
? 风险提示：该议案尚需提交股东大会审议，担保函将在股东大会审议通过后生效，敬请投资者注意相关风险。
一、对外担保情况概述
（一）对外担保基本情况
因生产经营需要，公司参股公司科博达智能科技需向德州仪器中国销售有限公司（以下简称“德州仪器”）采购半导体产品。根据科博达智能科技请求，为保障相关采购事宜顺利进行，公司拟出具担保函，以责任保证方式（连带保证）向德州仪器提供最高额不超过100万元美元（以外汇管理局公布的8月1日汇率折算，合计约712.83万元人民币）的担保。公司控股股东科博达投资控股以保证担
保方式为本次担保提供反担保。
（二）是否构成关联交易
科博达智能科技是公司持股20%的参股公司，同时也是公司控股股东科博达投资控股控制的企业，本次担保构成公司的关联担保。
（三）审议和表决情况
公司于2023年8月17日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事柯桂华、柯炳华、柯磊进行了回避，由6名非关联董事进行表决。会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过上述议案。公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次担保尚需获得公司股东大会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保方基本情况
（一）被担保人基本法人信息
| 公司名称 | 上海科博达智能科技有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | ||||
| 法定代表人 | 柯桂华 | |||
| 成立日期 | 2022-10-17 | |||
| 注册资本 | 20,000万元人民币 | |||
| 实收资本 | 16,000万元人民币 | |||
| 股本结构 | 上海恪石投资管理有限公司持股60%，三亚恪石投资合伙企业（有限合伙）持股20%，科博达技术股份有限公司持股20% | |||
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层 | |||
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；软件开发；软件销售；电子专用设备销售；机械设备销售；电子元器件零售；电子元器件批发；货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
（二）被担保人主要财务指标
截至2022年12月31日，科博达智能科技资产总额人民币15,880万元，净资产人民币15,692万元；2022年度营业收入人民币0万元，净利润人民币-308万元。（未经审计）
截至2023年6月30日，科博达智能科技资产总额人民币14,268.23万元，净资产人民币13,820.77万元；2023年上半年营业收入人民币8.61万元，净利润人民-1,871.63万元。（未经审计）。
三、担保协议主要内容
（一）担保用途：为科博达智能科技采购德州仪器半导体产品提供担保。
（二）担保方式：责任保证（连带保证）
（三）担保范围：自[2023年9月1日]至[2025年8月31日]期间，科博达智能科技向德州仪器采购半导体产品而产生的所有应由科博达智能科技承担的应付款项，及因科博达智能科技违约导致德州仪器遭受的一切直接损失、费用。
（四）担保金额：最高额不超过100万美元。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司根据业务实际情况为参股公司科博达智能科技提供担保，有利于参股公司经营业务的正常、有序开展，且控股股东为本次担保提供反担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至目前，本年度公司与科博达智能科技累计发生日常关联交易为397.75万元（未经审计）；因公司全资子公司浙江科博达工业有限公司为科博达智能科技公司出具履约保函，发生关联担保1,000万元。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币9,000万元，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保9,712.83万元，占公司2022年度经审计净资产的2.34 %，占公司2022年度经审计总资产的1.83%。公司不存在逾
期担保事项。
七、董事会意见
董事会认为，本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要后做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略；被担保人是公司参股公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况；同时，公司控股股东科博达投资控股为本次担保提供反担保，此次担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事发表的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司为参股公司科博达智能科技提供担保，并由公司控股股东科博达投资控股为本次担保提供反担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意将此事项提交科博达董事会审议，同时，关联董事柯桂华、柯炳华、柯磊应对本议案回避表决。
（二）独立董事意见
本次担保是为了满足参股公司科博达智能科技业务发展需要，有利于科博达智能科技经营业务的正常、有序开展，符合公司的整体利益；且公司控股股东科博达投资控股为本次担保提供反担保，总体风险可控；本次担保的相关决策程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意将本次担保事项提交股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
5、科博达智能科技2022年年度及2023年半年度财务报表。特此公告。
科博达技术股份有限公司董事会
2023年8月19日