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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2023-041
上海宝信软件股份有限公司转让锦商网络股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海锦商网络科技有限公司（以下简称：锦商网络）系公司持股19%的参股公司。为收回投资成本回笼资金，集中各项资源发展公司战略业务，公司向欧冶云商股份有限公司（以下简称：欧冶云商）协议转让所持锦商网络全部19%股权。欧冶云商为公司关联方，本次交易构成关联交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）标的股权概况
（1）基本信息
公司名称：上海锦商网络科技有限公司注册地址：上海市宝山区漠河路600弄1号5层A512室注册资本：人民币1,000万元法定代表人：陈乔主营业务：主要为钢铁流通领域提供基于SaaS平台运营的物流信息服务。
（2）股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 上海欧冶物流股份 | 810 | 810 | 81% |
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| 有限公司 | |||
| 上海宝信软件股份有限公司 | 190 | 190 | 19% |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100% |
（3）财务信息
中审众环会计师事务所对锦商网络进行了审计。经审计，在审计基准日（2023年1月31日），锦商网络总资产为 1,645.16万元，总负债为79.38万元，净资产为1,565.78万元。根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，在评估基准日（2023年1月31日），锦商网络评估值为1,790万元，评估增值224.22万元。
锦商网络2022年全年营业总收入468.39万元，利润总额107.99万元，净利润107.92万元；2022年12月末资产总额1,730.34万元，净资产1,560.89.61万元。
（二）关于本次交易是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与欧冶云商及其他关联方未发生同类其他关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
欧冶云商系公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的实际控制公司，为《股票上市规则》规定的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、欧冶云商股份有限公司
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| 法定代表人 | 赵昌旭 |
| 注册资本 | 10亿元 |
| 注册地址 | 上海市宝山区漠河路600弄1号5层A501-A507室 |
| 主营业务 | 许可项目：第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仓储服务（除危险品）；货物运输代理，第三方物流服务；广告设计、制作、代理及发布；电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；金属材料及制品的剪切、加工以及配套服务；再生物资的回收、利用、批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 最近一年财务指标 | 截至2022年12月31日，欧冶云商总资产359亿元，总负债308亿元，净资产47亿元；实现营业收入1,128亿元，利润总额6亿元。 |
三、关联交易基本情况
本次股权转让采用非公开协议转让方式，本次股权转让价格基于锦商网络整体评估值1,790万元，按公司持股比例19%进行折算，本次股权转让价格为340.10万元，期间损益不予调整。
四、交易目的和交易对公司的影响
锦商网络近年来业务规模逐渐萎缩，未来发展有一定不确定性。本次通过出让股权可以收回投资成本回笼资金，集中各项资源发展公司战略业务。
五、审议程序
1、关联董事王成然、蒋立诚、谢力在表决本议案时回避表决；
2、独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见；
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3、本议案无需股东大会批准，由董事会审议决定。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会2023年8月19日