证券代码：301126
证券简称：达嘉维康
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”、“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额为299,999,996.01元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于连锁药店建设项目和补充流动资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为299,999,996.01元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 连锁药店建设项目 | 46,646.47 | 21,000.00 |
| 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 55,646.47 | 30,000.00 |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（一）本次发行的背景
1、药品零售市场规模不断增加
我国药品销售的终端主要由公立医院、零售药店和公立基层医疗机构构成，根据米内网数据显示，2012-2019年我国三大终端市场的药品销售额由9,555亿元增至17,955亿元，复合增长率达到9.43%。2021年我国医药零售终端的销售
额达到4,774亿元，同比增长10.3%，占总销售额的23.37%，零售药店作为公立医院之外最主要的药品销售终端，重要性日益提升。随着“处方外流”、“带量采购”、“双通道”、医保账户及结算政策等医药体制改革政策的逐步完善与落地，以及我国社会老龄化程度的加深、国民生产总值及平均消费水平的提升，预计未来零售药店的市场规模将继续保持增长。
2、药品零售市场行业集中度将进一步提升
2021年10月，商务部在《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出了总体目标，到2025年，培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上，药品零售连锁率接近70%。
根据商务部于2022年8月发布的《2021年药品流通行业运行统计分析报告》，截至2021年底，全国共有《药品经营许可证》持证企业60.97万家。其中，批发企业1.34万家。零售连锁总部6,596家、下辖门店33.74万家，零售单体药店25.23万家。2021年，零售连锁率为57.2%，比上年增长0.7个百分点。
根据报告，销售额前100位的药品零售企业销售总额1,912亿元，扣除不可比因素占全国零售市场总额的35.6%，同比上升0.3个百分点。其中，前10位销售总额1,147亿元，占全国零售市场总额的21.1%，与上年持平；前20位销售总额1,392亿元，占全国零售市场总额的25.5%，扣除不可比因素同比上升0.2个百分点；前50位销售总额1,729亿元，占全国零售市场总额的31.7%，扣除不可比因素同比上升0.3个百分点。
综上，沿着市场发展规律，并在国家各项医药改革政策的大力促进下，零售药店的连锁率和集中度仍有较大提升空间，未来将呈现龙头企业逐渐集聚的趋势。
3、我国老龄化进程加快，居民健康支出将提升
根据国家统计局数据，截至2021年年末，我国65岁及以上人口为20,059万人，占总人口的14.20%，较2020年末65岁及以上人口增加995万人，比重上升
0.70个百分点，老年人口比重持续上升，对大健康产业的需求进一步提升。根据
《中国卫生健康统计年鉴2022》，2011年至2021年十年间，全国卫生总费用从24,345.91亿元增长至76,844.99亿元，年复合增长率达12.18%，高于全国GDP增速，卫生总费用占GDP比重也由2011年的5.15%提高到2021年的6.72%；2011年，全国人均卫生费用为1,806.95元，到2021年大幅增长至5,348.1元，年复合增长率达10.96%。逐步提升的居民健康支出需求促进了居民健康服务体系的发展，零售药店作为居民健康服务体系的重要组成部分之一，将获得更多的发展机会。
4、上市公司流动资金需求较大
随着公司资产和经营规模持续扩大，需要大量的流动资金用于药品采购、日常开支等经营活动的维持，对于营运资金的需求也不断提高。此外，在当前医药流通行业并购重组、竞争加剧的背景下，公司除了巩固既有市场份额外，还需要投入更多的资金积极参与医药零售行业整合，通过并购方式收购优质医药资产，扩大公司规模、提高市场占有率，保障公司业务的持续增长。公司通过本次发行募集资金来补充流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓解资金压力，为公司经营业务的快速发展提供有力支撑。
（二）本次发行股票的目的
达嘉维康属于医药流通行业，主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务。通过连锁药店建设项目，公司可以在基于省内市场优势的情况下，提高省外市场布局程度，随着本次募投项目的实施，公司在海南、宁夏、安徽、山西的门店数量将大幅度提升，从而进一步扩大公司的经营规模和采购规模，提高公司盈利能力。同时通过补充流动资金，进一步降低公司的资产负债率，增强公司综合竞争实力和抗风险能力。
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）以股权融资方式进行本次融资的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行股票募集资金总额为299,999,996.01元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于连锁药店建设项目和补充流动资金。若全部使用自有资金，将给公司的资金状况带来一定压力，另一方面公司日常也需保留一定资金量用于业务经营，因此公司需要通过外部股权融资以支持项目建设。
2、符合公司经营发展战略
本次发行符合公司发展战略。本次交易完成后，公司在海南、宁夏、安徽、山西的门店数量将大幅度提升，从而进一步扩大公司的经营规模和采购规模，提高公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
3、股权融资是目前可选择的最佳融资方式
除股权融资外，公司可以选择的最主要融资方式为债权融资，但债权融资金额相对有限，而且会增加公司财务成本，从而降低公司偿债能力和抗风险能力，挤占公司利润空间，不利于公司的稳健发展。股权融资具有不用还本、可规划性和可协调性等特点，适合公司长期发展战略，通过股权融资的方式，公司可以获得长期资金以支持业务扩张，同时保持稳定资本结构。公司通过本次再融资将进一步做大公司资本与净资产规模，提高经营稳定性与抗风险能力，实现产业与资本的良性互动。
综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票是必要的。
（一）发行对象的选择范围
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、汇安基金管理有限责任公司、谢恺、陈蓓文、杨岳智、兴证全球基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、朱琦、上海朗实投资管理中心(有限合伙)-朗实定远1号私募证券投资基金和上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十八号私募证券投资基金。上述发行对象均已与公司签订
《附生效条件的股份认购协议》。本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名。本次发行的发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年8月7日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获赔股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.89元/股。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定制定。本次发行采用简易程序，本次发行的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
5、不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
6、符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的规定；
（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点的规定；
（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定；
（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金将用于连锁药店建设项目和补充流动资金，用于
补充公司流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，且募集资金投向为公司相关主营业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
2023年4月28日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关议案。
2023年5月12日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
2023年8月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案（修订稿）》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。
本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经过董事会、股东大会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺》，就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2023年9月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
（3）假设募集资金到账金额为299,999,996.01元（不考虑发行费用），在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至2023年3月31日，上市公司普通股总股本为206,505,700股，假设本次发行股份数量为27,548,209股（未超过本次发行前公司总股本的30%，仅用于模拟测算，不代表实际发行结果），发行完成后总股本为234,053,909股。最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准；
（4）假设2023年度扣除非经常性损益前后的净利润与2022年分别持平、减少10%、增长10%（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（下表中2023年度的净利润数据不代表公司对利润的盈利预测，仅
用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 206,505,700 | 206,505,700 | 234,053,909 |
| 假设1：假设公司2023年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司的净利润（元） | 51,119,784.99 | 51,119,784.99 | 51,119,784.99 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 46,860,490.33 | 46,860,490.33 | 46,860,490.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.24 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.23 | 0.23 | 0.22 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.23 | 0.23 | 0.22 |
| 假设2：假设公司2023年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润较2022年度上涨10% | |||
| 归属于母公司的净利润（元） | 51,119,784.99 | 56,231,763.49 | 56,231,763.49 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 46,860,490.33 | 51,546,539.36 | 51,546,539.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.27 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.27 | 0.26 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.23 | 0.25 | 0.24 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.23 | 0.25 | 0.24 |
| 假设3：假设公司2023年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属于母公司的净利润（元） | 51,119,784.99 | 46,007,806.49 | 46,007,806.49 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（元） | 46,860,490.33 | 42,174,441.30 | 42,174,441.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.22 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.22 | 0.22 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.23 | 0.20 | 0.20 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.23 | 0.20 | 0.20 |
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募投项目的实施和整合需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降，因此，公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，计划在海南、宁夏、安徽、山西新增840家门店，进行连锁扩张。项目的实施是对现有业务营销渠道的优化升级与拓展延伸，有利于充分利用公司专业药房的发展优势，进一步提升品牌形象，增强销售能力，提高盈利能力和市场占有率。项目建成后，将使公司的主营业务进一步得到稳固和拓展，推动现有业务向更高层次的发展，是公司实现战略布局的需要，与现有业务关联度较高。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
公司自成立以来汇聚了大批医药行业精英和零售业人才，公司的主要管理团队成员均拥有多年医药流通行业经营管理经验，了解医药行业的发展规律，具备较强的管理能力，优质的人才队伍及科学的用人机制，为本次募投项目的实施提供了可靠的保障。
（四）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次股票发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。
（五）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东王毅清、实际控制人王毅清、明晖为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
综上，本次以简易程序向特定对象发行股票方案合规、合理，有利于进一步提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司的发展战略，符合本公司及全体股东的利益。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
2023年8月18日