证券代码：301126 证券简称：达嘉维康 公告编号：2023-051
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2023年8月17日在公司会议室以通讯的方式召开。因时间紧迫，全体董事一致同意豁免会议通知时间要求。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长王毅清先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司 2022年年度股东大会的授权，公司及保荐人（主承销商）已向符合条件的投资者发送了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），并于2023年8月7日正式启动发行。经 2023年8月9日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司本次以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购价格（元/股） | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 10.89 | 5,482,097 | 59,700,036.33 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 10.89 | 5,344,352 | 58,199,993.28 |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 10.89 | 4,866,850 | 52,999,996.50 |
| 4 | 汇安基金管理有限责任公司 | 10.89 | 3,030,303 | 32,999,999.67 |
| 5 | 谢恺 | 10.89 | 1,836,547 | 19,999,996.83 |
| 6 | 陈蓓文 | 10.89 | 1,377,410 | 14,999,994.90 |
| 7 | 杨岳智 | 10.89 | 1,101,928 | 11,999,995.92 |
| 8 | 兴证全球基金管理有限公司 | 10.89 | 1,065,197 | 11,599,995.33 |
| 9 | 华夏基金管理有限公司 | 10.89 | 1,037,649 | 11,299,997.61 |
| 10 | 朱琦 | 10.89 | 826,446 | 8,999,996.94 |
| 11 | 上海朗实投资管理中心(有限合伙)- 朗实定远1号私募证券投资基金 | 10.89 | 789,715 | 8,599,996.35 |
| 12 | 上海纯达资产管理有限公司 -纯达定增精选十八号私募证券投资基金 | 10.89 | 789,715 | 8,599,996.35 |
| 合计 | 27,548,209 | 299,999,996.01 | ||
本次发行的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减，届时将由董事会按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求直接办理，不再另行召开董事会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司于2023年8月7日正式启动以简易程序向特定对象发行股票，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，董事会同意公司与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：
1.与诺德基金管理有限公司签署《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.与财通基金管理有限公司签署《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.与中信证券股份有限公司签署《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.与汇安基金管理有限责任公司签署《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5.与谢恺签署《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6.与陈蓓文签署《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.与杨岳智签署《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8.与兴证全球基金管理有限公司签署《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9.与华夏基金管理有限公司签署《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10.与朱琦签署《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11.与上海朗实投资管理中心(有限合伙)签署《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.与上海纯达资产管理有限公司签署《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）逐项审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了本次发行的方案。
董事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象及认购方式
本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、汇安基金管理有限责任公司、谢恺、陈蓓文、杨岳智、兴证全球基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、朱琦、上海朗实投资管理中心(有限合伙)-朗实定远1号私募证券投资基金和上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十八号私募证券投资基金。发行对象不超过35名（含35名）。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据本次发行竞价结果，本次发行的价格为10.89元/股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为27,548,209股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6.募集资金用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为299,999,996.01元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 连锁药店建设项目 | 46,646.47 | 21,000.00 |
| 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 55,646.47 | 30,000.00 |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.限售期
发行对象认购的本次以简易程序向特定对象发行的股份，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次以简易程序向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对以
简易程序向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8.上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9.本次发行前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10.关于本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司就本次发行编制了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次发行编制了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次发行编制了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》，就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》（公告号：2023-053）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于〈湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，该文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于授权开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟在本次以简易程序向特定对象发行股票取得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后开设募集资金专项账户，用于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐人（主承销商）、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。为保障上述事宜的顺利进行，公司董事会授权公司总经理及其授权人士具体办理募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
2023年8月18日