致：吉林化学工业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称"金杜"）接受贵公司的委托，委派律师出席于2005年5月20日召开的吉林化学工业股份有限公司（以下简称"公司"）2004年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、公司2005年3月17日董事会决议、会议记录；
3、公司2005年3月16日监事会决议、会议记录；
4、公司2005年4月19日董事会决议、会议记录；
5、公司2005年4月15日监事会决议、会议记录；
6、公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》的上述董事会及监事会决议公告；
7、公司2005年3月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》及《The Standard》的关于召开本次股东大会的通知；
8、公司2005年4月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》及《The Standard》的关于增加本次股东大会议案的通知；
9、 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
10、本次股东大会会议文件。
金杜律师根据《证券法》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：
一、股东大会的召集、召开程序
根据公司2005年3月17日及2005年4月19日董事会决议、2005年3月16日及2005年4月15日监事会决议、2005年3月31日关于召开本次股东大会的通知、2005年4月20日关于增加本次股东大会议案的通知以及公司章程的规定，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，未发现存在违反法律法规及公司章程的情形。
二、出席本次股东大会会议人员资格
根据对出席本次股东大会的公司国有法人股股东的账户登记证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的H股股东的股东账户登记证明、个人身份证明及授权委托书等的验证，金杜律师认为，上述参会人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定，出席本次股东大会的股东人数达到了法律、法规和公司章程规定的法定人数。
三、本次股东大会的提案股东资格
本次股东大会审议了董事会及监事会提出的议案，没有股东提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序
经金杜律师验证，本次股东大会审议了关于召开本次股东大会的通知及关于增加本次股东大会议案的通知中列明的所有议案。金杜律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。（下接签字页）
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北京市金杜律师事务所
见证律师：周 宁
二○○五年五月二十日
