万向德农股份有限公司重大信息内部报告制度
（2023年8月）
第一章 总 则
第一条 为规范万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速有效地传递、归集和管理，及时、准确、完整地履行信息披露义务，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《万向德农股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票、债券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有信息报告义务的有关人员和单位，应当在第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书进行报告。第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括但不限于：
（一）接触、获取重大信息的公司内部相关人员，包括但不限于：
1、公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
3、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
4、公司内部各相关部门由于所任职务而知悉或可能知悉该信息的人员，包括财务、内部审计以及从事信息披露事务等相关工作的人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东；
（三）公司内部其他对公司重大信息可能知情的相关人员。
第四条 信息报告义务人为公司重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或本单位内部信息的收集、整理、以及向公司董事长、董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。其主要职责包括：
（一）对重大信息的有关材料进行收集、整理；
（二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
（三）及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训；
（四）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。
第五条 董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，是公司重大信息内部报告的汇总负责人。公司证券部协助董事会秘书做好重大信息内部报告的汇总及具体信息披露工作。
第六条 本制度适用于公司及其下属参控股公司。
第二章 重大信息的范围和内容
第七条 本制度所指的“重大信息”包括但不限于公司及其下属参控股公司
所发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况，具体包括：
（一）拟提交公司董事会、监事会、股东（大）会审议的事项；
（二）所属各子公司召开董事会、监事会、股东会并拟作出决议的事项；
（三）公司或所属子公司发生或即将发生的以下重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内。上述交易事项中，第2项至第4项，无论金额大小，信息报告义务人均需履行报告义务，其余交易事项达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生除对外投资、提供财务资助和提供担保外方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。
信息报告义务人还应注意按交易类别分类统计 12 个月内累计发生的上述交易事项的累计金额，如累计金额即将达到上述相关标准的，应立即报告。
（四）公司或子公司发生的关联交易事项，包括：
1、签署本条前述第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的任何交易；
2、公司与关联法人发生的任何交易；
3、年度日常关联交易总金额预计结果已经股东大会审议通过并披露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。
（五）重大诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
1、涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼。
（六）重大经营变化情况，包括：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
6、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的；
8、公司董事（含独立董事）、三分之一以上监事、总经理提出辞职或发生变动；
9、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
10、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
11、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
12、变更募集资金投资项目；
13、变更会计政策、会计估计；
14、变更为公司提供审计服务的会计师事务所；
15、新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准；
16、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
17、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；
18、中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
（七）重大风险事项，包括：
1、发生重大亏损或遭受重大损失；
2、发生重大债务和未清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
7、公司主要银行账户被冻结；
8、主要或全部业务陷入停顿；
9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
12、公司董事长无法履行职责，除董事长外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
13、中国证监会、上海证券交易所认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易标准的规定。
（八）其它重大事项，包括：
1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：
（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（3）实现扭亏为盈；
（4）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（5）期末净资产为负值。
2、对前款所述业绩报告后发生存在较大差异情形的，应及时报告；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
6、公司及公司股东发生承诺事项；
7、对公司有重大影响的专利获得授权；
8、被行业监管部门检查及结果；
9、签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同。
10、重大工程阶段性进展；
11、接受媒体、机构等特定对象采访、调研等；
12、募集资金项目的进展情况及签署的相关合同；
13、中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
（九）导致公司股票交易异常波动和传闻事项，包括：
1、公司股票交易发生异常波动、或被证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事会报告；
2、董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人发送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函；
3、公共传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人发送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于第一时间给予回函。公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书。
第八条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应在被责令改正或董事会作出相应决定时，及时按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，办理财务信息的更正公告及相关信息披露事宜。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票、证券及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。
第三章 重大信息内部报告程序
第十条 信息报告义务人在知悉相关重大信息时，应以书面形式经所在部门或单位负责人审阅确认后，及时向公司董事长、董事会秘书报告。信息报告义务人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
第十一条 重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：
（一）信息报告义务人知悉重大信息时，应在第一时间以面谈、电话、电子邮件、传真等方式通知公司董事长、董事会秘书，同时将相关书面材料提交给上述人员；报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；
（二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司证券部起草信息披露文件交董事长审定；对需要提交董事会、监事会审批的重大事项，尽快提交董事会、监事会审批；
（三）董事会秘书将相关信息披露文件提交证券交易所信息系统审核，并在指定媒体上公开披露。
第十二条 在以下任一时点最先发生时，信息报告义务人应向公司董事长、董事会秘书报告本部门/单位负责范围内可能发生的重大信息：
（一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）知悉或应当知悉该重大事项发生时。
第十三条 信息报告义务人应按照本条规定向公司董事长、董事会秘书持续
报告本部门/单位范围内重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项做出决议的执行情况；
（二）就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十四条 公司实行重大信息的双轨报告制度，即信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间，立即以面谈、电话、电子邮件、传真等方式履行实时信息报告义务，并在 24 小时内将与重大信息有关的文件及书面资料递交或传真给董事会秘书，必要时应将原件以适当方式送达。
第十五条 以书面形式报送的重大信息相关资料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方的基本情况、重要事项的内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、行政法规、部门规章、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项的审批意见；
（六）其他与重大信息相关的材料。
第十六条 除根据本制度规定程序逐级报告公司内部重大信息之外，董事会秘书发现重大信息事项时，有权随时向信息报告义务人及其他相关责任人询问该事项的进展情况，该事项信息报告义务人及其他相关责任人应及时回答该事项的进展情况，并提供详细资料。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十七条 公司定期报告信息的采集、汇总、编制、报审、披露等工作由董事会秘书负责。
公司各部门及下属参控股公司应根据公司定期报告工作安排，及时、准确、真实、完整地向董事会秘书提供相关资料。
第十八条 信息报告义务人应根据其任职部门/单位的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门/单位重大信息的收集、整理以及与董事会秘书的联络工作。
重大信息报送文件、资料需经信息报告义务人所在部门/单位的负责人审阅同意后，方可送达公司董事长、董事会秘书。
第十九条 信息报告义务人应对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任。
第二十条 董事会秘书应当按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，对上报的重大信息做出分析和判断。如需履行公开信息披露义务的，董事会秘书应及时向公司董事会、监事会汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照规定予以公开披露。
第二十一条 信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第二十二条 对于投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，董事会秘书应当根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的规定，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通或进行必要澄清。
第二十三条 董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询或质询等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行核对审核以及对外披露。
第二十四条 信息报告义务人未按本制度规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，受到证券监管部门或交易所的处罚或给公司造成严重影响的，公司将追究其责任，造成损失的，公司还将要求其承担损害赔偿责任。
第二十五条 未按本制度规定履行信息报告义务的情形，包括但不限于：
（一）不向公司董事长、董事会秘书报告信息或提供相关文件、资料；
（二）未在第一时间履行信息报告义务或提供相关文件、资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）拒绝答复公司董事长、董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第五章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第二十七条 本制度由公司董事会制定和修改，经董事会通过之日起实施。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
万向德农股份有限公司董事会
2023年8月