证券代码：300700 证券简称：岱勒新材 公告编号：2023-067
长沙岱勒新材料科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
长沙岱勒新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第八次会议于2023年8月17日在公司会议室召开，会议由监事会主席李彤女士主持，以现场的方式进行表决。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司章程规定的法定人数。本次会议于2023年8月12日通过电话等形式送达至各位监事。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真审查，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《等法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定及公司2022年度股东大会的授权，监事会逐项审议公司以简易程序向特定对象发行股票方案，具体内容及表决结果
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会作出予以注册决定后的十个工作日内完成发行缴款。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
公司本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司2022年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。
若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过15,000.00万元（含15,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 金刚石线生产线技改项目 | 5,862.08 | 5,200.78 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 10,084.70 | 6,089.10 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,710.12 | 3,710.12 |
| 合计 | 19,656.90 | 15,000.00 |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司2022年度股东大会的授权，公司结合公司具体情况，编制了《向特定对象发行股票预案》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司2022年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司2022年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于设立以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
根据募集资金管理相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。并授权管理层具体实施并签署相关协议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《未来三年股东回报规划（2022年度-2024年度）》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、长沙岱勒新材料科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议。特此公告。
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
监事会2023年8月17日