证券代码：300700 证券简称：岱勒新材
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
Changsha DIALINE New Material Sci.&Tech.Co.,Ltd.
（长沙高新开发区环联路108号）
以简易程序向特定对象发行股票预案
二〇二三年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年度股东大会审议通过并授权董事会实施，本次发行方案已获得第四届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
2、本次发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次发行募集资金总额不超过15,000.00万元（含15,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 金刚石线生产线技改项目 | 5,862.08 | 5,200.78 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 10,084.70 | 6,089.10 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,710.12 | 3,710.12 |
| 合计 | 19,656.90 | 15,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
4、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司2022年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
8、本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四章 公司利润分配政策及
执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一章 本次发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次发行方案概要 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 14
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
一、本次募集资金使用计划 ...... 15
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 15
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 19
四、可行性分析结论 ...... 19
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 20
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 20
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 20
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 21
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 21
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 21
六、本次股票发行相关风险说明 ...... 22
第四章 公司利润分配政策及执行情况 ...... 25
一、公司利润分配政策 ...... 25
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 27
三、未来三年股东回报规划（2023年-2025年） ...... 28
第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 32
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 32
二、关于公司不存在失信情形的声明 ...... 32
三、本次发行摊薄即期回报及其填补措施 ...... 32
四、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 35
释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 岱勒新材、公司、本公司、发行人 | 指 | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次以简易程序向特定对象发行 | 指 | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票的行为 |
| 发行对象 | 指 | 不超过35名（含）的特定对象 |
| 本预案 | 指 | 《长沙岱勒新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 募集资金 | 指 | 本次向特定对象发行股票所募集的资金 |
| 股东大会 | 指 | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《长沙岱勒新材料科技股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Changsha DIALINE New Material Sci.&Tech. Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91430100687410136D |
| 注册资本 | 278,752,645元 |
| 法定代表人 | 段志明 |
| 注册地址 | 长沙高新开发区环联路108号 |
| 成立日期 | 2009年4月8日 |
| 上市日期 | 2017年9月12日 |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所创业板 |
| 股票代码 | 300700 |
| 股票简称 | 岱勒新材 |
| 信息披露负责人 | 周家华 |
| 公司网址 | www.dialine.cn |
| 互联网信箱 | diat@dialine.cn |
| 电话 | 0731-89862900 |
| 传真 | 0731-84115848 |
| 经营范围 | 新材料技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；机械设备研发；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备造）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策频出，促进光伏行业快速发展
2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。围绕“碳达峰、碳中和”，国家相继发布了一系列政策支撑双碳目标的实现。2021年10月，国务院发布《国
务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》，提出大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。2022年5月，国务院办公厅转发国家发改委、国家能源局发布的《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》，重申要实现到2030年风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标，到2025年，公共机构新建建筑屋顶光伏覆盖率力争达到50%。2022年6月，国家发改委、国家能源局等9部门发布《“十四五”可再生能源发展规划》，提出2025年可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，“十四五”期间发电量增量在全社会用电量增量占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。
2、光伏行业市场需求持续增长
全球已有多个国家提出了“碳中和”的气候目标，世界各国发展以光伏为代表的清洁能源已成为全球共识。根据中国光伏行业协会发布的数据，2022年全球光伏新增装机230GW，创历史新高，我国新增光伏并网装机容量87.41GW为全球第一。《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》预计2023年我国光伏新增装机量超过95GW，2023-2030年全球及我国新增光伏装机仍将保持持续增长，乐观情况预计，到2030年全球新增装机规模在500GW以上，我国新增装机规模在140GW左右。未来，在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，光伏行业的市场需求仍将持续增长。
（二）本次发行的目的
1、通过技改降本增效，提高产能满足下游客户需求
光伏行业的市场需求持续增长，进而带动对上游金刚石线的需求。本次募投项目拟将公司单线机升级改造为行业领先的单机20线机，将大幅提升生产效率。通过本次技改，一方面，将扩大公司金刚石线的生产规模，有助于及时满足下游客户新增需求；另一方面，将提升产品质量，降低单位成本，提高公司产品的市场竞争力。
2、增强研发实力，推动产品迭代，培育创新产品
随着硅片向“大尺寸、薄片化”技术趋势的发展，下游客户对金刚石线的技
术要求越来越高，公司通过不断进行研发创新、工艺改进，提高产品品质，降低产品成本。近年来，金刚石线价格逐年下降，产品价格竞争较为激烈，未来拥有较强研发创新能力的金刚石线厂商将在产品质量、产品单位成本等方面的竞争中占据优势。本次募投项目实施将围绕公司主营业务展开一系列研究，其主要聚焦于碳钢线的性能提升、钨丝材料及其相关产品、以及碳化硅材料的金刚石线加工技术及配套装备等研发。通过本项目的实施，不仅有助于提升公司的金刚石线品质，满足市场的不断演变和发展需求，还将进一步扩展应用于新能源材料产业链的新产品，开辟公司新的利润增长点。
3、增强资金实力，保障可持续发展
本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到进一步增强，可有效解决公司对流动资金的需求，可进一步保障公司稳健的资本结构，增强公司抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后的相关公告中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会作出予以注册决定后的十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
公司本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司2022年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过15,000.00万元（含15,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 金刚石线生产线技改项目 | 5,862.08 | 5,200.78 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 10,084.70 | 6,089.10 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,710.12 | 3,710.12 |
| 合计 | 19,656.90 | 15,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
（七）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，段志明先生直接持有公司股票45,340,290股，占公司总股本的16.27%；通过诚熙颐科技间接持有公司股票53,802,000股，占公司总股本的19.30%，段志明先生合计控制公司35.57%股份，为公司的实际控制人。本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变更。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已履行的程序
2023年3月2日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2023年3月24日，发行人召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2023年8月17日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚需履行的审批程序
1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案。
2、深交所审核并作出公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
3、中国证监会对公司的注册申请作出同意注册的决定。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过15,000.00万元（含15,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 金刚石线生产线技改项目 | 5,862.08 | 5,200.78 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 10,084.70 | 6,089.10 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,710.12 | 3,710.12 |
| 合计 | 19,656.90 | 15,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）金刚石线生产线技改项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为长沙岱勒新材料科技股份有限公司，拟在长沙高新技术产业开发区内进行，将公司单线机改造升级为单机20线机，本项目总投资5,862.08万元，拟使用募集资金5,200.78万元。
2、本项目实施的必要性
（1）顺应行业发展趋势，提升金刚石线产能
根据中国光伏行业协会数据，2022年全球光伏新增装机230GW，同比增长
35.3%。2023年上半年国内新增光伏装机78.42GW，同比增长154%。在全球光
伏装机持续增长的背景下，金刚石线市场需求旺盛。为满足不断增长的金刚石线市场需求，金刚石线主要生产厂商美畅股份、高测股份等公司纷纷实施产能的扩增或技改计划。公司近年来也在分阶段、有计划地对现有厂区进行升级改造，实现了产能逐步提升。目前，公司产能利用率及产销量均处于较高的水平，本项目实施将进一步扩大产能，更好地适应市场竞争及满足订单需求。
（2）加大技术改造力度，赋能产业发展提质增效
金刚石线目前主要应用于光伏行业，从发展趋势来看，光伏行业朝着硅片“薄片化”、“大尺寸”发展，对应的金刚线产品相应朝着细线化、高速化等方向持续提升。目前，公司部分设备为单线机，就产品应用场景而言，单线机主要用于生产线径较粗的硅开方截断、蓝宝石切割线等相关产品，生产效率相对较低，且公司现有生产场地较为紧缺，因此，对这部分单线机进行升级改造是公司技改扩产实施计划中的重要步骤。随着公司自行研发的“单机20线机”验证成功并得到推广使用，公司全面进行“单机20线机”的技术改造已经具备了充足的条件。本项目建成后，公司单线机设备升级为“单机20线机”，公司细线产品产能及生产效率将进一步提升，降低产品综合成本。
（3）降低管理运营成本，提升经营效益
随着公司订单规模的不断增长，公司的运营效率有待优化。本项目实施将在现有及近期技改扩产的设备规划基础上搭建最新的MES系统，在生产管理过程中将进一步优化物料、仓储、生产、出库等各个生产流程模块，降低管理运营成本，提升经营效益。
3、本项目实施的可行性
（1）优质的客户资源有助公司消化本项目的新增产能
公司作为国内领先掌握金刚石线核心技术并大规模投入生产的企业之一，凭借优良的产品质量，在行业内赢得了良好的声誉，并与客户保持了长久稳定的合作关系。经过多年的发展和积累，已进入隆基绿能、通威股份、TCL中环、晶科能源等全球知名光伏企业合格供应商名录。随着光伏行业的持续发展，下游客户陆续实施了扩产计划，公司订单规模也随之提升，优质的客户资源为本项目新增产能的市场消化提供了有力保障。
（2）公司的工艺技术优势奠定行业地位
公司是国内最早从事金刚石线的研发、生产和销售的企业之一，是国家级专精特新“小巨人”企业。自成立以来，根据市场需求的不断变化，公司不断进行生产工艺的提升。公司能及时根据自身生产条件和设计能力，在较短时间完成调试工作，并快速进入量产，以达到客户需求。近年来，通过持续研发和设备技术改造，公司的生产设备工艺得到提升，其最新生产线设备“单机20线机”已在公司全面进行推广，并率先成为行业领先的生产设备。工艺技术水平的不断提升有助于在市场中筑牢公司核心竞争力。
4、项目备案或审批情况
本项目的备案及环评手续尚在沟通办理中。
（二）研发中心建设项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为长沙岱勒新材料科技股份有限公司，拟在长沙高新技术产业开发区内进行，聚焦于碳钢丝金刚石线性能提升、钨丝材料及其产品、碳化硅材料的金刚石线加工技术及配套装备等研发。本项目总投资10,084.70万元，拟使用募集资金6,089.10万元。
2、本项目实施的必要性
（1）增强研发实力，推动产品迭代，培育创新产品
随着硅片向“大尺寸、薄片化”技术趋势的发展，下游客户对金刚石线的技术要求越来越高，公司通过不断进行研发创新、工艺改进，提高产品品质，降低产品成本。近年来，金刚石线价格逐年下降，产品价格竞争较为激烈，未来拥有较强研发创新能力的金刚石线厂商将在产品质量、产品单位成本等方面的竞争中占据优势。本次募投项目实施将围绕公司主营业务展开一系列研究，其主要聚焦于碳钢线的性能提升、钨丝材料及其相关产品、以及碳化硅材料的金刚石线加工技术及配套装备等研发。通过本项目的实施，不仅有助于提升公司的金刚石线品质，满足市场的不断演变和发展需求，还将进一步扩展应用于新能源材料产业链的新产品，开辟公司新的利润增长点。
（2）增强研发团队建设，推动公司高质量发展
随着金刚石线技术的迅速发展，新兴市场的应用领域不断扩大，公司现有研发团队亟需扩张以满足行业不断发展的需要。本项目建成后，公司研发团队规模将进一步扩张，统筹兼顾多领域先进技术研发方向，为公司未来发展储备核心技术，提高研发效率，有效地将科技成果转化成产品和服务，提升公司金刚石线整体解决方案的服务品质。
3、本项目实施的可行性
（1）稳定的研发体系与核心技术为项目提供保障
公司管理层和核心技术人员均在本行业深耕多年，在行业相关的材料、自动化、机械和化工等领域拥有数年的技术沉淀和实践经验。公司是国家级专精特新“小巨人”企业，秉持以技术创新驱动企业发展的理念，深化公司在金刚石线领域的战略规划，逐渐形成了在技术、生产工艺等方面的自主知识产权。公司根据市场反馈和下游客户新的需求，持续探索技术升级着力点，不断改良产品工艺，保持了技术的先进性。公司稳定的研发体系和核心技术是其长久生存发展的重要优势，为本次项目建设提供了有力保障。
（2）持续研发投入为项目实施奠定了坚实的基础
公司自成立以来高度重视研发工作，2022年研发投入3,801.67万元，较上年增长119.62%，并持续产出可观的研发成果。公司通过专业、科学的选拔机制，为公司储备了高素质人才，以此推动公司的可持续发展。公司前期积累的研发技术和人才，为本项目的实施奠定了坚实的基础。
4、项目备案或审批情况
本项目的备案及环评手续尚在沟通办理中。
（三）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的3,710.12万元用于补充流动资金，以满足公司营运资金需要。
2、本项目实施的必要性和可行性
随着公司业务的快速发展，公司营业收入增长带来了未来营运资金的需求的增长。本次补充流动资金项目可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，改善公司财务结构，降低经营风险，增强公司竞争能力，为公司可持续发展打下良好的基础。本次募集资金部分用于补充流动资金符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见》中关于募集资金使用的相关规定，方案具有可行性。综上，本项目实施具有必要性和可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、生产和服务实力，有助于提升公司品牌影响力，扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。本次发行将使公司的资本结构更加稳健，有利于降低财务风险，提升偿债能力和抗风险能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务所开展，是公司扩大产能、提升研发实力、深化产业布局的重要措施，有助于提高公司核心竞争力，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不发生重大变化。因此，本次发行不会对公司的业务和资产产生重大影响，不涉及业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本与总股本将相应增加，公司将根据发行实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无与本次发行有关的其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。本次发行不会导致控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对公司高级管理人员的影响
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率随之下降，
财务结构和现金流将得以优化，债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致每股收益出现一定程度的下降，但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，有助于增强公司综合实力，促进公司可持续发展，为股东贡献回报。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入有所增加，现金流状况得到进一步改善，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力。募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将有所增加。募集资金投资项目建设完成并投产后，未来的经营活动现金流入预计将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目为金刚石线生产线技改项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目。因此本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或者潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场竞争风险
经过多年的技术创新和市场开拓，公司在技术与研发、营销与服务、知识产权保护、管理和人才、品牌等方面建立了相对竞争优势，并已发展成为国内领先企业。公司产品质量、性能达到或接近国外同类产品先进水平，产品性价比较高，已具备替代进口产品满足国内中高端市场需求的能力。随着下游行业的快速发展及切割方式的改变，金刚石线制造行业市场快速扩大，更多的市场参与者将进入金刚石线制造行业，行业市场竞争将加剧。如果公司不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，公司将会面临不利的市场竞争局面，盈利能力和财务状况将受到一定程度的不利影响。
（二）客户集中度较高风险
公司下游光伏行业集中度提升，一方面，将可能导致公司下游单一客户的采购规模增加、下游客户议价能力增强，从而压缩其向上游供应商产品的采购价格；另一方面，将可能导致下游客户竞争态势加剧、下游硅片产品价格下降，从而压缩上游供应商的产品利润空间。上述两方面影响可能导致公司产品的售价及毛利率水平下降，进而可能对公司经营业绩造成重大不利影响。
（三）应收账款不能及时收回的风险
截至2022年末，公司应收账款账面价值为24,065.70万元，占当期公司资产总额的15.71%。从账龄结构分析，应收账款中账龄在1年以内的在95%以上，
应收账款账龄结构良好。未来随着公司营业收入的持续增长，应收账款还将会有一定幅度的增加，如主要客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，导致公司应收账款不能按期收回，公司资金周转速度与运营效率可能会降低，或将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。
（四）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、下游市场发展水平等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期效果。
（五）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目产生的经济效益需逐步释放。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（六）审批风险
本次发行尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否最终通过深圳证券交易所审核、获得中国证监会同意注册的决议及其时间存在不确定性。
（七）发行风险
本次发行为以简易程序向不超过35名（含）特定投资者发行股票募集资金，发行结果将受到宏观经济环境、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票存在投资者认购不足导致募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（八）股票市场风险
本次发行将对公司的财务状况和生产经营产生一定影响，进而影响公司股票价格。此外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。
第四章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑釆取现金方式分配利润。公司满足《公司章程》规定的利润分配条件时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件及比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当釆取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司在一年内购买资产、对外投资、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）利润分配应履行的审议程序
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）公司利润分配政策的变更
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配政策的披露
公司应在年度（或半年度）报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本预案。该报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应在年度报告中披露报告期执行现金分红政策的情况。
（七）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
2020年公司利润分配方案为：以股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），资本公积每10股转增3股。
2021年公司利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
2022年公司利润分配方案为：以股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），资本公积每10股转增8股。
公司最近三年现金分红情况：
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比重 |
| 2022年 | - | 9,095.85 | / |
| 2021年 | - | -7,812.23 | / |
| 2020年 | - | 150.38 | / |
| 最近三年累计现金分红合计 | - | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 478.00 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | / | ||
公司结合发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及相关重大资金支出安排等因素，2021年度未进行利润分配，在2020年度和2022年度通过股票股利方式进行利润分配，最近三年利润分配充分考虑了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司结合经营情况及未来发展规划，将留存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，用于扩大主营业务规模及补充日常营运资金需求，以保持公司持续稳定发展。在合理回报股东的情况下，上述未分配利润的使用，增加了公司财务的稳健性，公司最近三年未分配利润的使用安排符合公司的实际情况。
三、未来三年股东回报规划（2023年-2025年）
为完善和健全公司对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际经营情况，特制定《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）制定本规划的原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
（二）制定本规划考虑的因素
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
（三）未来三年股东回报规划（2023年-2025年）具体内容
1、分配形式和间隔期
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑釆取现金方式分配利润。公司满足《公司章程》规定的利润分配条件时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、利润分配的具体条件
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
（2）公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当釆取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
（3）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（4）公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。
（四）利润分配政策（方案）的制定机制和调整机制
1、利润分配政策的制定机制
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、利润分配政策的调整机制
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加
股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）股东回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释。
第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。
三、本次发行摊薄即期回报及其填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析
1、主要假设
国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
假定本次以简易程序向特定对象发行于2023年10月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所发行上市审
核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本278,752,645股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。假设本次发行数量937.50万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。假设本次募集资金总额15,000万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
公司2022年归属于上市公司股东的净利润为9,095.58万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为8,854.86万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、增长40%、增长80%等三种情景分别计算。
不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 数额 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 15,000.00 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（万股） | 937.50 | ||
| 情形一：公司2023年扣非前后净利润与2022年度持平 | |||
| 项目 | 2022年度/ 2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 12,153.26 | 27,875.26 | 28,812.76 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,095.85 | 9,095.85 | 9,095.85 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 8,854.86 | 8,854.86 | 8,854.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.37 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.77 | 0.37 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.36 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.75 | 0.36 | 0.36 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.29% | 9.39% | 9.15% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 13.91% | 9.14% | 8.91% |
| 情形二：公司2023年扣非前后净利润较2022年度上升40% | |||
| 项目 | 2022年度/ 2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 12,153.26 | 27,875.26 | 28,812.76 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,095.85 | 12,734.19 | 12,734.19 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 8,854.86 | 12,396.80 | 12,396.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.52 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.77 | 0.52 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.50 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.75 | 0.50 | 0.50 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.29% | 12.90% | 12.58% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 13.91% | 12.56% | 12.25% |
| 情形三：公司2023年扣非前后净利润较2022年度上升80% | |||
| 项目 | 2022年度/ 2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 12,153.26 | 27,875.26 | 28,812.76 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,095.85 | 16,372.52 | 16,372.52 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 8,854.86 | 15,938.75 | 15,938.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.67 | 0.66 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.77 | 0.67 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.65 | 0.64 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.75 | 0.65 | 0.64 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.29% | 16.28% | 16.17% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 13.91% | 15.85% | 15.47% |
注：1、上述财务指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
2、2023年3月2日，公司审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次可归属的限制性股票共计344.00万股；
3、2023年3月24日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了向全体股东每10股转增8股的权益分派议案；
4、2023年7月31日，公司向特定对象发行股份新增股份5,380.20万股。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目产生的经济效益需逐步释放。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
四、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
董事会2023年8月17日