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呈和科技:2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 下载公告
公告日期:2023-08-18

证券代码:688625 证券简称:呈和科技 公告编号:2023-057

呈和科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定,呈和科技股份有限公司(以下简称“呈和科技”、“公司”)就2023年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额及到账时间

1、首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意呈和科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]1398号),呈和科技向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)33,333,400股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币16.48元,共计募集资金总额人民币549,334,432.00元,扣除主承销商、上市保荐人中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)的保荐费用和承销费用人民币41,946,754.56元后的余额人民币507,387,677.44元,已由中信建投于2021年6月2日汇入呈和科技募集资金专户。扣除发行费用人民币66,038,569.34元,呈和科技实际募集资金净额为人民币483,295,862.66元。上述资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字[2021]第ZC10355号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、向特定对象发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]878号),呈和科技以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)不超过2,442,995股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币49.12元。本次实际发行数量为1,994,298股,共计募集资金总额人民币97,959,917.76元,扣除保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)的保荐费用和承销费用人民币(含税)

2,900,000.00元后的余额人民币95,059,917.76元,已由中信证券于2023年6月19日汇入呈和科技募集资金专户。扣除发行费用人民币5,929,960.75元,呈和科技实际募集资金净额为人民币92,029,957.01元。上述资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字[2023]第ZC10356号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

(二) 募集资金使用及结余情况

1、首次公开发行股票

报告期内,公司首发募投项目实际使用募集资金人民币36,833,546.62元,具体情况如下:

项目金额(元)
实际收到募集资金金额507,387,677.44
减:广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期94,407,975.38
减:高分子材料助剂生产技术改造项目33,766,130.75
减:置换前期预先投入募投项目的自筹资金229,500.00
减:置换前期公开发行股票支付发行费用的自筹资金19,684,300.00
减:补充流动资金40,000,000.00
减:支付发行费用4,407,462.99
减:闲置募集资金暂时补充流动资金463,104,567.03
减:使用募集资金进行现金管理金额2,852,000,000.00
加:收回募集资金进行现金管理金额2,774,000,000.00
加:归还闲置募集资金暂时补充流动资金339,168,889.35
加:收到的银行利息收入扣除银行手续费的净额2,837,967.83
加:使用募集资金进行现金管理收益12,756,848.22
截止2023年6月30日结存的募集资金余额128,551,446.69

2、向特定对象发行股票

报告期内,公司定增募投项目实际使用募集资金0.00元,具体情况如下:

项目金额(元)
实际收到募集资金金额95,059,917.76
减:支付发行费用1,994.30
加:收到的银行利息收入扣除银行手续费的净额1,051.72
截止2023年6月30日结存的募集资金余额95,058,975.18

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》等法律法规的要求,结合公司实际情况,制定了《呈和科技股份有限公司募集资金管理制度》,(以下简称“《募集资金管理制度》”)。根据《募集资金管理制度》,公司在银行设立募集资金专户对募集资金实行专户存储,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,确保募集资金存放与使用规范,以保证专款专用。

1、首次公开发行股票

2021年6月,公司与原保荐机构中信建投、专户存储募集资金的中国银行股份有限公司广州远景路支行、招商银行股份有限公司广州东风支行、中国农业银行股份有限公司广州龙归支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2021年6月25日,呈和科技股份有限公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资并提供借款用于实施募投项目的议案》,同意公司使用部分募集资金不超过人民币41,000.00万元用于实施“广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”。其中以增资的方式向全资子公司广州科呈新材料有限公司(以下简称“广州科呈”)提供不超过人民币10,000.00万元募集资金,以无息借款方式向广州科呈新材料有限公司提供不超过人民币31,000.00万元募集资金,借款期限为自实际借款之日起36个月。2021年9月,公司与公司全资子公司广州科呈新材料有限公司、原保荐机构中信建投、中国银行股份有限公司广州白云支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2023年3月,公司聘请中信证券担任以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构,终止与原保荐机构中信建投的保荐协议。后续公司、中信证券分别与中国银行股份有限公司广州白云支行、招商银行股份有限公司广州东风支行、中国农业银行股份有限公司广州三元里支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,公司、广州科呈新材料有限公司、中信证券与中国银行股份有限公司广州远景路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,确保募集资金存放与使用规范,以保证专款专用,并终止了公司与原保荐机构中信建投、首次公开发行股票募集资金专户开户行的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储

四方监管协议》。报告期内,公司及子公司广州科呈新材料有限公司严格按协议执行,《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在重大问题。

2、向特定对象发行股票

2023年6月,公司与中信证券、专户存储募集资金的平安银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。报告期内,公司严格按协议执行,《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在重大问题。

(二) 募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票

截至2023年6月30日止,公司有4个首次公开发行股票募集资金专户,募集资金存放情况如下:

账户名称银行名称银行账号余额(元)
呈和科技股份 有限公司中国银行股份有限公司 广州远景路支行689974513690337,228.44
呈和科技股份 有限公司招商银行股份有限公司 广州东风支行120906951310803125,283,555.89
呈和科技股份 有限公司中国农业银行股份有限公司 广州龙归支行440690010400124252,028,381.68
广州科呈新材料 有限公司中国银行股份有限公司 广州远景路支行702970994737902,280.68
合计128,551,446.69

2、向特定对象发行股票

截至2023年6月30日止,公司有1个向特定对象发行股票募集资金专户,募集资金存放情况如下:

账户名称银行名称银行账号余额(元)
呈和科技股份 有限公司平安银行股份有限公司广州分行1584252701008195,058,975.18
合计95,058,975.18

三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内,公司募集资金实际使用情况如下:

(一) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况报告期内,公司募集资金实际使用情况详见附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》及附件2《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

报告期内,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、首次公开发行股票

公司于2022年4月25日,召开第二届董事会第十五次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币20,000.00万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事、监事会及原保荐机构中信建投均发表了明确同意意见。公司在规定期限内实际使用人民币193,700,220.22元闲置募集资金进行暂时补充流动资金,并对资金进行了合理的安排与使用,没有影响募集资金投资计划的正常进行,资金运用情况良好。截止2023年4月15日,公司将上述暂时补充流动资金的人民币193,700,220.22元提前归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司2023年4月15日披露于上海证券交易所网站的《关于提前归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号:2023-030)。公司于2023年4月24日,召开了第二届董事会第二十一次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币20,000.00万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会变相改变募集资金

用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券均发表了明确同意意见。具体内容详见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2023-035)。

截至2023年6月30日,公司已使用人民币123,935,677.68元闲置募集资金进行暂时补充流动资金。

2、向特定对象发行股票

报告期内,公司不存在使用向特定对象发行股票募集资金的闲置资金进行暂时补充流动资金情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

1、首次公开发行股票

公司于2022年4月25日召开了第二届董事会第十五次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,使用不超过人民币41,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会及原保荐机构中信建投均发表了明确同意意见。具体内容详见公司2022年4月27日披露于上海证券交易所网站的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-017)。

公司于2023年4月24日召开了第二届董事会第二十一次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过《关于授权使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,使用不超过人民币33,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券均发表了明确同意意见。具体内容详见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于授权使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:

2023-036)。

截至2023年6月30日,公司首次公开发行股票募集资金的闲置资金进行现金管理的余额为人民币78,000,000.00元。

2、向特定对象发行股票

报告期内,公司不存在使用向特定对象发行股票募集资金的闲置资金进行现金管理,投资相关产品的情况。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内,公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况报告期内,公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)情况。

(七) 节余募集资金使用情况

报告期内,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

报告期内,公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内,公司不存在变更募投项目资金用途情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告于2023年8月16日经董事会批准报出。

附表1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表;

2、向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表。

呈和科技股份有限公司董事会

2023年8月18日

附表1:

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

报告期内

编制单位:呈和科技股份有限公司

单位:人民币万元

募集资金总额48,329.59报告期内投入募集资金总额3,683.35
变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额16,840.36
变更用途的募集资金总额比例0.00%
承诺投资 项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后 投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度 投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1)截至期末投入 进度(%) (4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期-41,000.0041,000.0041,000.003,683.359,463.75-31,536.2523.082024年9月不适用不适用
补充流动资金-4,000.004,000.004,000.000.004,000.000.00100.00不适用不适用不适用不适用
超募资金(改建高分子材料助剂生产技术改造项目)--3,329.593,329.590.003,376.6147.02101.412023年12月不适用不适用不适用
合计-45,000.0048,329.5948,329.593,683.3516,840.36-31,489.2334.84
未达到计划进度原因(分具体募投项目)广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期募投项目,由于以下主要因素,导致募投项目无法在预定时间内实现项目建设如期完工。 1、 募投项目所在地的石化工业区实施封闭化管理,对项目建设规划设计等审批要求严格,项目建设所需要的“三通”基础配套设施建设缓慢,使得项目设计、工程路径、设备规划等前期筹建工作耗时较长,项目建设工作启动时间滞后; 2、 建设期间,外部宏观环境与调控政策的影响,该项目在审批、施工材料供应、交通运输和用工等方面出现了
阻碍或停滞,致使项目施工进度放缓; 3、 项目用地的地质影响及生产工艺的特殊需求,项目主体地下基础建设需要时间相对较长,且建设完成后新设备调试尚需一定时间,预计该项目无法在原计划时间内达到预定可使用状态。 根据该项目目前实际进展情况及后续程序要求,为保证公司募投项目稳步实施,降低募集资金使用风险,经审慎研究,对上述募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整至2024年9月,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于公司部分募投项目延期的公告》(公告编号:2023-060)。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2021年6月25日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金为人民币19,913,800.00元,其中:以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币229,500.00元,以自筹资金支付的发行费用金额为人民币19,684,300.00元。公司独立董事、监事会及原保荐机构中信建投均发表了明确同意意见。上述事项已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并已于2021年6月17日出具了《以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》(信会师报字【2021】第ZC10359号)。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2022年4月25日,召开第二届董事会第十五次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币20,000.00万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事、监事会及原保荐机构中信建投均发表了明确同意意见。公司在规定期限内实际使用人民币193,700,220.22元闲置募集资金进行暂时补充流动资金,并对资金进行了合理的安排与使用,没有影响募集资金投资计划的正常进行,资金运用情况良好。截止2023年4月15日,公司将上述暂时补充流动资金的人民币193,700,220.22元提前归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司2023年4月15日披露于上海证券交易所网站的《关于提前归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号:2023-030)。 公司于2023年4月24日,召开了第二届董事会第二十一次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币20,000.00万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券均发表了明确同意意见。具体内容详见公司2023年
4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2023-035)。 截至2023年6月30日,公司已使用人民币123,935,677.68元闲置募集资金进行暂时补充流动资金。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况公司于2022年4月25日召开了第二届董事会第十五次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,使用不超过人民币41,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会及原保荐机构中信建投均发表了明确同意意见。具体内容详见公司2022年4月27日披露于上海证券交易所网站的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-017)。 公司于2023年4月24日召开了第二届董事会第二十一次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过《关于授权使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,使用不超过人民币33,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券均发表了明确同意意见。具体内容详见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于授权使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-036)。 截至2023年6月30日,公司首次公开发行股票募集资金的闲置资金进行现金管理的余额为人民币78,000,000.00元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况公司于2022年4月25日召开了第二届董事会第十五会议和第三届监事会第二次会议,2022年5月17日召开了《2021年年度股东大会决议》,审议通过了《关于使用超募资金支付公司高分子材料助剂生产技术改造项目部分投资款的议案》,同意公司使用超募资金人民币33,295,862.66元支付公司高分子材料助剂生产的技术改造项目部分投资款。公司独立董事、监事会及原保荐机构中信建投对上述事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2022年4月27日披露于上海证券交易所网站的《关于使用超募资金支付公司高分子材料助剂生产技术改造项目部分投资款的公告》(公告编号:2022-018)。 截至2022年12月31日,公司已使用人民币33,766,130.75元超募资金支付上述技改项目部分投资款。
募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况不适用

附表2:

向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

报告期内

编制单位:呈和科技股份有限公司

单位:人民币万元

募集资金总额9203.00报告期内投入募集资金总额0.00
变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额0.00
变更用途的募集资金总额比例0.00%
承诺投资 项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后 投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度 投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1)截至期末投入 进度(%) (4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
收购唐山科澳化学100%股权并增资-7,520.005,767.220.000.000.00-5,767.220.00不适用不适用不适用不适用
收购信达丰100%股权-1,120.00858.950.000.000.00-858.950.00不适用不适用不适用不适用
补充流动资金-3.359.992,576.830.000.000.00-2,576.830.00不适用不适用不适用不适用
合计-11,999.999,203.000.000.000.00-9,203.000.00
未达到计划进度原因(分具体募投项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况不适用

  附件:公告原文
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