中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的
自筹资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为呈和科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”或者“公司”）以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市项目的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对呈和科技使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会的《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]878号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行股票1,994,298股，每股面值为人民币1.00元，募集资金总额为人民币97,959,917.76元，扣除已支付的保荐承销费用（含增值税）人民币2,900,000.00元后，实际到账金额为人民币95,059,917.76元。上述资金于2023年6月19日到达公司募集资金专户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10356号）。本次发行过程中，公司支付发行费用（不含增值税）人民币5,929,960.75元后，实际募集资金净额为人民币92,029,957.01元。为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。
二、募集资金投资项目概况
根据《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中披露的募集资金使用计划，公司向特定对象发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 | 扣减财务性投资后拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 收购科澳化学100%股权并增资 | 13,830.00 | 9,400.00 | 7,520.00 |
| 2 | 收购信达丰100%股权 | 1,970.00 | 1,400.00 | 1,120.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,200.00 | 4,200.00 | 3,359.99 |
| 合计 | 20,000.00 | 15,000.00 | 11,999.99 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会及其授权人士可根据股东大会授权，结合实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）预先投入募投项目的自筹资金置换情况
为顺利推进募投项目建设，在募集资金到位前，公司已根据项目进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2023年6月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币8,100.00万元，拟使用募集资金人民币6,626.17万元置换预先投入的实际投资额，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 实际募集资金拟投入金额 | 自筹资金实际投入 | 拟置换的募集资金金额 |
| 1 | 收购科澳化学100%股权并增资 | 13,830.00 | 7,520.00 | 5,767.22 | 6,622.50 | 5,767.22 |
| 2 | 收购信达丰100%股权 | 1,970.00 | 1,120.00 | 858.95 | 1,477.50 | 858.95 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,200.00 | 3,359.99 | 2,576.83 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 11,999.99 | 9,203.00 | 8,100.00 | 6,626.17 | |
（二）预先支付发行费用的自筹资金置换情况
公司本次发行股票募集资金各项发行费用（不含税金额）合计人民币5,929,960.75元；截至2023年6月19日，公司利用自筹资金预先支付了部分与本次发行直接相关的中介费、信息披露费合计（不含税金额）人民币1,018,160.77元，拟置换已支付发行费用的自筹资金为人民币1,018,160.77元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 类别 | 自筹资金预先投入金额（不含税） | 拟置换的募集资金金额 |
| 1 | 审计及验资费 | 61.33 | 61.33 |
| 2 | 律师费 | 18.87 | 18.87 |
| 3 | 评估费 | 20.75 | 20.75 |
| 4 | 信息披露费用 | 0.87 | 0.87 |
| 合计 | 101.82 | 101.82 | |
四、募集资金置换履行的审议程序
2023年8月16日，公司第二届董事会二十三次会议及公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计人民币6,727.99万元置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用。
募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及
公司《募集资金管理制度》的规定要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确的同意意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合相关法律法规及《呈和科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，符合公司实际经营与整体业务发展的需要，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规及《呈和科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，符合公司实际经营与整体业务发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《呈和科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZC10369号）。鉴证意见认为：呈和科技管理层编制的募资置换专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》(证监会公告〔2022〕15 号)和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》的相关规定，在所有重大方面如实反映了呈和科技截止至2023年6月19日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，且符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张远源 钟秋松
中信证券股份有限公司
年 月 日