证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2023-028
史丹利农业集团股份有限公司关于控股子公司湖北金贮环保科技有限公司
支付关联方垫付款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司湖北金贮环保科技有限公司支付关联方垫付款暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司湖北金贮环保科技有限公司（以下简称“湖北金贮”）支付关联方湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋宜化”）垫付款13,061.78万元。湖北金贮是由公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司（以下简称“松滋新材料”）和松滋宜化共同投资设立，目的是推进磷石膏资源库项目的实施，在湖北金贮注册成立之前，磷石膏资源库项目的所有投入已由松滋宜化先行垫付，截止湖北金贮公司注册成立之日，松滋宜化已为磷石膏资源库项目垫付共计13,061.78万元（包括土地征用费11,900.00万元及咨询服务费1,161.78万元），为保证项目的权属明确，账务处理规范，现湖北金贮将松滋宜化对该项目的全部垫付款支付给松滋宜化，后期由湖北金贮独立负责该项目的投资建设及运营管理。公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。
松滋宜化为公司的参股公司，公司的高级管理人员胡照顺先生在松滋宜化担任董事职务，故松滋宜化为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次关联交易事项未达到股东大会审批标准，在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。
二、交易对手方（关联方）基本情况
名称：湖北宜化松滋肥业有限公司
统一社会信用代码：91421087585488389K住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）法定代表人：严东宁注册资本：78,431.37万元人民币成立日期：2011年12月9日经营期限：长期企业类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；肥料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；再生资源销售；再生资源加工；非金属废料和碎屑加工处理；货物进出口；技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：湖北宜化肥业有限公司持有松滋宜化51%的股权，公司持有松滋宜化49%的股权实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 239,567.30 | 231,212.58 |
| 负债总额 | 82,610.17 | 69,514.32 |
| 净资产 | 156,957.13 | 161,698.26 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 317,015.71 | 114,120.82 |
| 利润总额 | 43,617.61 | 5,719.11 |
| 净利润 | 37,732.59 | 4,877.80 |
截止目前，松滋宜化不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、土地征用费
松滋宜化与松滋市乐乡街道办事处、乐乡街道八眼泉村村民委员会签订了磷石膏资源库项目的《土地流转整理协议书》，土地征用费11,900.00万元。
2、咨询服务费
松滋宜化已垫付的咨询服务费1,161.78万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易，以松滋宜化实际垫付金额为依据，定价透明、公允、公正，符合有关法律、法规的规定，不会对公司财务状况造成影响，不存在其他相关利益安排，不存在导致未来关联人对上市公司形成潜在损害的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
甲方：湖北宜化松滋肥业有限公司
乙方：松滋史丹利宜化新材料科技有限公司
丙方：湖北金贮环保科技有限公司
1、甲方已支付款项和其它业务的处理
（1）、由甲方负责与丙方、乐乡街办、村委会签订《土地补充协议》，约定该补充协议生效后，甲方不再对原《土地流转整理协议书》享受权利、承担义务，甲方将该项目的所有权利义务由甲方转让给丙方。甲方已支付的土地征用费11,900万元，由甲方负责协调乐乡街道办财政所将已开具的《湖北省行政事业资金往来结算票据》付款单位由甲方变更为丙方，丙方在签订完《土地补充协议》且收到上述结算票据后按本协议的约定期限将11,900.00万元支付给甲方。
（2）、甲方已付款业务等共计1,156.35万元（不包含由甲方负责结清的5.43万元的质保金），详情如下：
业务已完结、应付款已结清类业务共15项，合同价税合计金额共440.68万元，甲方已向各合同相对方付款共计440.68万元并收到各合同相对方分别提供的增值税专用发票（价税合计440.68万元），甲方将各合同中的权利转让给丙方，并书面通知各合同相对方，由甲方开具440.68万元的增值税专用发票给丙方；
业务已完结、应付款未结清类业务共2项，合同价税合计金额共181.09万元，甲方已付款175.66万元并已收到181.09万元的增值税专用发票，尚未支付
质保金5.43万元。甲方经各合同相对方同意将各合同中的权利和义务一并转让给丙方，由甲方负责结清5.43万元质保金；由甲方开具181.09万元的增值税专用发票给丙方；
业务未完结、应付款未结清类业务共3项，合同价税合计金额共338.2万元，甲方已付款72.79万元并收到等额的增值税专用发票，合同未付金额共计265.41万元。由甲方开具72.79万元的增值税专用发票给丙方。尾款265.41万元由相关合同相对方与甲方解除合同、与丙方签订变更合同后，由丙方负责结清尾款；无增值税进项发票类业务合同金额共计440.77万元（其中森林植被恢复费
369.52万元、青苗补偿费4.97万元、管理费用 66.28万元。），应视同不含税金额，应先换算成含税金额再开具发票。甲方将各合同中的权利转让给丙方，并书面通知各合同相对方。甲方须开具价税合计金额467.22万元的增值税专用发票(其中不含税金额为440.77万元，增值税税额为26.45万元）给丙方。
（3）、业务未履行、尚未付款类业务共2项，合同价税合计金额34.05万元，甲方未付款也未收到发票。因实际业务尚未履行，甲丙双方与相关合同相对方友好协商处理；
（4）、业务未完结、尚未付款类业务共1项，合同价税合计金额32,709.56万元，甲方未付款也未收到发票。由合同相对方与甲方解除合同、与丙方签订变更合同，甲方将该合同中的权利转让给丙方。
2、甲方已支付款项的解决方式
（1）、在甲方协助下，丙方与相关的各合同相对方签订完相关的合同后，甲方向乙方开具1,161.78万元的咨询服务业增值税专用发票给丙方，丙方应在收到发票3日内将1,161.78万元支付给甲方。
（2）、甲乙双方对丙方投资的2亿元增资款到账3日内，丙方应支付11,900.00万元给甲方。
3、本协议经甲乙丙三方签名、盖章之日起生效。协议一式陆份，甲乙丙三方各执两份，均具有同等的法律效力。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次公司控股子公司湖北金贮支付关联方松滋宜化垫付款的行为，能够保证项目的权属明确，账务处理规范，利于项目的后期运营管理。本次关联交易不会
对公司本期财务状况产生重大不利影响，没有损害公司及全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易情况2023年年初至今，公司与松滋宜化累计已发生的各类关联交易为2次，累计金额共计23,061.78万元，占公司最近一期经审计净资产的4.25%，分别为：
第六届董事会第五次临时会议审议通过了关于控股子公司与湖北宜化松滋肥业有限公司签署 10 万吨精制磷酸项目合作协议暨关联交易的事项,投资金额预计为不超过人民币 10,000万元；本次支付关联方松滋宜化垫付款金额13,061.78万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
公司高级管理人员在参股公司松滋宜化担任董事职务，松滋宜化为公司的关联方，故本次交易构成关联交易，经核查本次磷石膏项目实施主体、相应手续和费用的承担主体都已发生了变更，且本次支付金额与松滋宜化前期垫付的金额一致，本次交易公平、公正，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
经核查，公司控股子公司湖北金贮支付关联方松滋宜化垫付款事项是基于磷石膏项目实施主体、相应手续和费用的承担主体都已发生了变更的事实，且本次支付金额与松滋宜化前期垫付的金额一致，遵循了一般商业条款、定价公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易的事项时，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。因此我们一致同意本次关联交易。
九、备查文件
1、独立董事关于控股子公司湖北金贮环保科技有限公司支付关联方垫付款暨关联交易事项的事前认可；
2、独立董事关于第六届董事会第七次会议及2023年半年度报告相关事项的独立意见；
3、经与会董事签字的第六届董事会第七次会议决议。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月十七日