爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
（北京市昌平区科技园区兴昌路9号）
2023年度境外发行GDR新增境内基础股份
发行方案的论证分析报告
二〇二三年八月
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱博医疗”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司海外布局、业务发展需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《存托凭证指引》”）和《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟发行全球存托凭证（以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市，所对应的新增境内基础股份（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））不超过8,420,079股，募集资金为美元，募集资金总额按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币140,946.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于福建优你康并购项目、爱博烟台眼科产品生产二期项目、功能性眼科医疗器械产品开发项目、天眼医药隐形眼镜扩产项目、德国眼科产品生产与渠道建设项目及补充流动资金项目。本分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2023年度境外发行GDR新增境内基础股份发行预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国眼科健康状况严峻，相关市场前景广阔
眼科疾病是关系到人类健康和生活质量的一类主要疾病，包括致盲类眼病和非致盲类眼病。致盲类疾病包括白内障、青光眼、眼底相关疾病等，是关系到人类健康和生活质量的一种主要疾病；非致盲类眼科疾病，包括屈光不正（包括近视、远视、散光、老花等）、干眼症等，虽不像致盲类疾病具有严重
后果且急需治疗，但却是影响和困扰绝大多数人口的一个问题。近年来随着我国青少年学习负担的加重，电子设备的迅速发展，屈光不正的患病率呈现逐年升高的趋势，成为一个社会日益关注的焦点问题。根据《国民健康视觉报告》，2020年我国近视人口接近7亿，总体近视率近50%，而青少年近视情况尤为严重。国家卫健委数据显示，2022年全国儿童青少年总体近视率为53.6%，高中生达81%。临床医学充分证明，长期的高度近视会导致各种致盲性的病变，如青光眼、黄斑变性、视网膜脱落、脉络膜血管增生、白内障等。治疗屈光不正的方式有很多种，包括配戴框架眼镜、隐形眼镜、角膜塑形镜纠正、准分子激光手术等。随着国民支付能力提升、国民健康意识不断提高，矫正近视的欲望更加强烈，将激发相关视光产品的市场需求。
2、眼健康事业上升为国家战略，政策持续鼓励支持
自2016年国家卫健委发布《“十三五”全国眼健康规划（2016-2020）》以来，眼健康就被提上了国家战略高度。在此之后，一系列利好政策发布并实施，提升了国民对于眼健康的重视程度，同时推动了眼科行业资源的合理分配。2018年8月，教育部等八部门联合发布了《综合防控儿童青少年近视实施方案》提出，到2030年，实现全国儿童青少年新发近视率明显下降，儿童青少年视力健康整体水平显著提升，6岁儿童近视率控制在3%左右，小学生近视率下降到38%以下，初中生近视率下降到60%以下，高中阶段学生近视率下降到70%以下，国家学生体质健康标准达标优秀率达25%以上。
2019年6月，国务院发布的《健康中国行动（2019-2030年）》明确提出，全国儿童青少年总体近视率力争每年降低0.5个百分点以上和新发近视率明显下降，小学生近视率下降到38%以下，全面普及学校眼保健操、注意用眼卫生、健康用眼等。
2021年4月，教育部办公厅等十五部门印发的《儿童青少年近视防光明行动工作方案（2021-2025）》提出，引导学生自觉爱眼护眼、落实视力健康监测、提升专业指导和矫正质量、加强视力健康教育等，到2025年，每年持续降低儿童青少年近视率，有效提升儿童青少年视力健康水平。
2022年1月，国家卫生健康委发布了《“十四五”全国眼健康规划（2021-2025年）》，标志着我国眼健康工作进入了高质量发展的新阶段。眼底病首次被提上国家战略，青少年近视防控被再次提上热点。除眼健康相关政策外，国家层面也在逐步细化医保政策、提高医保覆盖面，以提高眼科手术及药物的可及性。2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，着重提出要鼓励眼科等专科医疗细分产业的发展。
3、爱博医疗坚持自主创新驱动，目前正处于快速发展阶段
爱博医疗是国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。公司自2010年成立以来一直从事眼科医疗器械产品的自主研发、生产、销售及服务，产品涵盖手术治疗、近视防控和视力保健三大领域。手术治疗领域的核心产品为人工晶状体，近视防控领域的核心产品为角膜塑形镜，视力保健领域的核心产品为隐形眼镜，以及围绕这三项核心产品研发生产的一系列配套产品，公司已战略性扩大对视力保健全生命周期产品管线的覆盖。
公司拥有众多硕士或博士学位的研发人员，凭借强大的开发能力及专有技术平台，公司成功开发了多款具有国际前沿水平的产品。除内部研发团队外，公司亦与众多知名高校、医院和研发机构开展眼科相关的合作研发。公司的产品目前已出口至欧洲、亚洲、非洲、南美洲和澳洲，涵盖德国、法国、意大利、英国、瑞士、哥伦比亚、南非、韩国、泰国、澳大利亚等30余个国家。公司的管理团队成员均拥有多年的眼科行业经验，致力于眼科医疗器械的研发及商业化，具备在中国及全球领先的医疗器械公司的管理经验。
公司以创新为本，研发实力雄厚，有完善的科研管理制度和创新激励机制。公司拥有“眼科生物材料与诊疗技术”北京市工程实验室，是“国家眼科诊断与治疗设备工程技术中心”合作单位，承担了多项国家重点研发计划、国家火炬计划、科技部创新基金等国家级和北京市级科研课题。公司坚持“以创新为动力，以质量求生存”的经营理念，目标是开发全系列眼科医疗产品，成为国内眼科医疗领域的创新引领企业，并代表“中国制造”新力量跻身国际先进医疗企业行列。
4、本次发行符合公司发展战略需求
作为一家创新驱动型眼科医疗器械公司，公司一直致力于研发、生产及商业化眼科医疗器械。公司在眼科医疗器械行业深厚的经验积累及技术沉淀为公司的成功奠定了基础。凭借先进的技术和研究成果，公司开发了一系列高端眼科医疗器械产品，涵盖手术治疗、近视防控和视力保健三大领域。本次发行有助于公司把握终端市场需求和行业技术趋势，在已有的产品基础、技术积累和市场份额基础上，持续开发具有高增长潜力的创新产品，完善公司的产业布局，提升自身在整个眼科医疗器械市场的竞争力，并拓宽未来业务国际化的发展空间。
（二）本次发行的目的
1、有利于丰富产品线，提高公司产品协同能力
公司是一家创新驱动的眼科医疗器械制造商，涵盖手术治疗、近视防控和视力保健三大领域，专注于为白内障手术、屈光不正矫正和视光消费人群提供一站式解决方案。公司立足于人工晶状体和角膜塑形镜两大已成功实现商业化的产品，已在手术治疗和近视防控领域建立了领先的地位。根据弗若斯特沙利文的资料，按2021年单一品牌出货量计，公司在中国人工晶状体市场排名第一；按2021年销量同比增长率及单一品牌出货量计，公司亦在中国角膜塑形镜市场的排名第一。为保证公司长期的可持续发展，未来将战略性扩大对于视力保健全生命周期的产品管线的覆盖，丰富产品管线及产品协同能力将是未来重要的增长驱动因素之一。
公司计划基于已有的产品基础、技术积累、市场基础，持续研发具有一定技术壁垒的功能性眼科医疗器械产品，包括功能性人工晶状体、功能性隐形眼镜及功能性框架镜等，以满足患者及消费者个性化的视觉健康解决方案，提升公司的竞争优势。此外，公司在开发角膜塑形镜的基础上，研制了日用硬性接触镜，并持续开发了离焦镜，为患者的近视管理提供入眼和不入眼两种不同方式选择。在软性隐形眼镜领域中，公司通过收购天眼医药正式进入了隐形眼镜彩片领域，并正在开发高透氧的硅水凝胶隐形眼镜；收购了福建优你康光学有限公司，其持有的水凝胶隐形眼镜（彩片和透明片）和硅水凝胶的隐形眼镜
（透明片）产品注册证有较高商业壁垒，将进一步丰富公司产品结构。同时，公司亦有望依托其生产工艺、规模化产能、业务渠道以及成熟供应链，与公司现有研发、生产技术形成较高的协同性，进一步扩大公司隐形眼镜产品规模，提升市场占有率。
在人工晶状体、角膜塑形镜、离焦镜及隐形眼镜等新产品持续发力的背景下，公司亦通过研发并产业化隐形眼镜护理液，来进一步完善配套产品的布局，实现业务协同发展。
2、有利于提高综合竞争力，支撑公司长期发展
近年来眼视光行业竞争越来越激烈，国内外知名品牌纷纷进入中国市场，本土品牌也在加速扩张。根据弗若斯特沙利文的资料，公司是国内少数在手术治疗、近视防控和视力保健领域同时实现眼科医疗器械产品商业化的制造商之一，凭借人工晶状体及角膜塑形镜，已成功在中国市场建立竞争优势及准入壁垒。未来，公司仍需要不断提升综合实力，以在激烈的市场竞争中维持行业领先地位。通过本次发行，公司将在丰富产品结构的基础上，进一步从产品研发优势和生产工艺的领先性来提升综合竞争力。
公司拟自主生产的离焦镜采用最新的光学设计技术，是境内市场上较为先进的近视治疗产品，可作为角膜塑形镜的补充治疗手段；公司在研的硅水凝胶隐形眼镜，国内的生产品牌极少，主要依赖进口，海外厂商几乎垄断了全球硅水凝胶市场。公司对硅水凝胶隐形眼镜进行研发产业化，在满足消费者对视力保健产品需求的同时，将有利于实现进口替代，抢占市场份额，提升公司产品的市场占有率；隐形眼镜护理液作为公司产品配套，能够助力公司向更广阔的视光消费市场扩张，从而抓住巨大的增长机会，以支撑公司长期发展。
通过本次发行，公司将提高离焦镜及隐形眼镜等新产品的生产规模。随着上述产品销售规模快速扩大，公司拟采用自主生产方式，以需定产，保持对市场需求的快速响应，提高产品交付能力，减少市场对国外供应商的依赖。在“研产销”一体化后，销售端的数据信息、客户口碑的及时反馈，将最大程度、最高效率地作用于生产指导和技术改良，提升交付能力和响应能力。此外，通过引进更先进的生产设备，公司将进一步提高生产的自动化、智能化水平，确
保产品的稳定性和可靠性，提高公司产品的生产效率，规模化生产将有利于降低生产成本，提高公司的盈利能力，为公司的发展提供坚实的保障。
3、加速推进国际化战略，增强资本实力，提升抗风险能力
公司的人工晶状体产品上市以来，已覆盖全国近3,000家医院，并销往欧洲、亚洲、非洲、南美洲和澳洲，涵盖德国、法国、意大利、英国、瑞士、哥伦比亚、南非、韩国、泰国、澳大利亚等30余个国家，累计销售超300万片。尽管公司已成为国产中高端人工晶状体领导者，产品性能比肩进口，但目前全球眼科耗材市场仍被知名海外企业占据，中国企业品牌影响力相对较弱。通过本次发行，公司迈出国际化发展战略及全球化商业版图拓展的重要一步。公司计划在德国建立生产基地，并组建当地团队负责业务拓展、临床试验和监管事务，以支持公司在欧洲的本地化开发和商业化，将产品打造成全球品牌，并为未来全球商业化拓展打下基础。通过全球化的销售，公司将助推国产品牌眼科产品走向世界，提升公司品牌国际化水平和企业形象，为持续释放公司产品管线全球商业化潜能及发展国际合作机会等打下基础。
通过本次发行，公司还将拓展国际融资渠道，增强公司资金实力，优化公司财务结构，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力、提升抗风险能力，为股东提供良好回报，为社会创造更大价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的证券为全球存托凭证，以新增发的A股股票作为基础股份，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、GDR发行是加快国际拓展步伐、实现自身发展战略的需要
公司专注于眼科诊疗器械和视力保健产品的自主研发、生产、销售及相关服务，通过自主研发，突破了诸多国外的专利限制，形成了以医用高分子材料技术、眼科透镜光学设计技术、眼科植入物的功能性结构设计技术、超精密自
动化加工技术以及表面改性技术为核心的五大技术平台，可向多方向延伸拓展，开发具有国际前沿技术水平的手术治疗、近视防控和视力保健产品。依托于国际领先的技术平台，公司已开发了多款技术和质量达到国际一流水平的产品，并且销往海外多个国家，在全球市场上初步建立了中国眼科医疗健康品牌的形象。随着公司品牌形象的优化、生产研发能力的加强、并购整合能力的提升，公司将加快拓展国际市场，同时通过外延并购等方式丰富产品组合和营销渠道，致力于打造屹立于全球医疗器械行业中的中国眼科领先企业。
本次境外融资将进一步推动公司海外布局与国际化进程，开展前沿技术的研发，构建全球化的产品商业化渠道，以提升公司的盈利能力和综合竞争力，为公司的中长期高质量发展奠定坚实基础。
2、 提升多渠道融资能力，增强资本实力
本次GDR发行将为公司提供独立的资金募集平台。公司将充分利用资本市场改革的有利时机和政策环境，与境外资本市场实现对接，后续将可从中获得股权或者债务融资以应对现有及未来业务扩张的资金需求，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，提升经营及财务表现，并且能够有效提升公司的海外知名度，为公司国际化发展提供充足的资金保障。
3、 完善公司治理水平
通过本次境外融资后，公司的潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。爱博医疗进入国际资本市场后将直接接受资本市场的检验，通过引入境外专业投资机构和产业投资者，进一步完善公司股权结构，持续提升公司治理透明度和规范化水平，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩，为公司高质量发展提供坚实的治理机制保障。综上所述，公司境外发行GDR新增境内基础股份具有必要性。
三、本次发行符合全球存托凭证品种定位
（一）公司具有一定市值规模、规范运作水平较高
公司市值规模超过百亿元，在国内创新眼科医疗器械上市公司中市值规模位列前茅。截至本分析报告出具日，公司前120个交易日按股票收盘价计算的A股平均市值为213.70亿元。公司产品涵盖手术治疗、近视防控和视力保健三大领域，全力为白内障手术、屈光不正矫正和视光消费提供一站式解决方案。立足于人工晶状体、角膜塑形镜和隐形眼镜三大核心产品，公司已战略性扩大对视力保健全生命周期产品管线的覆盖。凭借五大专有技术平台、全面的产品系列、完善的分销网络，公司已成功在中国市场建立竞争优势及准入壁垒。公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。最近5年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，也不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
（二）本次募集资金投向符合国家产业政策的主业领域
国家政策鼓励和促进眼科医疗器械的发展。近10年来，各级政府部门努力提高人民群众的眼健康意识和对眼科疾病的治疗意愿。例如，国家卫生健康委员会于2022年发布的《国家卫生健康委员会关于印发<“十四五”全国眼健康规划（2021–2025年）>的通知》，将重点放在儿童和老年患者，提高近视和白内障的科学治疗水平，提高复明手术、常见眼病筛查等治疗能力。此外，中国政府也已出台多项医疗资源优化政策，完善发展眼科医疗机构，完善眼科疾病诊疗体系（尤其是于基层医疗机构）。根据弗若斯特沙利文的数据，目前中国眼科医疗器械市场仍由外国厂商主导。以功能性人工晶状体产品为例，中国已商业化的功能性人工晶状体产品共有21种，其中只有1种完全在中国开发即公司生产的产品。
公司是一家创新驱动的眼科医疗器械制造商，产品涵盖手术治疗、近视防控和视力保健三大领域，全力为白内障手术、屈光不正矫正和视光消费提供一站式解决方案。立足于人工晶状体、角膜塑形镜和隐形眼镜三大核心产品，公司已战略性扩大对视力保健全生命周期产品管线的覆盖。凭借五大专有技术平台、全面的产品系列、完善的分销网络，公司已成功在中国市场建立竞争优势
及准入壁垒。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的提升和扩充，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实的基础。本次募集资金投资项目建成后，公司目前的研发、采购、生产、销售等生产经营模式不会发生重大变化，随着各募投项目建成，将进一步加快公司提升主要产品的产能、功能性眼科医疗器械的研发进程及海外市场的拓展战略实施，进一步提升公司的核心竞争力。
（三）公司目前具有海外布局、业务发展的相关需求
公司是国内首家高端屈光性人工晶状体制造商，也是国内主要的可折叠人工晶状体制造商之一。公司拥有人工晶状体核心技术和完整的自主知识产权，自主掌握包括材料制备、光学与结构设计、工艺制造在内的核心技术，在国内完成全部研发及生产流程，打破了国际厂商在高端人工晶状体技术和市场方面的垄断局面。公司人工晶状体产品上市以来，已覆盖全国近3,000家医院，并已出口至德国、法国、荷兰、意大利、奥地利、卢森堡、泰国、巴基斯坦等国家。公司计划进一步在欧洲市场扩大商业版图，并将在德国建立生产基地，组建当地团队负责业务拓展、临床试验和监管事务，以支持公司在欧洲的本地化开发和商业化。公司还希望通过在欧洲建立的基地来扩大销售网络，逐步建立全球影响力，并与当地负有盛名的眼科保健机构和经验丰富的分销商建立合作关系，以高效和具有成本效益的方式渗透新兴的本地市场。通过本次发行，公司一方面拓展国际融资渠道，增强资本实力，另一方面进一步加强公司国际化品牌和企业形象，适应公司的国际化发展趋势。
综上所述，公司通过本次发行能够充分利用“两个市场、两种资源”，本次发行符合全球存托凭证品种定位。
四、本次发行对象的选择
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规要求或有权监管部门另有规定的，从其规定同意的价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价方法和程序均符合《证券发行办法》及《监管规定》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《证券发行办法》《监管规定》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《证券发行办法》《监管规定》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券发行办法》的相关规定
1、公司不存在违反《证券发行办法》第十一条的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（二）本次发行符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条以及《监管规定》第三十五条的相关规定
1、公司不存在违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的情形：
（1）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的；
（2）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的；
（3）境内企业或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；
（4）境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；
（5）控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重
大权属纠纷的。
2、公司不存在《监管规定》第三十五条规定的不得在境外发行存托凭证情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过境内证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次发行符合《监管规定》第三十六条、第三十八条、第四十三条、《证券期货法律适用意见第18号》第四点及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定
本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定，符合《监管规定》第三十六条的规定。
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础股份A股股票进行转换。本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。公司本次发行的GDR在存续期内的份额数量所对应的基础股票数量不超过中国证监会批复的数量上限，因公司送股、股份分拆或者合并、转换率
调整等原因导致GDR增加或者减少的，数量上限相应调整。因此，本次发行方案符合《监管规定》第三十八条的规定。公司本次发行GDR所代表的新增基础股份A股股票（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））不超过8,420,079股，即不超过本次发行前公司普通股总股本的8.0%。本次发行后，公司不会出现“单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例超过该公司股份总数10%；境外投资者持有单一境内上市公司A股权益的比例合计超过该公司股份总数的30%”的情形，发行比例符合《监管规定》第四十三条及《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。
公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金人民币882,029,500.00元，扣除与发行有关的费用人民币78,040,363.48元，实际可使用募集资金人民币803,989,136.52元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020BJA120516号”验资报告，公司首次公开发行股票募集资金已于2020年7月24日全部到位。本次发行的相关议案于2022年12月15日经公司第二届董事会2022年第四次会议审议通过，距该次配股募集资金到位日超过18个月。因此，本次发行间隔符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。
本次GDR发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。因此，本次发行的募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
（四）本次发行符合《存托凭证暂行办法》的相关规定
公司于2020年7月在上海证券交易所科创板上市，截至本分析报告出具日，上市已满一年，且不存在重组上市的情形。
截至本分析报告出具日，公司前120个交易日按股票收盘价计算的A股平均市值为213.70亿元，超过200亿元人民币。因此，本次发行预计将能够满足《存托凭证暂行办法》第一百零五条的相关规定。
（五）本次发行程序合法合规
公司第二届董事会第四次会议及公司2022年第二次临时股东大会已审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》。公司第二届董事会第八次会议已审议通过《关于公司2023年度境外发行GDR新增境内基础股份发行预案的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过。本次发行尚需经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及备案，瑞士证券交易所批准后方可实施。综上所述，公司符合《证券法》《证券发行办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
公司第二届董事会第四次会议及公司2022年第二次临时股东大会已审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》。公司第二届董事会第八次会议已审议通过《关于公司2023年度境外发行GDR新增境内基础股份发行预案的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过。本次发行方案的实施将充分满足业务发展的资金需求，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
公司2022年第二次临时股东大会审议本次发行方案时，全体股东按照同股同权的方式进行公平的表决，对于特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
综上所述，本次发行已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行做出了承诺，具体内容如下：
1、主要假设
（1）假设本次发行预计于2023年11月完成新增A股基础股份注册。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会注册时间为准。
（2）假设本次发行数量为不超过8,420,079股，本次募集资金总额不超过140,946.37万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
（3）本次发行新增A股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行新增A股基础股份的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（5）本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）2022年度，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的利润为23,269.40万元。假设公司2023年度归属母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2022年度增加10%、持平、减少10%三种情景分别计算。
（7）在预测公司总股本时，以本次发行新增A股基础股份8,420,079股为基
础，仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对归属于母公司股东的每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 金额 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 140,946.37 | ||
| 本次发行新增A股基础股份数量（股） | 8,420,079 | ||
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末股本总额（万股） | 105,176,712 | 105,250,992 | 113,671,071 |
| 假设1：公司2023年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司东的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,269.40 | 23,269.40 | 23,269.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,781.66 | 20,781.66 | 20,781.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.21 | 2.21 | 2.20 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.98 | 1.97 | 1.96 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.21 | 2.21 | 2.20 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.98 | 1.97 | 1.96 |
| 假设2：公司2023年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2022年度均减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,269.40 | 20,942.46 | 20,942.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,781.66 | 18,703.50 | 18,703.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.21 | 1.99 | 1.98 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.98 | 1.78 | 1.77 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.21 | 1.99 | 1.98 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.98 | 1.78 | 1.77 |
| 假设3：公司2023年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2022年度均增加10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,269.40 | 25,596.34 | 25,596.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,781.66 | 22,859.83 | 22,859.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.21 | 2.43 | 2.42 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.98 | 2.17 | 2.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.21 | 2.43 | 2.42 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.98 | 2.17 | 2.16 |
注1：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；注2：公司于2023年6月27日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的股份登记工作并于2023年7月3日上市流通，本次限制性股票归属后，公司发行前股本总数由105,176,712股增加至105,250,992股。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次发行的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，请见公司发布的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2023年度境外发行GDR新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析报告》。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《证券发行办法》《存托凭证指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争
力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制公司
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公
司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人解江冰及其一致行动人北京博健和创科技有限公司、宁波梅山保税港区博健创智投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区喜天游投资合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：
（1）在持续作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行公司填补回报的相关措施；
（2）自本承诺出具日至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会和上交所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
九、结论
综上所述，公司本次境外发行GDR新增境内基础股份具备必要性与可行性，本次发行符合全球存托凭证品种定位，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司创新药研发能力、产品竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会
2023年8月18日