北京星网宇达科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则第一条 为加强北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，确保子公司经营管理符合公司总体发展战略，促进公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及《北京星网宇达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“子公司”包括全资子公司、控股子公司；“全资子公司”，是指公司持有100%股权比例的子公司；“控股子公司”，是指公司直接或间接持有50%以上股权的子公司，或者持股比例不足50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章 人事管理第三条 公司应当按照法律法规、各子公司章程的规定向子公司推荐董事、监事及高级管理人员；通过子公司的股东（大）会、董事会及监事会对子公司进行管理、监督和考核。第四条 公司委派或推荐至子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。第五条 子公司的董事、监事、高级管理人员及股权代表具有以下职责：
(一) 依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
(二) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
(三) 协调公司与子公司间的有关工作；
(四) 保证公司发展战略、股东大会及董事会决议的贯彻执行；
(五) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯；
(六) 定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项；
(七) 列入子公司股东（大）会、董事会、监事会审议的事项，应事先与公司沟通，并根据实际情况确定是否需按规定程序提请公司董事会或股东大会审议；
(八) 承担公司交办的其它工作。
第六条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，个人不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条之规定给子公司或公司造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第七条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 1 个月以内，向公司董事长及总经理提交年度述职报告。在此基础上按公司考核管理制度进行年度考核，考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东（大）会按其章程规定程序予以更换。
子公司在形成股东（大）会、董事会、监事会决议后，应在2个交易日内将其相关会议决议及会议记录等，抄送公司董事会办公室存档并报送公司董事会秘书。
第三章 财务管理
第八条 子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导和监督。
第九条 子公司财务负责人由公司委派。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第十条 子公司应当根据日常经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，参照公司财务管理制度，制定其财务管理细则报公司财务部备案。
第十一条 子公司财务部门应根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证。财务实行自主收支，独立核算。
第十二条 子公司财务部门应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础
工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。第十三条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、会计变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。
第十四条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十六条 子公司应当在月度、季度（含半年度）结束之日起 5 日内向公司提交月度和季度（含半年报）财务报表；在年度结束之日起30日内向公司提交年度财务报表。子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十七条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司不得违反公司规定对外投资、对外借款或公款私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。未经公司批准，子公司不得对外出借资金和向其他企业和个人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。
第十八条 子公司应按照相关规定，在公司股东大会批准的年度关联交易额度内开展关联交易，并严格按照相关法律法规的规定，规范与关联方之间的资金往来，避免发生非经营性资金占用的情况。如发生异常情况，公司可要求子公司董事会、监事会采取相应措施。
因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会、总经理根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第十九条 对子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究相关当事人的责任。
第二十条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章 经营及投资决策管理
第二十一条 子公司的经营活动必须遵守国家相关法律法规、规章和政策，确保公司及其他股东的投资收益。
第二十二条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当接受公司相应职能部门的业务指导、监督，并对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十三条 子公司对外担保和抵押由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供任何形式的担保或抵押。
第二十四条 子公司在进行任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时向公司董事会秘书或董事会办公室报告，并按照相关法律法规及公司有关规定履行相应的审批程序、披露义务。
第二十五条 在经营、投资活动中由于越权行事给公司或子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 信息披露和重大事项报告
第二十六条 子公司应严格执行公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，责成专门人员与公司董事会办公室保持及时沟通和联络。
公司董事会秘书负责子公司的信息披露工作，子公司法定代表人为子公司信息披露事务管理及重大信息内部报告的第一责任人。
第二十七条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，确保所提供信息的内容真实、准确、完整，确保公司能够按照有关规定及时履行信息披露义务。
第二十八条 公司委派的董事、监事、高级管理人员或股权代表应主动（或者督促所任职子公司负责人）定期向公司报送情况报告，或应公司临时要求及时报送相关情况，内容包括任职子公司的生产经营状况、财务状况、日常管理工作等内容。重大情况应及时向公司财务总监、董事会秘书、总经理和董事长报告。
第二十九条 子公司股东（大）会、董事会、监事会形成有关决议，应当在该会议
结束后2个工作日内将有关决议及会议资料以书面、传真或邮件等方式报送公司董事会办公室。
第三十条 子公司应当向公司董事会办公室报送其企业营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程等文件资料。子公司变更企业营业执照、修改公司章程或其他内部控制制度后，应于变更、修改或备案后7个工作日内向公司董事会办公室报送修改后的文件资料，保证公司董事会办公室的相关资料及时更新。第三十一条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应及时向公司董事会办公室报备、归档。
第六章 审计监督与检查
第三十二条 公司《内部审计制度》适用于子公司。
第三十三条 公司审计部每年定期或不定期对子公司实施审计监督。内部审计内容包括但不限于：子公司的财务收支、经营管理、重大合同、内部控制制度及单位负责人任期经济责任和离任经济责任审计等。
第三十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第三十五条 子公司董事长（执行董事）、总经理及其他高级管理人员任职期满或因工作变动离开现职岗位时，应当依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第三十六条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行并整改、落实。公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司审计部负责。检查方法分为例行检查和专项检查：例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性；专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、股东（大）会、董事会、监事会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第七章 绩效考核和激励约束第三十七条 为更好地贯彻落实公司既定的发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司员工的积极性，促进公司的可持续发展，公司应建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。
第三十八条 对子公司中高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。
第三十九条 子公司中层以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司人力资源部备案后实施。
第八章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及公司章程的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第四十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第四十二条 本制度自公司董事会审议通过后施行，修改时亦同。
北京星网宇达科技股份有限公司董事会
年 月 日