中信证券股份有限公司
关于
无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年八月
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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》一致。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 2
二、本次证券发行基本情况 ...... 13
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 22
四、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 24
第二节 保荐人承诺事项 ...... 25
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 26
一、本次证券发行决策程序 ...... 26
二、保荐人结论 ...... 26
第四节 保荐人对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 27
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 无锡派克新材料科技股份有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91320211790871547J | ||
| 英文名称 | Wuxi Paike New Materials Technology Co.,Ltd. | ||
| 成立日期 | 2006年6月29日 | ||
| 上市日期 | 2020年8月25日 | ||
| 注册资本 | 121,170,892元 | ||
| 法定代表人 | 是玉丰 | ||
| 股票上市地 | 上海证券交易所 | ||
| 股票简称 | 派克新材 | 股票代码 | 605123.SH |
| 注册地址 | 江苏省无锡市滨湖区胡埭工业安置区北区联合路 | ||
| 办公地址 | 江苏省无锡市滨湖区胡埭工业安置区北区联合路30号 | ||
| 邮编 | 214161 | 电子邮箱 | xz@wuxipaike.com |
| 电话 | 0510-85585259 | 传真 | 0510-85585239 |
| 经营范围 | 铸钢件、锻件的制造、加工、研发、技术咨询、技术服务；机械零部件加工及设备修理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
（二）发行人业务情况
1、公司主营业务
发行人是一家专业从事金属锻件的研发、生产和销售的高新技术企业。发行人主营产品涵盖辗制环形锻件、自由锻件、精密模锻件等各类金属锻件，可应用于航空、航天、电力、石化以及其他各类机械等多个行业领域。发行人拥有包括锻造工艺、热处理工艺、机加工艺、性能检测、模具设计等在内的完整锻件制造流程，可加工普通碳钢、合金钢、不锈钢以及高温合金、铝合金、钛合金、镁合金等特种合金，具备跨行业、多规格、大中小批量等多种类型业务的承接能力。
自成立以来，发行人始终专注于锻造行业，具备较强的产品研发和制造能力，可以满足不同领域的客户对产品质量和工艺设计的严苛要求。截至2023年6月末，发行人
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拥有发明专利45项，并已先后通过了装备承制单位资格认证、ISO9001质量管理体系认证、航空质量管理体系认证、NADCAP热处理认证、NADCAP无损检测认证、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书等质量体系认证，以及中国、英国、韩国、美国、挪威、日本、意大利、法国等多国船级社认证。发行人设有博士后科研工作站、江苏省研究生工作站，发行人技术中心被认定为超大规格轻合金精密成型工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、无锡市企业技术中心。近年来，公司及相关人员参与起草并已实施的标准达6项，包括1项国家军用标准、2项航天科技集团某下属单位标准、3项中国锻压协会发布的团体标准。公司曾获第21届和22届中国专利奖优秀奖、中国有色金属协会科技进步一等奖，工信部专精特新小巨人企业、制造业单项冠军示范企业、江苏省科技进步三等奖、无锡市创新领军型团队等荣誉。
凭借在自主创新技术研发方面的能力与优势，发行人近年来先后承担了科技部国家重点研发计划、工信部工业强基工程、智能制造专项、科工局军品配套科研、大飞机材料专项、江苏省科技成果转化、江苏省战略性新兴产业项目等科技及产业化项目，科技研发能力得到了各级政府部门的认可。
发行人自2013年进入军工领域以来，始终坚持“军品民品协调发展，高端领域重点突破”的经营思路，在保证民品业务稳步增长的同时，重点发力军品业务，经过近几年的发展，目前已成为国内少数几家可供应航空、航天、舰船等高端领域环形锻件的高新技术企业之一。在航空领域，发行人产品已覆盖在役及在研阶段的多个型号航空发动机、军用飞机；在航天领域，发行人参与了长征系列及远征上面级等系列型号运载火箭和多个型号武器装备的研制和配套；在舰船领域，发行人参与多个型号舰用燃气轮机的研制和配套。
经过多年潜心发展，发行人研发能力、生产管理、质量控制、产品及时交付能力等得到了客户的广泛认可。截至本上市保荐书出具日，发行人已进入中国航发集团、航天科技集团、航天科工集团、航空工业集团、上海电气、东方电气、哈电集团、中核集团、双良集团、森松工业、振华集团、中石化、豪迈科技、中铁工业等国内各领域龙头企业或其下属单位的供应链体系，并已通过英国罗罗、美国GE航空、日本三菱电机、德国西门子、西门子歌美飒、美国FMC、日本日立、法国AREVA（阿海珐）等国际高端装备制造商的供应链体系认证，与国内外众多大型优质客户形成了稳固的业务合作关系。
2、公司的主要产品
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发行人主要产品为辗制环形锻件、自由锻件、精密模锻件等各类金属锻件，按照下游应用领域可以分为航空、航天、电力、石化以及其他机械用锻件等。
发行人主要产品种类、主要用途及代表客户如下：
| 产品分类 | 用途 | 示意图 | 代表客户 |
| 航空锻件 | 航空发动机机匣、燃烧室、密封环、支撑环、承力环等重要部位；机身结构件等 | 中国航发集团、航空工业集团、英国罗罗、美国GE等 | |
| 航天锻件 | 火箭壳体、火箭发动机机匣、燃料储存箱、卫星支架、整流罩等承力部件 | 航天科技集团、航天科工集团、蓝箭航天等 | |
| 电力锻件 | 汽轮机阀碟、阀杆、进气接管、进气插管、静叶持环、护环、汽机环、盘；核电堆内构件；风电齿轮、齿圈、塔筒法兰等 | 上海电气、东方电气、哈电集团、南京汽轮机、德国西门子、日本三菱电机、中核集团等 | |
| 石化锻件 |
石化设备管道用法兰及锻件和金属压力容器用连接法兰、换热器所需的各种管板、加氢反应器所
用的筒节等
| 中石化、双良集团、江苏中圣、南京宝色等 |
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| 产品分类 | 用途 | 示意图 | 代表客户 |
| 其他锻件 | 舰用燃气轮机机匣、叶环、法兰；回转支承套圈、传动齿坯、筒体以及其他自由锻件 | 中国航发集团、福伊特、江南工业、豪迈科技等 |
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总计 | 668,449.92 | 599,162.07 | 313,929.22 | 237,889.06 |
| 负债合计 | 258,697.72 | 212,959.77 | 131,473.34 | 80,351.68 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 409,752.20 | 386,202.30 | 182,455.88 | 157,537.38 |
| 股东权益合计 | 409,752.20 | 386,202.30 | 182,455.88 | 157,537.38 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 198,091.34 | 278,198.32 | 173,334.76 | 102,777.32 |
| 营业成本 | 145,162.65 | 207,658.14 | 123,064.64 | 72,443.43 |
| 营业利润 | 33,851.49 | 51,578.80 | 34,821.59 | 20,161.13 |
| 利润总额 | 33,700.33 | 51,036.00 | 34,828.35 | 20,312.29 |
| 净利润 | 29,813.03 | 48,561.60 | 30,429.49 | 16,654.13 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 29,813.03 | 48,561.60 | 30,429.49 | 16,654.13 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,225.22 | 16,652.99 | 609.11 | 1,326.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,858.32 | -137,054.71 | 24,626.32 | -60,305.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,211.42 | 186,671.26 | -9,312.85 | 67,050.29 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -28,163.61 | 66,589.47 | 15,763.93 | 8,092.16 |
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4、主要财务指标
| 项目 | 2023.6.30/ 2023年1-6月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 2.34 | 2.62 | 2.12 | 2.59 |
| 速动比率（倍） | 1.92 | 2.12 | 1.66 | 2.19 |
| 资产负债率（合并） | 38.70% | 35.54% | 41.88% | 33.78% |
| 资产负债率（母公司） | 38.36% | 35.42% | 41.86% | 33.76% |
| 应收账款周转率（次） | 3.38 | 3.65 | 3.02 | 2.55 |
| 存货周转率（次） | 2.94 | 2.77 | 2.92 | 3.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.43% | 19.88% | 17.91% | 16.88% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.87% | 17.80% | 16.95% | 15.31% |
| 基本每股收益（元/股） | 2.46 | 4.36 | 2.82 | 1.85 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.27 | 3.86 | 2.65 | 1.66 |
| 归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 33.82 | 31.87 | 16.89 | 14.59 |
注：除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产–存货账面价值）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额，2023年1-6月应收账款周转率已年化处理；
5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额，2023年1-6月存货周转率已年化处理；
6、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。
（四）发行人存在的主要风险
1、行业与市场风险
（1）宏观经济波动的风险
公司主营产品涵盖辗制环形锻件、自由锻件、精密模锻件等各类金属锻件，产品广泛应用于航空、航天、石化、电力、船舶等多个行业领域。公司下游行业和终端客户受宏观经济波动和调控政策的影响较大，未来若宏观经济增速放缓，可能导致下游行业的投资规模下降以及终端客户削减资本开支，从而对公司所处行业产生一定冲击，并对公司未来的经营业绩造成不利影响，使得公司面临需求下降、订单减少和经营业绩下滑的风险。
（2）军品市场需求不及预期的风险
报告期内，公司根据国家政策及市场需求持续调整优化产品结构，不断加大对航空、
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航天、舰船等军品业务的资源投入，军品业务收入规模逐年增加。公司军品的最终用户为军方，下游直接客户主要为各军工集团以及为各军工集团配套的企业。由于军工产品涉及国防安全的特殊性，国家对军品采购实行了严格的管控制度，导致军品采购具有高度的计划性。因此，公司军品业务的终端市场需求整体上受我国军费预算和装备采购计划影响，军方、各大军工集团及其下属单位采购需求的变化对公司军品业务规模的影响较为显著。未来如果国际军事格局出现重大变化，或者国家国防战略和军费开支出现重大调整，可能导致公司军品业务下游需求增长放缓甚至下降。
2、募投项目相关风险
（1）募投项目的建设风险
公司本次募集资金投资项目为航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目、航空航天零部件精密加工建设项目以及补充流动资金。本次募投项目是公司基于现有业务发展情况及未来整体发展战略所制定的，尽管公司对项目可行性进行了充分论证，并对项目建设和生产等环节作出了具体实施安排，但如在项目建设和投产过程中出现管理不善或者自然灾害、战争等不可抗力因素，或因募集资金不能及时到位、市场或产业环境出现重大变化等情况导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，将影响本次募投项目建设完成时间及投产进度。
（2）募投项目新增产能消化的风险
本次发行募投项目包括航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目和航空航天零部件精密加工建设项目，上述项目建成投产后，公司在航空航天精密环形锻件领域的产能规模将进一步扩大；同时，公司将新增针对航空航天锻件的精密加工能力，将现有锻件毛坯和粗加工产品进一步提升至精密加工和零部件状态交付，从而提高自身产品附加值和盈利能力。尽管本次募投项目未来潜在客户与公司现有客户重合度较高，但若本次募投项目未来市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期，将导致新增的产能无法得到完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益。
（3）募投项目效益不达预期的风险
本次募投项目中，航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目和航空航天零部件精密加工建设项目均进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销
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售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，公司可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。
（4）募投项目新增折和旧摊销导致经营业绩下滑的风险
公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的建设工程和设备采购支出，项目建成并投产后公司固定资产规模预计将大幅增长。因此，本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额有所增加，且可能会在一定时间内对公司业绩水平产生影响。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。
（5）募集资金投资项目用地无法取得或取得时间较长的风险
本次发行募集资金投资项目中，“航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目”实施地点位于无锡市锡山经济技术开发区内，公司计划通过招拍挂方式取得该项目的建设用地。截至本上市保荐书出具日，公司正在积极办理该项目用地审批手续，尚未取得项目建设用地的不动产权证。
公司需在募投项目实施或建设主体取得项目土地使用权后方可开展项目建设，虽然公司预计项目用地取得不存在实质性障碍，但若未来土地使用权的取得时间晚于预期，或因用地规划调整等因素导致公司须另行选择地块，则公司本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险，从而对募投项目的整体实施进度造成不利影响。公司存在募投项目用地无法取得或取得时间较长影响募投项目实施的风险。
3、经营风险
（1）原材料价格波动的风险
公司生产用主要原材料为碳钢、不锈钢、合金钢、高温合金、铝合金、钛合金等金属材料，上述直接材料占公司主营业务成本的比重较高。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司主营业务成本中原材料成本占比分别为74.61%、74.50%、73.54%
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和74.00%，因此主要原材料价格波动对公司经营业绩存在较大影响。若上游原材料价格出现大幅上涨且公司未能及时对产品售价进行调整，将直接影响公司营业利润，对公司经营业绩带来不利影响。
（2）原材料供应风险
报告期内，公司主要采取以销定产、以产定购的经营模式，根据客户订单情况制定生产计划，由采购部门根据生产计划采购原材料。由于锻件产品定制化程度普遍较高，不同产品和客户对原材料牌号、质量、技术指标、规格等要求各不相同，因而公司在一般情况下不会大量备料，但对于部分长期合作的客户，公司会根据其常规产品的需求、预计客户订单情况并结合原材料价格等因素进行适当备货，以满足快速交货、提高产品交付及时率的需要。另外，对于部分供应紧缺或需要进口的高端原材料，其采购周期一般较长，公司会根据预计客户订单情况并与客户提前沟通后适当进行备货，以保证原材料供应及时、稳定。如果公司未来生产准备阶段未对原材料采购计划做出完备筹划，或者未来突发性新增订单对原材料的需求超出原采购计划，则会导致公司面临生产过程中原材料供应不足的风险，从而对生产安排造成不利影响。如果因原材料供应不足影响到对下游客户交付产品的及时性，则会损坏公司与客户的合作关系，对公司生产经营造成不利影响。
（3）军品业务波动的风险
对于公司的军品业务而言，产品交付除受到合同条款的约束之外，还会受军方战略部署、军事需要及内部采购计划的多重影响，可能会出现订单突发性增加、减少或延迟等变动情况。在军事装备前期研制及小批量生产阶段，订单的具体项目及数量存在较大的波动可能性，交货时间也具有不均衡性，导致收入在不同年度之间呈现一定波动；在装备定型且公司产品经客户鉴定合格并经军方确认后，正常情形下，公司即可成为该型号装备的供应商。军方的型号装备期会决定装备型号生产持续期长短，从而决定该型号装备各配套部件的生产持续期。如果公司参与前期研制后未被确认为型号装备的供应商，或者该型号装备生产持续期长短的不确定，均会导致未来公司军品业务存在波动的风险。此外，公司存在与部分下游军品客户以暂定价签署协议的情形，若未来下游客户或公司相关产品受军方审价的影响而导致对公司已履行合同金额进行调整，则可能导致公司未来军品业务经营业绩存在一定波动。
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4、财务风险
（1）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务综合毛利率在30%左右。由于公司主营产品覆盖航空、航天、电力、石化、船舶等多个领域，且公司产品具有明显的多品种、小批量、定制化特征，不同应用领域或同一应用领域的不同产品毛利率均可能存在较大差异，因此，公司产品结构的调整、各期订单的变动均会对主营产品的毛利率带来一定波动。此外，公司主营业务毛利率还面临原材料价格波动、下游市场需求变动等外部因素的影响，如果出现上游原材料价格大幅上涨、下游市场发生重大不利变化或市场竞争加剧等情形，公司主营业务毛利率存在波动或下降的风险。
（2）应收账款不能及时收回的风险
报告期内，随着业务规模扩大，公司营业收入及应收账款账面价值均快速增长。2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司应收账款账面价值分别为46,553.24万元、61,550.61万元、82,277.78万元和138,993.95万元，占流动资产的比例分别为
25.31%、26.73%、17.50%和26.26%。报告期内，公司应收账款的账龄基本为1年以内，且主要客户均为各行业知名企业，资质和信用情况良好，但应收账款账面价值较大且逐年增加一定程度上减缓了公司资金回收速度，给公司带来了一定的资金压力。若未来公司主要客户经营发生困难、应收账款增长速度过快或者主要客户付款政策发生变化，则可能增加公司应收账款的回收风险。
（3）存货发生跌价的风险
报告期内，公司存货规模随着业务规模的扩大而逐年增长。2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司存货账面价值分别为28,194.39万元、49,909.79万元、89,783.08万元和95,295.90万元，占流动资产的比例分别为15.33%、21.67%、19.09%和18.00%。公司主要采取以销定产的生产模式，通常取得客户销售合同或订单后再安排生产，存货中在产品、库存商品和发出商品基本均有对应的销售合同或订单，出现跌价的可能性相对较低。未来若出现市场环境重大不利变化、公司市场竞争优势减弱、客户需求变化等情形，会对公司产品销售带来不利影响，进而形成存货积压；若公司存货不能进行及时周转，则会使公司面临存货跌价风险，从而给公司经营业绩带来不利影响。
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5、产品和技术风险
（1）产品和技术迭代的风险
公司所处行业为锻造行业，下游应用领域比较广泛，公司目前下游客户涉及航空、航天、船舶、石化、电力及其他机械制造等多个行业，不同行业、不同产品对锻件的性能、技术指标等要求有较大的差异，公司需要针对不同行业、不同产品针对性地研发，并不断调整优化生产工艺，以保证公司产品持续具备市场竞争优势。尽管公司一直致力于科技创新，并与国内外多所高校及科研院所加强“产学研”合作，持续跟踪业内最新科技成果，力争保持核心技术的领先优势，但不排除竞争对手或潜在竞争对手率先在相关领域取得突破，推出更先进、更具竞争力或替代性的技术和产品，从而使公司的技术和产品失去竞争优势，进而导致盈利能力下降。
（2）核心技术失密的风险
公司属于技术密集型企业，保持技术领先地位必须进行持续性创新，拥有一支稳定的高水平的研发技术团队是公司业务可持续发展的关键。为此，公司制定了具有行业竞争力的薪酬机制和激励机制，努力提高研发人员的归属感，对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。另外，公司虽然已与核心技术人员签署了保密和竞业限制协议，并采取综合措施防止技术泄密，但随着行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，如果公司不能持续保持较好的激励条件，核心技术人员可能面临流失，并对公司的生产经营产生一定的不利影响。
6、业绩下滑风险
公司经营面临宏观经济形势变化、军品市场需求波动、原材料价格上涨、主要产品价格下降、毛利率下滑等各项风险因素，若各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债发行当年营业利润大幅下滑的风险。
7、与本次可转债相关的风险
（1）本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资
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者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。
（3）可转债二级市场价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（5）信用评级变化的风险
中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（6）未提供担保的风险
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公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
二、本次证券发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币195,000.00万元（含195,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/(1+n)；
增发新股或配股：P
＝(P
+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=(P
-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
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（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。
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（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
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包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发
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行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定以及债券持有人会议规则参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规、《公司章程》以及《募集说明书》规定应当由债券持有人承
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担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改本次可转债《债券持有人会议规则》；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（5）分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（7）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或拟变更受托管理协议（如有）的主要内容或拟解除受托管理协议（如有）；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）公司董事会、债券受托管理人（如有）、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面
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提议；
（3）债券受托管理人（如有）提议；
（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币195,000.00万元（含195,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目 | 129,656.69 | 100,000.00 |
| 2 | 航空航天零部件精密加工建设项目 | 46,167.40 | 37,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 58,000.00 | 58,000.00 |
| 合计 | 233,824.09 | 195,000.00 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项
中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。
（二十）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
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（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定苗涛、艾华二人作为派克新材本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人；指定陈家伟作为本次发行的项目协办人；指定王风雷、成锴威、华峥、游青、刘奕婷、孙天骋、张悦为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
苗涛，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，负责或参与完成上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、上海银行股份有限公司首次公开发行股票并上市、北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、北京四维图新科技股份有限公司2021年度非公开发行股票、无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股票、格尔软件股份有限公司非公开发行股票、东方证券股份有限公司非公开发行股票、华泰证券股份有限公司非公开发行股票、浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票、无锡先导智能装备股份有限公司2019年公开发行可转债、广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转债、杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产、交通银行股份有限公司非公开发行优先股、上海银行股份有限公司非公开发行优先股、拉萨欣导创业投资有限公司非公开发行可交换债券、上海张江高科技园区开发股份有限公司2020年公开发行公司债券等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
艾华，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理，曾负责或参与的主要项目有：北京四维图新科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、常熟市天银机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、苏州世名科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、上海数据港股份有限公司首次公开发行股票并上市、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、江苏康众数字医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、深圳市三态电子商务股份有限公司
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首次公开发行股票并在创业板上市、苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、上海海希工业通讯股份有限公司精选层公开发行、无锡先导智能装备股份有限公司发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市、江苏东方盛虹股份有限公司发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市、北京三元食品股份有限公司非公开发行股票、上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票、江南模塑科技股份有限公司非公开发行股票、山西证券股份有限公司非公开发行股票、广汇汽车服务集团股份公司非公开发行股票、上海数据港股份有限公司非公开发行股票、金能科技股份有限公司非公开发行股票、三安光电股份有限公司非公开发行股票、苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票、江南模塑科技股份有限公司公开发行可转债、金能科技股份有限公司公开发行可转债、广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转债、江苏百川高科新材料股份有限公司2019年度公开发行可转债、江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转债、南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转债、上海新黄浦实业集团股份有限公司公司债、山西证券股份有限公司公司债、上海实业发展股份有限公司公司债、中联重科股份有限公司公司债、三花控股集团有限公司可交债、上海复星高科技（集团）有限公司可交债、上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产、广汇汽车服务集团股份公司重大资产购买、上海钢联电子商务股份有限公司发行股份购买资产、江南模塑科技股份有限公司发行股份购买资产、江苏东方盛虹股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
陈家伟，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的项目主要有：南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转债、江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转债、浙江卓锦环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转债、上海城地香江数据科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金、浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金、上海北特科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金、海越能源集团股份有限公司发行股份购买资产等。
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2、项目组其他成员
王风雷、成锴威、华峥、游青、刘奕婷、孙天骋、张悦。
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2023年6月30日，中信证券自营账户、信用融券专户及资产管理业务股票账户分别持有发行人72,607股、14,600股和8,142,599股股份，中信证券重要子公司持有发行人235,664股股份，合计占发行人总股本比例为6.99%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。
除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职情况
截至2023年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益或在发行人处任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年6月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至2023年6月30日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信证券作出以下承诺：
（一）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（二）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项；
（十）自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
2023年4月26日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
（二）股东大会审议通过
2023年5月18日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
综上，保荐人认为，发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，并履行了相关信息披露工作。发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
二、保荐人结论
本保荐人认为：派克新材本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定，具备在上海证券交易所上市条件，中信证券同意作为保荐人推荐派克新材本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担保荐人的相应责任。
3-2-27
第四节 保荐人对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐人将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、上海证券交易所报告；按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
（以下无正文）
3-2-28
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 苗 涛 | 年 月 日 | |||
| 艾 华 | 年 月 日 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 陈家伟 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 马 尧 | 年 月 日 | |||
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-29
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日