中信证券股份有限公司
关于无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年八月
3-1-1
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“派克新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中相同的含义）
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次发行的基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、项目保荐代表人及其他项目组成员 ...... 3
三、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 5
四、发行人基本情况 ...... 5
五、保荐人与发行人的关联关系 ...... 9
六、保荐人内核程序和内核意见 ...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 12
第三节 关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查 ...... 13
一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
三、结论性意见 ...... 13
第四节 保荐人对本次发行可转换公司债券的推荐意见 ...... 14
一、本次发行的推荐结论 ...... 14
二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 14
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 15
四、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明.. 17五、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定的说明 ...... 22
六、发行人存在的主要风险 ...... 27
七、保荐人对发行人发展前景的评价 ...... 34
保荐代表人专项授权书 ...... 41
3-1-3
第一节 本次发行的基本情况
一、保荐人名称
本次发行股票项目的保荐人为中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人及其他项目组成员
中信证券指定苗涛、艾华二人作为无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人；指定陈家伟作为本次发行的项目协办人；指定王风雷、成锴威、华峥、游青、刘奕婷、孙天骋、张悦为项目组成员。保荐代表人及项目组成员基本情况如下：
（一）保荐代表人情况
苗涛，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，负责或参与完成上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、上海银行股份有限公司首次公开发行股票并上市、北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、北京四维图新科技股份有限公司2021年度非公开发行股票、无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股票、格尔软件股份有限公司非公开发行股票、东方证券股份有限公司非公开发行股票、华泰证券股份有限公司非公开发行股票、浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票、无锡先导智能装备股份有限公司2019年公开发行可转债、广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转债、杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产、交通银行股份有限公司非公开发行优先股、上海银行股份有限公司非公开发行优先股、拉萨欣导创业投资有限公司非公开发行可交换债券、上海张江高科技园区开发股份有限公司2020年公开发行公司债券等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
艾华，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理，曾负责或参与的主要项目有：北京四维图新科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、常熟市天银机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、苏州世名科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、上海数据港股份有限公司首次公开发行股票并上市、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、江苏康众数字医
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疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、上海海希工业通讯股份有限公司精选层公开发行、无锡先导智能装备股份有限公司发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市、江苏东方盛虹股份有限公司发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市、北京三元食品股份有限公司非公开发行股票、上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票、江南模塑科技股份有限公司非公开发行股票、山西证券股份有限公司非公开发行股票、广汇汽车服务集团股份公司非公开发行股票、上海数据港股份有限公司非公开发行股票、金能科技股份有限公司非公开发行股票、三安光电股份有限公司非公开发行股票、苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票、江南模塑科技股份有限公司公开发行可转债、金能科技股份有限公司公开发行可转债、广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转债、江苏百川高科新材料股份有限公司2019年度公开发行可转债、江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转债、南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转债、上海新黄浦实业集团股份有限公司公司债、山西证券股份有限公司公司债、上海实业发展股份有限公司公司债、中联重科股份有限公司公司债、三花控股集团有限公司可交债、上海复星高科技（集团）有限公司可交债、上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产、广汇汽车服务集团股份公司重大资产购买、上海钢联电子商务股份有限公司发行股份购买资产、江南模塑科技股份有限公司发行股份购买资产、江苏东方盛虹股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
陈家伟，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的项目主要有：南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转债、江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转债、浙江卓锦环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转债、上海城地香江数据科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金、浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金、上海北特科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金、海越能源集团股份有限公司发行股份购买资产等。
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2、项目组其他成员
王风雷、成锴威、华峥、游青、刘奕婷、孙天骋、张悦。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次向不特定对象发行证券的种类为可转换为A股股票的可转债。该可转债及未来转换的发行人A股股票将在上海证券交易所上市。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 无锡派克新材料科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Wuxi Paike New Materials Technology Co.,Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91320211790871547J |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 派克新材 |
| 股票代码 | 605123.SH |
| 注册资本 | 121,170,892元 |
| 法定代表人 | 是玉丰 |
| 成立日期 | 2006年6月29日 |
| 上市时间 | 2020年8月25日 |
| 注册地址 | 江苏省无锡市滨湖区胡埭工业安置区北区联合路 |
| 邮编 | 214161 |
| 公司电话 | 0510-85585259 |
| 公司传真 | 0510-85585239 |
| 电子邮箱 | xz@wuxipaike.com |
| 公司网站 | www.wuxipaike.com |
| 经营范围 | 铸钢件、锻件的制造、加工、研发、技术咨询、技术服务;机械零部件加工及设备修理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人股权结构
截至2023年6月30日，公司股权架构如下：
3-1-6
（三）发行人前十大股东
截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 持有无限售条件的股份数量（股） | 质押股份数（股） |
| 1 | 宗丽萍 | 境内自然人 | 33.23% | 40,270,000 | 40,270,000 | - | - |
| 2 | 是玉丰 | 境内自然人 | 20.18% | 24,450,000 | 24,450,000 | - | - |
| 3 | 臧洪涛 | 境内自然人 | 4.89% | 6,033,600 | - | 6,033,600 | 1,200,000 |
| 4 | 无锡众智恒达投资企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.39% | 2,900,000 | - | 2,900,000 | - |
| 5 | 洛阳新强联回转支承股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.36% | 1,646,361 | - | 1,646,361 | - |
| 6 | 全国社保基金四一八组合 | 其他 | 1.35% | 1,630,446 | - | 1,630,446 | - |
| 7 | 中国银行股份有限公司－国投瑞银国家安全灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 1.30% | 1,575,682 | - | 1,575,682 | - |
| 8 | 中信证券股份有限公司－社保基金17052组合 | 其他 | 1.18% | 1,429,484 | - | 1,429,484 | - |
| 9 | 北京首元新能投资管理有限公司－北京首新金安股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 1.02% | 1,234,771 | - | 1,234,771 | - |
| 10 | 无锡市派克贸易有限公司 | 其他 | 0.68% | 830,000 | - | 830,000 | - |
| 合计 | 67.67% | 82,000,344 | 64,720,000 | 17,280,344 | 1,200,000 | ||
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产的变化情况
单位：万元
| 历次筹 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
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| 资情况 | 2020年8月5日 | 首次公开发行 | 81,891.00 | ||
| 2022年9月22日 | 非公开发行 | 160,000.00 | |||
| 合计 | 241,891.00 | ||||
| 最近三年分红情况 | 年份 | 分红情况 | 其中：现金分红 | 现金分红占当年归母净利润的占比 | 是否符合公司章程规定 |
| 2022年 | 拟以2022年12月31日的总股本121,170,892股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.18元（含税），共计派发62,766,522.06元人民币 | 6,276.65 | 12.93% | 是 | |
| 2021年 | 以2021年12月31日的总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.88元（含税），共计派发31,104,000.00元人民币 | 3,110.40 | 10.22% | 是 | |
| 2020年 | 以2020年12月31日的公司总股本108,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.20元（含税），共计派发56,160,000.00元人民币 | 5,616.00 | 33.72% | 是 | |
| 合计 | 15,003.05 | \ | 是 | ||
| 首发前最近一期末净资产额（截至2019年12月31日） | 65,102.30 | ||||
| 首发后累计派现金额 | 15,003.05 | ||||
| 本次发行前最近一期末净资产额（截至2023年6月30日） | 409,752.20 | ||||
（五）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 流动资产 | 529,304.10 | 470,200.47 | 230,305.58 | 183,965.17 |
| 非流动资产 | 139,145.82 | 128,961.60 | 83,623.64 | 53,923.89 |
| 资产总计 | 668,449.92 | 599,162.07 | 313,929.22 | 237,889.06 |
| 流动负债 | 226,048.02 | 179,380.45 | 108,731.63 | 71,004.37 |
| 非流动负债 | 32,649.70 | 33,579.33 | 22,741.71 | 9,347.31 |
| 负债合计 | 258,697.72 | 212,959.77 | 131,473.34 | 80,351.68 |
| 归属于母公司所有者权益 | 409,752.20 | 386,202.30 | 182,455.88 | 157,537.38 |
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| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 409,752.20 | 386,202.30 | 182,455.88 | 157,537.38 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 198,091.34 | 278,198.32 | 173,334.76 | 102,777.32 |
| 营业成本 | 145,162.65 | 207,658.14 | 123,064.64 | 72,443.43 |
| 营业利润 | 33,851.49 | 51,578.80 | 34,821.59 | 20,161.13 |
| 利润总额 | 33,700.33 | 51,036.00 | 34,828.35 | 20,312.29 |
| 净利润 | 29,813.03 | 48,561.60 | 30,429.49 | 16,654.13 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 29,813.03 | 48,561.60 | 30,429.49 | 16,654.13 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,225.22 | 16,652.99 | 609.11 | 1,326.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,858.32 | -137,054.71 | 24,626.32 | -60,305.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,211.42 | 186,671.26 | -9,312.85 | 67,050.29 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -28,163.61 | 66,589.47 | 15,763.93 | 8,092.16 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023.6.30/ 2023年1-6月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 2.34 | 2.62 | 2.12 | 2.59 |
| 速动比率（倍） | 1.92 | 2.12 | 1.66 | 2.19 |
| 资产负债率（合并） | 38.70% | 35.54% | 41.88% | 33.78% |
| 资产负债率（母公司） | 38.36% | 35.42% | 41.86% | 33.76% |
| 应收账款周转率（次） | 3.38 | 3.65 | 3.02 | 2.55 |
| 存货周转率（次） | 2.94 | 2.77 | 2.92 | 3.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.43% | 19.88% | 17.91% | 16.88% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.87% | 17.80% | 16.95% | 15.31% |
| 基本每股收益（元/股） | 2.46 | 4.36 | 2.82 | 1.85 |
| 扣除非经常性损益后基本每股 | 2.27 | 3.86 | 2.65 | 1.66 |
3-1-9
| 项目 | 2023.6.30/ 2023年1-6月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 收益（元/股） | ||||
| 归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 33.82 | 31.87 | 16.89 | 14.59 |
注：除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产–存货账面价值）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额，2023年1-6月应收账款周转率已年化处理；
5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额，2023年1-6月存货周转率已年化处理；
6、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。
五、保荐人与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至2023年6月30日，中信证券自营账户、信用融券专户及资产管理业务股票账户分别持有发行人72,607股、14,600股和8,142,599股股份，中信证券重要子公司持有发行人235,664股股份，合计占发行人总股本比例为6.99%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。
除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至2023年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
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（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至2023年6月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至2023年6月30日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐人内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2023年6月2日，本保荐人通过电话会议方式召开派克新材向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将派克新材向不特定对象发
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行可转换公司债券项目申请文件对外申报。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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第三节 关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查保荐人根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）及相关规定的要求，就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券中依法聘请了保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
三、结论性意见
经核查，本保荐人认为：保荐人在本次向不特定对象发行可转换公司债券中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人除依法聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，不存在有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定。
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第四节 保荐人对本次发行可转换公司债券的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为派克新材本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为派克新材具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有助于促进公司持续发展，有利于实现发行人和全体股东的利益最大化。因此，中信证券同意保荐派克新材本次向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
（一）董事会审议程序
2023年4月26日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
（二）股东大会审议程序
2023年5月18日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。
经核查，发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，并履行了相关信息披露工作。发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
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三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）具备健全运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,983.15万元、28,659.14万元和42,988.08万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为28,876.79万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金195,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金将用于航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目、航空航天零部件精密加工建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目与公司主营业务发展紧密相关，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
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（四）具有持续经营能力
公司是一家专业从事金属锻件的研发、生产和销售的高新技术企业，主营产品涵盖辗制环形锻件、自由锻件、精密模锻件等各类金属锻件，可应用于航空、航天、电力、石化以及其他各类机械等多个行业领域。公司拥有包括锻造工艺、热处理工艺、机加工艺、性能检测、模具设计等在内的完整锻件制造流程，可加工普通碳钢、合金钢、不锈钢以及高温合金、铝合金、钛合金、镁合金等特种合金，具备跨行业、多规格、大中小批量等多种类型业务的承接能力。经过多年潜心发展，公司研发能力、生产管理、质量控制、产品及时交付能力等得到了客户的广泛认可。公司已进入中国航发集团、航天科技集团、航天科工集团、航空工业集团、上海电气、东方电气、哈电集团、中船重工、中船集团、双良集团、振华集团、中石化、森松工业、中铁工业等国内各领域龙头企业的供应链体系，并已通过英国罗罗、美国GE航空、日本三菱电机、德国西门子、西门子歌美飒、美国FMC、日本日立、法国AREVA（阿海珐）的全球供应链体系认证，产品拥有良好的品牌知名度和市场影响力。未来，随着我国经济的不断发展和高端制造业全球竞争力的不断提升，公司将迎来更大的发展机遇，拥有良好的发展前景。因此，公司具备持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》相关规定。
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四、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）公司具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,983.15万元、28,659.14万元和42,988.08万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为28,876.79万元，本次向不特定对象发行可转债按募集资金195,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为33.78%、41.88%、35.54%和38.70%，报告期内公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,326.96万元、609.11万元、16,652.99万元和-9,225.22万元，报告期内公司现金流量情况良好，符合公司实际生产经营状况。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过195,000.00万元（含195,000.00万元），截至2023年6月30日公司净资产为409,752.20万元，因此本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期
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末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据公司2020年度、2021年度及2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为14,983.14万元、28,659.14万元和42,988.08万元，公司最近三个会计年度连续盈利。
公司2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为15.31%、16.95%和17.80%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为16.69%，不低于6%。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四十七、一百四十八条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
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公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司建立了健全的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
2023年4月，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2023]E1238号《无锡派克新材料科技股份有限公司内控审计报告》，认为发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司2020年、2021年和2022年财务报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了苏公W[2021]A820号、苏公W[2022]A130号和苏公W[2023]A803号标准无保留意见的《审计报告》。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（九）不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
（十）不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（十一）公司本次发行募集资金使用符合相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定
发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
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独立性
本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金净额主要用于航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目、航空航天零部件精密加工建设项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、十五条规定。
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业
1、公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”。公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具体参见公司与本论证分析报告同日公告的《无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。
2、本次募集资金主要投向主业
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适
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用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”发行人本次募集资金净额主要用于航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目、航空航天零部件精密加工建设项目和补充流动资金，拟募集资金总额不超过195,000.00万元（含195,000.00万元），其中用于补充流动资金58,000.00万元，未超过募集资金总额的30%。因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”的规定。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定的说明
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、评级事项
中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。
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5、债券持有人权利
公司制定了《无锡派克新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/(1+n)；
增发新股或配股：P
=(P
+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=(P
-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
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上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
7、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格
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调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
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若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
因此，本次发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
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（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
综上所述，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行可转债符合《注册管理办法》的相关规定。
六、发行人存在的主要风险
（一）行业与市场风险
1、宏观经济波动的风险
公司主营产品涵盖辗制环形锻件、自由锻件、精密模锻件等各类金属锻件，产品广泛应用于航空、航天、石化、电力、船舶等多个行业领域。公司下游行业和终端客户受宏观经济波动和调控政策的影响较大，未来若宏观经济增速放缓，可能导致下游行业的投资规模下降以及终端客户削减资本开支，从而对公司所处行业产生一定冲击，并对公司未来的经营业绩造成不利影响，使得公司面临需求下降、订单减少和经营业绩下滑的
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风险。
2、军品市场需求不及预期的风险
报告期内，公司根据国家政策及市场需求持续调整优化产品结构，不断加大对航空、航天、舰船等军品业务的资源投入，军品业务收入规模逐年增加。公司军品的最终用户为军方，下游直接客户主要为各军工集团以及为各军工集团配套的企业。由于军工产品涉及国防安全的特殊性，国家对军品采购实行了严格的管控制度，导致军品采购具有高度的计划性。因此，公司军品业务的终端市场需求整体上受我国军费预算和装备采购计划影响，军方、各大军工集团及其下属单位采购需求的变化对公司军品业务规模的影响较为显著。未来如果国际军事格局出现重大变化，或者国家国防战略和军费开支出现重大调整，可能导致公司军品业务下游需求增长放缓甚至下降。
（二）募投项目相关风险
1、募投项目的建设风险
公司本次募集资金投资项目为航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目、航空航天零部件精密加工建设项目以及补充流动资金。本次募投项目是公司基于现有业务发展情况及未来整体发展战略所制定的，尽管公司对项目可行性进行了充分论证，并对项目建设和生产等环节作出了具体实施安排，但如在项目建设和投产过程中出现管理不善或者自然灾害、战争等不可抗力因素，或因募集资金不能及时到位、市场或产业环境出现重大变化等情况导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，将影响本次募投项目建设完成时间及投产进度。
2、募投项目新增产能消化的风险
本次发行募投项目包括航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目和航空航天零部件精密加工建设项目，上述项目建成投产后，公司在航空航天精密环形锻件领域的产能规模将进一步扩大；同时，公司将新增针对航空航天锻件的精密加工能力，将现有锻件毛坯和粗加工产品进一步提升至精密加工和零部件状态交付，从而提高自身产品附加值和盈利能力。尽管本次募投项目未来潜在客户与公司现有客户重合度较高，但若本次募投项目未来市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期，将导致新增的产能无法得到完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益。
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3、募投项目效益不达预期的风险
本次募投项目中，航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目和航空航天零部件精密加工建设项目均进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，公司可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。
4、募投项目新增折旧和摊销导致经营业绩下滑的风险
公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的建设工程和设备采购支出，项目建成并投产后公司固定资产规模预计将大幅增长。因此，本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额有所增加，且可能会在一定时间内对公司业绩水平产生影响。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。
5、募集资金投资项目用地无法取得或取得时间较长的风险
本次发行募集资金投资项目中，“航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目”实施地点位于无锡市锡山经济技术开发区内，公司计划通过招拍挂方式取得该项目的建设用地。截至本发行保荐书出具日，公司正在积极办理该项目用地审批手续，尚未取得项目建设用地的不动产权证。
公司需在募投项目实施或建设主体取得项目土地使用权后方可开展项目建设，虽然公司预计项目用地取得不存在实质性障碍，但若未来土地使用权的取得时间晚于预期，或因用地规划调整等因素导致公司须另行选择地块，则公司本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险，从而对募投项目的整体实施进度造成不利影响。公司存在募投项目用地无法取得或取得时间较长影响募投项目实施的风险。
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（三）经营风险
1、原材料价格波动的风险
公司生产用主要原材料为碳钢、不锈钢、合金钢、高温合金、铝合金、钛合金等金属材料，上述直接材料占公司主营业务成本的比重较高。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司主营业务成本中原材料成本占比分别为74.61%、74.50%、73.54%和74.00%，因此主要原材料价格波动对公司经营业绩存在较大影响。若上游原材料价格出现大幅上涨且公司未能及时对产品售价进行调整，将直接影响公司营业利润，对公司经营业绩带来不利影响。
2、原材料供应风险
报告期内，公司主要采取以销定产、以产定购的经营模式，根据客户订单情况制定生产计划，由采购部门根据生产计划采购原材料。由于锻件产品定制化程度普遍较高，不同产品和客户对原材料牌号、质量、技术指标、规格等要求各不相同，因而公司在一般情况下不会大量备料，但对于部分长期合作的客户，公司会根据其常规产品的需求、预计客户订单情况并结合原材料价格等因素进行适当备货，以满足快速交货、提高产品交付及时率的需要。另外，对于部分供应紧缺或需要进口的高端原材料，其采购周期一般较长，公司会根据预计客户订单情况并与客户提前沟通后适当进行备货，以保证原材料供应及时、稳定。
如果公司未来生产准备阶段未对原材料采购计划做出完备筹划，或者未来突发性新增订单对原材料的需求超出原采购计划，则会导致公司面临生产过程中原材料供应不足的风险，从而对生产安排造成不利影响。如果因原材料供应不足影响到对下游客户交付产品的及时性，则会损坏公司与客户的合作关系，对公司生产经营造成不利影响。
3、军品业务波动的风险
对于公司的军品业务而言，产品交付除受到合同条款的约束之外，还会受军方战略部署、军事需要及内部采购计划的多重影响，可能会出现订单突发性增加、减少或延迟等变动情况。在军事装备前期研制及小批量生产阶段，订单的具体项目及数量存在较大的波动可能性，交货时间也具有不均衡性，导致收入在不同年度之间呈现一定波动；在装备定型且公司产品经客户鉴定合格并经军方确认后，正常情形下，公司即可成为该型号装备的供应商。军方的型号装备期会决定装备型号生产持续期长短，从而决定该型号
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装备各配套部件的生产持续期。如果公司参与前期研制后未被确认为型号装备的供应商，或者该型号装备生产持续期长短的不确定，均会导致未来公司军品业务存在波动的风险。此外，公司存在与部分下游军品客户以暂定价签署协议的情形，若未来下游客户或公司相关产品受军方审价的影响而导致对公司已履行合同金额进行调整，则可能导致公司未来军品业务经营业绩存在一定波动。
（四）财务风险
1、毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务综合毛利率在30%左右。由于公司主营产品覆盖航空、航天、电力、石化、船舶等多个领域，且公司产品具有明显的多品种、小批量、定制化特征，不同应用领域或同一应用领域的不同产品毛利率均可能存在较大差异，因此，公司产品结构的调整、各期订单的变动均会对主营产品的毛利率带来一定波动。此外，公司主营业务毛利率还面临原材料价格波动、下游市场需求变动等外部因素的影响，如果出现上游原材料价格大幅上涨、下游市场发生重大不利变化或市场竞争加剧等情形，公司主营业务毛利率存在波动或下降的风险。
2、应收账款不能及时收回的风险
报告期内，随着业务规模扩大，公司营业收入及应收账款账面价值均快速增长。2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司应收账款账面价值分别为46,553.24万元、61,550.61万元、82,277.78万元和138,993.95万元，占流动资产的比例分别为
25.31%、26.73%、17.50%和26.26%。报告期内，公司应收账款的账龄基本为1年以内，且主要客户均为各行业知名企业，资质和信用情况良好，但应收账款账面价值较大且逐年增加一定程度上减缓了公司资金回收速度，给公司带来了一定的资金压力。若未来公司主要客户经营发生困难、应收账款增长速度过快或者主要客户付款政策发生变化，则可能增加公司应收账款的回收风险。
3、存货发生跌价的风险
报告期内，公司存货规模随着业务规模的扩大而逐年增长。2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司存货账面价值分别为28,194.39万元、49,909.79万元、89,783.08万元和95,295.90万元，占流动资产的比例分别为15.33%、21.67%、19.09%和18.00%。公司主要采取以销定产的生产模式，通常取得客户销售合同或订单后再安
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排生产，存货中在产品、库存商品和发出商品基本均有对应的销售合同或订单，出现跌价的可能性相对较低。未来若出现市场环境重大不利变化、公司市场竞争优势减弱、客户需求变化等情形，会对公司产品销售带来不利影响，进而形成存货积压；若公司存货不能进行及时周转，则会使公司面临存货跌价风险，从而给公司经营业绩带来不利影响。
（五）产品和技术风险
1、产品和技术迭代的风险
公司所处行业为锻造行业，下游应用领域比较广泛，公司目前下游客户涉及航空、航天、船舶、石化、电力及其他机械制造等多个行业，不同行业、不同产品对锻件的性能、技术指标等要求有较大的差异，公司需要针对不同行业、不同产品针对性地研发，并不断调整优化生产工艺，以保证公司产品持续具备市场竞争优势。尽管公司一直致力于科技创新，并与国内外多所高校及科研院所加强“产学研”合作，持续跟踪业内最新科技成果，力争保持核心技术的领先优势，但不排除竞争对手或潜在竞争对手率先在相关领域取得突破，推出更先进、更具竞争力或替代性的技术和产品，从而使公司的技术和产品失去竞争优势，进而导致盈利能力下降。
2、核心技术失密的风险
公司属于技术密集型企业，保持技术领先地位必须进行持续性创新，拥有一支稳定的高水平的研发技术团队是公司业务可持续发展的关键。为此，公司制定了具有行业竞争力的薪酬机制和激励机制，努力提高研发人员的归属感，对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。另外，公司虽然已与核心技术人员签署了保密和竞业限制协议，并采取综合措施防止技术泄密，但随着行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，如果公司不能持续保持较好的激励条件，核心技术人员可能面临流失，并对公司的生产经营产生一定的不利影响。
（六）业绩下滑风险
公司经营面临宏观经济形势变化、军品市场需求波动、原材料价格上涨、主要产品价格下降、毛利率下滑等各项风险因素，若各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债发行当年营业利润大幅下滑的风险。
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（七）与本次可转债相关的风险
1、本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。
3、可转债二级市场价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、信用评级变化的风险
中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。中证鹏
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元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
6、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
七、保荐人对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
自成立以来，发行人始终专注于锻造行业，具备较强的产品研发和制造能力，可以满足不同领域的客户对产品质量和工艺设计的严苛要求。截至2023年6月末，发行人拥有发明专利45项，并已先后通过了装备承制单位资格认证、ISO9001质量管理体系认证、航空质量管理体系认证、NADCAP热处理认证、NADCAP无损检测认证、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书等质量体系认证，以及中国、英国、韩国、美国、挪威、日本、意大利、法国等多国船级社认证。发行人设有博士后科研工作站、江苏省研究生工作站，发行人技术中心被认定为超大规格轻合金精密成型工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、无锡市企业技术中心。近年来，公司及相关人员参与起草并已实施的标准达6项，包括1项国家军用标准、2项航天科技集团某下属单位标准、3项中国锻压协会发布的团体标准。公司曾获第21届和22届中国专利奖优秀奖、中国有色金属协会科技进步一等奖，工信部专精特新小巨人企业、制造业单项冠军示范企业、江苏省科技进步三等奖、无锡市创新领军型团队等荣誉。
凭借在自主创新技术研发方面的能力与优势，发行人近年来先后承担了科技部国家重点研发计划、工信部工业强基工程、智能制造专项、科工局军品配套科研、大飞机材料专项、江苏省科技成果转化、江苏省战略性新兴产业项目等科技及产业化项目，科技研发能力得到了各级政府部门的认可。
发行人自2013年进入军工领域以来，始终坚持“军品民品协调发展，高端领域重点突破”的经营思路，在保证民品业务稳步增长的同时，重点发力军品业务，经过近几年的发展，目前已成为国内少数几家可供应航空、航天、舰船等高端领域环形锻件的高
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新技术企业之一。在航空领域，发行人产品已覆盖在役及在研阶段的多个型号航空发动机、军用飞机；在航天领域，发行人参与了长征系列及远征上面级等系列型号运载火箭和多个型号武器装备的研制和配套；在舰船领域，发行人参与多个型号舰用燃气轮机的研制和配套。
经过多年潜心发展，发行人研发能力、生产管理、质量控制、产品及时交付能力等得到了客户的广泛认可。截至本发行保荐书出具日，发行人已进入中国航发集团、航天科技集团、航天科工集团、航空工业集团、上海电气、东方电气、哈电集团、中核集团、双良集团、森松工业、振华集团、中石化、豪迈科技、中铁工业等国内各领域龙头企业或其下属单位的供应链体系，并已通过英国罗罗、美国GE航空、日本三菱电机、德国西门子、西门子歌美飒、美国FMC、日本日立、法国AREVA（阿海珐）等国际高端装备制造商的供应链体系认证，与国内外众多大型优质客户形成了稳固的业务合作关系。
综上，发行人现有主营业务具备良好的市场发展前景。
（二）本次发行募投项目发展前景
1、“十四五”期间我国军机装备数量提升和结构改善带来庞大的增量市场需求
我国《“十四五”规划》提出：“加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保2027年实现建军百年奋斗目标”。因此，在“十四五”期间我国将聚力国防科技自主创新和原始创新，加快武器装备自主化和现代化，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。
在军机领域，我国现役军机数量和结构与世界空军强国差距较大，升级换装需求强烈。根据《World Air Forces 2023》统计，截至2022年我国军用飞机总数3,284架，而美国军用飞机总数达13,300架，我国军用飞机总数与美国差距近万架，绝对数量依旧不足。同时，在细分机型方面我国军用飞机构成也与西方国家存在较大差距，存在强烈的结构性升级换装需求。根据《World Air Forces 2023》数据，我国现役战机以歼7、歼
8、Q-5等为代表的二、三代机占比超过40%，而美国空军二、三代机已经基本退役，目前已经形成以F15、F16等四代机为主，F22、F35等五代机为辅的格局。“十四五”期间将是我国军机结构性升级换装的新时期，以J-10、J-11、J-16等为代表的四代机预计将基本完成对老旧战机的替代，成为空军战斗机绝对主力，同时J-20等第五代战机也有望迎来加速列装。此外，在后续航空装备升级与更新换代下，航空发动机需求也十
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分庞大。当前我国部分战机已换装国产WS10发动机，后续在核心装备自主化的要求下换装国产发动机的战机数量将不断提升；同时，随着WS15等新一代军用航空发动机在“十四五”期间的交付与批量列装，预计国产发动机将迎来广阔的市场空间。因此，在国防现代化建设及区域力量平衡的要求下，“十四五”期间我国军机将加快升级换代，未来3-5年将迎来军用飞机更新换代的高峰，市场增长空间巨大。
2、国内民机市场蓄势待发，即将打开第二增长曲线
在民用航空领域，根据中国商用飞机有限责任公司发布的《中国商飞公司市场预测年报（2022-2041）》，预计未来20年将有9,284架飞机交付中国市场，占全球交付飞机数量的21.9%，总价值约1.47万亿美元。预计到2041年我国民用航空市场机队规模将达到10,007架，占全球客机机队比例将增长到21.1%。因此，我国民用航空市场未来增长空间巨大。
为了进一步提升我国民用航空产业的自主化水平，《“十四五”规划》明确将重点推动国产C919大型客机示范运营和ARJ21支线客机系列化发展。2021年3月，C919飞机首批5架购机合同正式签署，标志着该机型即将进入商业化运行阶段；2022年11月C919正式取得中国民用航空局生产许可证，正式开启产业化之路，并于2022年12月实现首架交付。根据上海市科学技术委员会发布的《2022上海科技进步报告》，截至2022年年底C919客机已累计获得32家客户1,035架订单。另一方面，近年来以ARJ21-700为代表的国产涡扇支线客机市场空间逐步打开，后续伴随着国内各大航空公司订购的ARJ21-700陆续交付，ARJ21支线客机在中国民航机队中的占比将持续提升。因此，在国内民航市场需求强劲的背景下，我国民用航空制造业将迎来蓬勃发展的机遇，为上下游产业链企业创造第二增长曲线。
3、我国航空航天产业“小核心、大协作”的发展方向驱动上游锻件企业向精密加工环节延伸
航空航天零部件的机加工是锻造完成后的下一道主要工艺环节，经过机加工处理后的零部件再经过表面处理等环节后即可进行装配。由于航空航天零部件结构与形状较为复杂，各零部件间配合度高，因此对于加工精密度要求很高，且加工材料多为钛合金、高温合金、铝合金等难加工金属材料，因此在航空航天零部件制造中普遍需要利用五轴加工中心等高端设备进行现代化机加工处理。过去航空航天领域的结构件、零部件精密
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加工及装配主要由下游主机厂统一协调，但随着行业市场规模不断扩大，为了进一步强化产业链协同效应，航空工业集团、中国航发集团等下游核心主机厂均以“小核心、大协作”作为发展方向，聚焦核心总装业务，而通过供应链整合的方式将非核心业务交由外部专业配套企业负责，为产业链上游的锻造企业向机加工环节拓展延伸创造了有利的市场环境。公司本次发行募集资金投资项目包括航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目、航空航天零部件精密加工建设项目以及补充流动资金。公司通过实施本次募投项目，一方面将积极把握我国航空航天产业发展机遇，提高自身在航空航天用环形锻件领域的装备和技术水平，扩大在高端锻件领域的综合竞争力；另一方面顺应下游客户的发展需求，将现有锻件生产和粗加工业务向下游延伸至精密加工环节，提高产业链覆盖度和全产品周期服务能力，进一步提高公司产品附加值和盈利水平。此外，通过本次发行公司将增加自身资金储备，满足业务规模不断扩大对公司营运资金的需求，增强公司的整体抗风险能力和持续发展能力。综上，本次融资及募投项目的实施系公司响应国家政策，顺应产业发展趋势，抢抓市场机遇，扩大业务规模，提高综合竞争力和盈利能力的重要举措，具备较好的发展前景。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 苗 涛 | 年 月 日 | |||
| 艾 华 | 年 月 日 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 陈家伟 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 潘 锋 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 马 尧 | 年 月 日 | |||
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
总经理：
| 杨明辉 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会苗涛和艾华担任无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责无锡派克新材料科技股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行上市后对无锡派克新材料科技股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责无锡派克新材料科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人
苗 涛
艾 华
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日